证券代码：601268 证券简称： 二重重装 公告编号：临2012-056
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：603,449,524股
发行价格：人民币4.23元/股
募集资金总额：255,259.1490万元
2、发行对象认购的股份数量和限售期
本次非公开发行的发行对象为公司第一大股东中国第二重型机械集团公司（以下简称“中国二重”），发行对象认购数量为603,449,524股，认购股份的锁定期为自发行结束之日起36个月。
3、预计上市时间
本次发行新增股份已于2012年12月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
本次向第一大股东中国二重发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2015年12月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次非公开发行的603,449,524股股票全部以债权和现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司（以下简称“二重重装”、“公司”）非公开发行股票方案经2012年5月11日召开的第二届董事会第十六次会议，2012年6月18日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过。
二重重装非公开发行股票申请经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会于2012年10月26日审议通过。2012年12月3日，公司收到中国证监会下发“证监许可[2012]1564号”文《关于核准二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准二重重装非公开发行股票不超过85,000万股新股。
（二）本次发行基本情况
1、 发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内人民币普通股A股，每股面值为人民币 1 元。
2、 发行方式
本次发行股票方式为非公开发行。
3、 发行对象
非公开发行对象为中国二重。
4、 本次发行股票的限售期
中国二重认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
5、 认购方式
本次非公开发行采用以债权认购与现金认购相结合的方式。中国二重以其拨入二重重装的国有资本经营预算和项目投资补助资金尚未转增资本而形成的债权认购部分股份，该部分在发行时不直接募集现金。除此之外，中国二重以现金方式认购本次发行的股份。
6、 发行数量
本次发行A股股票的数量为603,449,524股。
本次非公开发行的股票全部由中国二重认购。中国二重认购金额为255,259.1490万元，其中以债权认购105,259.1490万元，现金认购150,000万元。
7、 定价基准日和发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2012年12月6日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且发行价格不低于二重重装最近一期经审计的每股净资产，即4.23元。
8、 除权、除息安排
若二重重装股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行价格需要作相应调整。
9、 募集资金数额及用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额为255,259.1490万元，其中：控股股东中国二重以债权认购105,259.1490万元；扣除上述债权认购金额，本次非公开发行A股股票的现金认购金额为150,000万元。
本次非公开发行A股股票募集资金现金部分在扣除发行费用后将用于补充流动资金，偿还银行贷款。
10、 本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由新老股东共享。
11、 上市地点
本次非公开发行A股股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（三）募集资产验资和股份登记情况
截至2012年12月10日，发行对象中国二重已将本次发行的认购资金汇入中信证券为本次发行开立的账户。12月11日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0354号），确认本次发行的认购资金到位。
2012年12月11日，保荐机构及主承销商中信证券在扣除相关发行费用后向二重重装开立的募集资金专用人民币账户划转了认股款。同日，中瑞岳华会计师事务所出具了《验资报告》（中瑞岳华验字[2012]第0355号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。
（四）保荐机构和律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、 公司本次非公开发行股票的保荐机构和主承销商中信证券意见：
保荐机构认为：本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；
发行过程按照中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，认购对象获得相关监管机构核准。
中国二重认购本次非公开发行股份603,449,524股，不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益的情形，其认购股份的行为符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
2、公司本次非公开发行股票聘请的律师北京国枫凯文律师事务所意见：
发行人律师认为：发行人本次非公开发行已经取得阶段必要的批准与授权和核准，发行对象具备成为本次发行对象的主体资格，发行人与发行对象签署的《附条件生效的股份认购合同》内容和形式合法、有效，本次非公开发行的发行对象、发行过程符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行的发行对象为中国二重，发行对象认购数量为603,449,524股，认购股份的锁定期为本次发行结束之日起36个月。
本次非公开发行结束后，将根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及发行对象的承诺对发行股份予以锁定。
（二）发行对象简介
1、发行对象的基本情况
企业名称：中国第二重型机械集团公司
企业住所：四川省德阳市旌阳区
法定代表人：石柯
注册资本：195,678.5万元
企业性质：全民所有制
经营范围：主营普通机械、成台套设备，金属制品设计、制造、安装、修理，金属冶炼加工，勘察设计，线路、管道安装，国内外工程承包，承包境外机械行业工程及境外国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
兼营机械及相关技术、自制产品及所需原辅材料、机械设备、零配件进出口，综合技术服务，咨询服务，运输，锅炉安装，劳务输出，仓储，废物开发产品及金属材料销售，医疗卫生保健，对外合资经营、合作生产和三来一补业务。
2、与公司的关联关系
中国二重为发行人第一大股东。
3、本次发行认购情况
认购股数：603,449,524股
限售期安排：自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。
4、发行对象及其关联方与公司最近三年一期的重大交易情况
根据信永中和会计师事务所有限责任公司对发行人2009年、2010年和2011年审计报告以及公司未经审计的2012半年度财务报告，报告期内发行人向关联方采购物资、接受劳务、销售货物及提供劳务的情况如下：
单位：万元
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2009年至2012上半年，发行人向关联方采购物资占营业成本的比例较低，分别为1.36%、1.03%和0.80%、0.75%；2009年至2011年，发行人向关联方销售货物占主营业务收入的比例分别为1.37%、8.64%和13.72%、3.78%。
2010年、2011年发行人向中国二重销售商品的金额规模较高，主要为发行人承接控股股东中国二重800MN和200MN大型模锻机订单相应确认的收入。
5、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
公司2012年4月14日召开第二届董事会第十四次会议，2012年5月11日召开2011年度股东大会，审议通过了《关于公司2011 年日常关联交易执行情况及2012年预计关联交易情况的议案》。
对于未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前，公司前十名股东持股情况
本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：
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（二）本次发行后，公司前十名股东持股情况
本次发行后，公司前十名股东持股情况如下表所示：
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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化情况
本次发行未导致发行人的第一大股东及实际控制人发生变化，公司第一大股东仍为中国二重。
四、本次发行前后公司股本结构变动情况
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五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有较大幅度增加。本次发行募集资金净额2,537,654,030.30元，以2012年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到24,562,006,387.75元，增加比率为6.44%；净资产增加到6,960,801,159.48元，增加比率为57.37%，合并资产负债率从80.83%下降到71.66%。
（二）业务结构的变动
本次发行完成后，公司的业务范围保持不变。本次发行不会对公司业务结构产生重大影响。
（三）公司治理的变动
本次发行完成后，公司的控股股东中国二重的持股比例由61.28%上升至71.47%，本次发行不改变其控股股东地位。
本次发行有利于进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
（四）高管人员结构的变动
本次发行对公司高管人员结构不构成重大影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）同业竞争和关联交易的变动
本次发行完成后，公司与控股股东中国二重及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：余晖、刘隆文
项目协办人：徐欣
项目组成员：朱烨辛、张光道、孙守安、张弛、王冠
联系电话：0755-2383 5888
传真：0755-2383 5861
（二）发行人律师
名称：北京国枫凯文律师事务所
负责人：张利国
住所：北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层
签字律师：曲凯、张文武、黄兴旺
联系电话：010-6609 0088
传真：010-6609 0016
（三）审计机构
名称：信永中和会计师事务所有限责任公司
负责人：张克
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
经办注册会计师：李焕玲、罗东先、余琳
联系电话：010-6554 2288
传真：010-6554 7190
（四）验资机构
名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：顾仁荣
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
经办注册会计师：顾仁荣、徐铣才
联系电话：010-8809 5588
传真：010-8809 1199
七、备查文件
（一）中国证监会证监许可[2012]1564号文；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明；
（三）二重集团（德阳）重型装备股份有限公司向特定对象非公开发行股票发行情况报告书；
（四）中信证券股份有限公司关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）北京国枫凯文律师事务所关于二重集团（德阳）重型装备股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）中瑞岳华会计师事务所出具的验资报告（中瑞岳华验字[2012]第0354号、中瑞岳华验字[2012]第0355号）；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在公司查阅。
特此公告。
二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会
2012年12月15日