证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2012-049

  冠城大通股份有限公司

  关于调整股权激励计划激励对象的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  《冠城大通股份有限公司股票期权激励计划》(以下简称“《股票期权激励计划》”)已经公司第七届董事会第五十四次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会备案无异议后，由公司2010 年第三次临时股东大会审议批准。2010年12月，公司召开第七届董事会第五十五次会议，同意通过《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

  一、调整股权激励计划激励对象

  冠城大通股份有限公司第八届董事会第三十次（临时）会议于2012年12月12日以电子邮件、电话发出会议通知，于2012年12月14日以通讯方式进行了表决。会议应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，关联董事韩国龙先生、韩孝煌先生、刘华女士、商建光先生、薛黎曦女士回避表决。与会董事经认真审议，通过《关于调整股权激励计划激励对象的议案》。

  根据《股票期权激励计划》，公司共授予36名激励对象共计2000万份股票期权。此后，由于公司原营销策划部总经理周洁先生、公司下属全资子公司苏州冠城宏业房地产有限公司、下属控股子公司苏州冠城宏翔房地产有限公司原总经理鲍武先生、公司原副总裁官伟源先生离职，公司董事会于2011年8月25日、2012年3月13日及2012年5月24日分别取消该三人的激励对象资格，将股票期权激励计划的激励对象人数调整至33名。经公司实施2011年度利润分配后，公司股票期权总数量调整为2800万份。

  现因公司原顾问林湜女士（其在公司股权激励计划实施时任公司财务总监，2010年12月28日后退休经公司返聘任职公司顾问）已与公司终止顾问聘用关系，根据《股票期权激励计划》规定，林湜女士于公司任职期间获授的115.2万份股票期权已符合行权条件，在此次终止聘用关系后仍可以行权，但其余未达到行权条件的172.8万份股票期权自聘用关系终止后不再享受（林湜女士在公司股权激励计划实施时获授180万份股票期权，经公司实施2011年度利润分配后变更为288万份）。

  公司董事会同意取消林湜女士的激励对象资格，并注销其获授的尚未达到行权条件的172.8万份股票期权。本次调整后，公司股票期权激励计划激励对象为32名，公司股票期权总数量为2627.2万份。

  二、独立董事对此次调整的独立意见

  公司独立董事对本次调整发表独立意见如下：

  经核查，公司原顾问林湜女士已与公司终止顾问聘用关系，根据《股票期权激励计划》第十三条的规定，林湜女士于公司任职期间获授的115.2万份股票期权已符合行权条件，在此次终止聘用关系后可以行权，但其余未达到行权条件的172.8万份股票期权自聘用关系终止后不再享受，应予以注销。独立董事同意公司董事会取消林湜女士的激励对象资格，并注销其获授的尚未达到行权条件的172.8万份股票期权。本次调整后的公司股票期权总数量为2627.2万份。我们认为公司董事会关于股票期权激励计划的上述议案的决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号》等法律法规的规定，符合《股票期权激励计划》的要求，所作的决定履行了必要的程序。

  三、监事会的核实意见

  冠城大通股份有限公司第八届监事会第十一次（临时）会议于2012年12月12日以电话、电子邮件发出会议通知，于2012年12月14日以通讯方式进行了表决。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。与会监事经认真审议，通过《关于调整股权激励计划激励对象的议案》。

  公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：林湜女士在公司股权激励计划实施时任公司财务总监，2010年12月28日后退休经公司返聘任职公司顾问，现已与公司终止顾问聘用关系，其已不具备《股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意注销其获授的尚未达到行权条件的172.8万份股票期权，但其于公司任职期间获授的115.2万份股票期权已符合行权条件，在此次终止聘用关系后仍可以行权。

  四、律师出具的法律意见

  北京市中伦律师事务所对公司本次调整股票期权激励对象出具了法律意见书，认为：公司本次激励对象调整符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》、《股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。

  五、备查文件

  1、 第八届董事会第三十次（临时）会议决议

  2、 独立董事意见

  3、 监事会核实意见

  4、 北京市中伦律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  冠城大通股份有限公司

  董事会

  2012年12月15日