第七届董事会第二十五次会议决议公告
证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临2012-055
山东好当家海洋发展股份有限公司
第七届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东好当家海洋发展股份有限公司董事会于2012年12月13日在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开了公司第七届董事会第二十五次会议，会议通知于2012年12月3日以书面形式发出。公司董事唐传勤、张术森、李俊峰、宋荣超、宋俊芳、李波、孙慧玲、程仲言、余明阳参加了此次会议，应到董事9人，实到董事9人。公司监事列席了会议，会议由公司董事长唐传勤主持，会议符合《公司法》和《公司章程》等关于召开董事会的规定。
与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《公司债券发行试点办法》（以下简称“试点办法”）等法律法规和规范性文件的相关规定，经认真自查、逐项论证，公司符合发行公司债券的条件，具备发行公司债券的资格。具体如下：
1、公司符合《证券法》规定的发行债券条件
（1） 符合“股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元”的规定；
（2） 符合“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”的规定；
（3） 符合“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定；
（4） 公司本次发行债券募集资金用于补充流动资金，符合“筹集的资金投向符合国家产业政策”的规定；
（5） 公司本次发行债券的利率由公司与保荐机构（主承销商）在国家限定范围内通过市场询价方式确定债券的利率，符合“债券的利率不超过国务院限定的利率水平”的规定；
（6） 公司符合国务院规定的其他条件。
2、公司符合《试点办法》规定的发行债券条件
（1） 公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
（2） 公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3） 经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
（4） 公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
（5） 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（6） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过《关于公司发行2012年公司债券的议案》。
为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟发行公司债券，具体方案如下：
（1） 关于本次发行公司债券的发行规模
本次发行的公司债券票面总额不超过人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
（2） 关于本次发行公司债券的票面金额和发行价格
本次发行公司债券的面值100元，按面值平价发行。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
（3） 关于本次发行公司债券向公司股东配售安排
本次发行公司债券可向公司股东配售，但不向公司原有股东优先配售。提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配售比例，并在公司债券募集说明书中披露。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
（4） 关于本次发行公司债券的债券品种及期限
本次发行的公司债券为单一品种，期限为5年期，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
（5） 关于本次发行公司债券的债券利率
本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
（6） 关于本次发行公司债券的担保方式
本次发行公司债券以公司拥有的部分资产作为抵押物。具体担保方式提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
（7） 关于本次发行公司债券的保荐人、债券受托管理人
本次发行公司债券的保荐人、债券受托管理人为华林证券有限责任公司。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
（8） 关于本次发行公司债券的主承销商
本次发行公司债券的主承销商为华林证券有限责任公司。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
（9） 关于本次发行公司债券的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
（10） 关于本次发行公司债券的发行方式
本次债券在获准发行后，于六个月内完成不少于总发行数量50%的首期发行，剩余数量在二十四个月内发行完毕。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
（11） 关于本次发行公司债券的承销方式
本次发行公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
（12） 关于本次发行公司债券的债券形式
本次发行公司债券为实名制记账式公司债券。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
（13） 关于本次发行公司债券的还本付息方式
本次发行公司债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每期付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
（14） 关于本次发行公司债券决议的有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
（15） 关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所
本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
根据有关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：
（1） 在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2） 决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；
（3） 决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（4） 签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；
（5） 在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；
（6） 如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（7） 在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（8） 办理与本次发行公司债券有关的其他事项；
本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。
根据有关规定，拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：
（1） 不向股东分配利润；
（2） 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3） 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4） 主要责任人不得调离。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
上述一至四项议案尚须提交公司2012年第三次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》。
经董事会研究决定，公司2012年第三次临时股东大会定于2012年12月31日召开，具体事宜见《山东好当家海洋发展股份有限公司关于召开2012年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：临2012-057）。
与会董事9人，9票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》
为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。
具体内容见《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的公告》（公告编号：临2012-058）
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司
董 事 会
2012年12月15日
证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临2012-056
山东好当家海洋发展股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山东好当家海洋发展股份有限公司第七届监事会第十九次会议于2012年12月13日在公司会议室召开。监事唐聚德、邱学岗、王道刚出席了本次会议，应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。与会监事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
审议通过《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》
同意公司将部分募集资金转为定期存款方式存放。
与会监事3人，3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司
监 事 会
2012年12月15日
证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临2012-057
山东好当家海洋发展股份有限公司
关于召开2012年第三次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、会议召开时间：2012年12月31日上午9:30正式开始
2、会议召开地点：山东好当家海洋发展股份有限公司会议室
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司第七届董事会
2、会议时间：2012年12月31日上午9：30
3、会议地点：山东好当家海洋发展股份有限公司会议室
二、会议审议的议题
1、审议《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
2、逐项审议《关于公司发行2012年公司债券的议案》
2.1、关于本次发行公司债券的发行规模
2.2、关于本次发行公司债券的票面金额和发行价格
2.3、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排
2.4、关于本次发行公司债券的债券品种及期限
2.5、关于本次发行公司债券的债券利率
2.6、关于本次发行公司债券的担保方式
2.7、关于本次发行公司债券的保荐人、债券受托管理人
2.8、关于本次发行公司债券的主承销商
2.9、关于本次发行公司债券的募集资金用途
2.10、关于本次发行公司债券的发行方式
2.11、关于本次发行公司债券的承销方式
2.12、关于本次发行公司债券的债券形式
2.13、关于本次发行公司债券的还本付息方式
2.14、关于本次发行公司债券决议的有效期
2.15、关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所
3、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
4、审议《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》
三、会议出席对象
1、截止2012年12月25日下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员及公司聘请的股东大会见证律师。
四、登记事项
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；法人股东持营业执照复印件（盖章），法人授权代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、有效股权凭证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间及登记地点：
登记时间：2012年12月26日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00
登记地点：山东好当家海洋发展股份有限公司证券部
3、注意事项：
会期预定半天，出席会议者所有费用自理。
4、联系事宜：
联系地址：山东省荣成市虎山镇沙咀子
山东好当家海洋发展股份有限公司证券部
联 系 人：张敏
联系电话：0631-7438073
传 真：0631-7438073
邮政编码：264305
五、附件
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席山东好当家海洋发展股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。（请对各项议案明确表示赞同、反对、弃权）
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人签名盖章：
委托人持股数：
委托人股东账号：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托日期：
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司
董 事 会
2012年12月15日
证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：临2012-058
山东好当家海洋发展股份有限公司
关于部分募集资金转为定期存款方式存放的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、本次部分募集资金转为定期存款方式存放（以下简称“本次定存”）的概述
山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月13日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》，并形成如下决议：为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下根据募集资金的使用进度，以定期存款的方式存放部分募集资金，金额和期限由公司视募集资金的使用情况和募投项目的进度而定，剩余部分仍留存于募集资金专用账户。
公司第七届董事会第二十五次会议决议公告全文详见中国证监会指定的上海交易所信息披露网站，公告编号临2012-055。
二、公司第七届董事会第二十五次会议决议之前募集资金情况及前次转定存情况
2011年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕向特定对象非公开发行9,689.7152万股A股股票的股权登记托管手续，本次非公开发行募集资金净额为109,172.50万元。
2011年11月30日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意将9,999.26万元募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
2012年11月6日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了部分募集资金转为定期存款方式存放（以下简称“前次定存”）的议案，截止2012年12月12日，公司前次定存全部到期，定存本息已全部划转回募集资金专用账户，具体情况如下：
公司在中国农业银行股份有限公司荣成市支行开立的募集资金专项账户，账号为15-590101040020325，用于海参养殖项目资金的存储，本专用账户项下存储金额为51,741.50万元。2012年11月7日，公司将中国农业银行股份有限公司荣成市支行的20,000万元募集资金转为定期存款方式存放，定期存款期限为35天。上述定期存款于2012年12月12日到期，到期日本账户收回本金20,000.00万元，利息79.72万元，总额为20,079.72万元。
综上所述，前次定存于2012年12月12日到期，本息全部转回指定银行的募集资金专户内，前次定存本息总额共计20,079.72万元，其中利息79.72万元，本金20,000.00万元。
三、本次定存的具体方案
根据公司第七届董事会第二十五次会议决议，在公司前次定存结束和前次定存本金和利息返还募集资金账户后，公司将按照募集资金使用进度，将中国农业银行股份有限公司荣成市支行募集资金专项账户（以下简称“农行账户”）资金制定定存计划。
公司拟将农行账户资金15,000万元转为定存。定存计划如下表所示：
单位：万元
| 存款账户 | 存入日期 | 存入金额 | 预计利率 | 存放期限 |
| 农行：590101012009512 | 2012-12-18 | 15,000.00 | 4.8％ | 29天 |
本期定存到期后，将根据海参养殖项目进度将募集资金划至项目指定账户内存放，以确保项目资金充足。
四、本次定存方案与募集资金使用进度安排
本次定存不会影响公司募集资金使用进度，本次定存与募集资金使用进度对照如下：
1、中国农业银行股份有限公司荣成市支行募集资金专项账户部分募集资金转为定期存款情况
海参养殖项目2012年12月-2013年1月定存情况以及本项目定存期间投资安排情况如下表所示：
单位:万元
| 2012年11月30日农行专户海参养殖项目余额 | 30,241.20 | |||||
| 当月农行账户转定存金额 | 当月交行账户转定存金额 | 当月使用资金对应专用账户 | 海参养殖项目当月计划使用金额 | 账户当月暂时闲置金额（未含定存利息） | 备注 | |
| 2012年12月 | 15,000.00 | 10000.00 | 农行帐户 | 1,900.0 | 3341.20 | |
| 2013年01月 | 15,000.00 | 10000.00 | 农行帐户 | 1,400.0 | 1941.20 |
如上表所示，扣除定存之后，募集资金账户预留金额完全能够满足当期本项目的计划建设支出：
综上所述，上述定存计划对未来海参养殖项目募集资金建设进度没有影响。
四、公司对本次定存的募集资金的管理
1、公司承诺上述定期存款到期后将及时转入《募集资金专户存储三方监管协议》规定的募集资金专户或定存银行指定的募集资金专户内进行管理或以相同方式续存，公司同时承诺续存均从募集资金专项账户中经过，并及时向保荐机构提供各期银行对账单。
2、公司不得对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。
3、公司上述定期存款账户不得直接支取资金，也不得向《募集资金专户存储三方监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取资金，上述定期存款必须划转至募集资金专户，并及时通知保荐机构。
4、在不考虑利息收入的情况下，本公司定存账户资金可以随时支取，流动性良好。本公司承诺，若发生募集资金实际使用支出超过使用计划的情形，公司将提前支取定存账户资金用于募投项目建设，保证募投项目建设不会由于定存安排出现建设资金不足的情形。
五、关于本次定存的审核意见
1、董事会决议情况
公司第七届董事会第二十五次会议决议通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司以定期存款方式存放部分募集资金。
2、独立董事的独立意见
公司独立董事认为，公司将部分募集资金转为定期存款方式存放，有利于提高募集资金的使用效率，合理降低财务费用，有利于保护投资者利益，并使股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定。同意将部分募集资金转为定期存款。
3、监事会审核意见
公司第七届监事会第十九次会议决议通过了《关于部分募集资金转为定期存款方式存放的议案》，同意公司将部分募集资金转为定期存款方式存放。
4、保荐机构专项意见
保荐机构国都证券有限责任公司出具的专项意见是：好当家根据募集资金投资项目进度安排，将部分募集资金转入定存账户，并承诺：“若发生募集资金实际使用支出超过使用计划的情形，公司将提前支取定存账户资金用于募投项目建设，保证募投项目建设不会由于定存安排出现建设资金不足的情形”。在此前提下，好当家将部分募集资金转入定存账户，有利于增加募集资金的存储收益。
公司已对本次定存募集资金的管理作出承诺并已履行了相关决策程序。
因此，本保荐机构认为：公司在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金的使用进度的情况，将部分募集资金转为定期存放，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，可增加公司资金存储收益，符合公司及全体股东的利益。好当家上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确意见，履行了必要的审批程序，符合相关规定，国都证券同意好当家将部分募集资金以定期存放方式存放。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十五次会议决议及公告；
2、公司第七届监事会第十九次会议决议及公告；
3、国都证券有限责任公司专项核查意见。
特此公告
山东好当家海洋发展股份有限公司
董 事 会
2012年12月15日