深证上〔2012〕423号

  第一章 总则

  第一条 为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）终止上市公司（以下简称“公司”）申请重新上市行为，保护投资者的合法权益，根据《关于改进和完善深圳证券交易所主板、中小企业板上市公司退市制度的方案》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，制定本办法。

  第二条 本所主板和中小企业板上市公司在其股票终止上市后，向本所申请重新上市的，适用本办法。

  第三条 公司申请其股票重新上市应当符合《上市规则》规定的重新上市条件。

  第四条 公司申请其股票重新上市的，应当根据本办法及有关规定申报材料和披露信息，并保证所申报材料和披露信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证公司所披露信息的真实、准确、完整。

  第五条 保荐机构及其保荐代表人应当勤勉尽责、诚实守信，对其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。

  第六条 为公司重新上市出具有关文件的证券服务机构应当严格履行职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。除律师事务所外，其他证券服务机构及其相关人员应当具有从事证券、期货相关业务的资格。

  第七条 本所同意公司股票重新上市的决定，不表明对该公司股票的投资价值或者投资者的投资收益作出实质性判断或者保证。

  第二章 重新上市申请

  第八条 公司申请其股票重新上市，应当符合《上市规则》规定的重新上市条件，本所对公司以下情况将予以重点关注：

  （一）公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；

  （二）公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构和业务等方面是否保持独立，是否存在关联交易或者同业竞争，公司的资产权属是否清晰；

  （三）退市后实施的重大资产重组、破产重整等事项是否合法合规；

  （四）公司的股权结构是否清晰，主要股东所持股份变动情况及其股权是否存在瑕疵；

  （五）退市整理期间及退市后，公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查；

  （六）公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等；

  （七）本所关注的其他情况。

  第九条 公司首次提出重新上市申请与其股票终止上市后进入场外交易市场的时间间隔应当不少于一个完整的会计年度或者十八个月。

  公司在其股票终止上市过程中拒不履行本所业务规则规定的义务、不配合本所相关工作或者出现本所认定其他情形的，本所自公司股票终止上市后三十六个月内不受理其重新上市的申请。

  第十条 公司申请其股票重新上市的，应当经公司董事会同意后提交股东大会审议。股东大会就该事项作出决议应当经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

  第十一条 公司申请其股票重新上市的，应当聘请符合《上市规则》要求的保荐机构作为重新上市保荐机构，并按本办法附件一的要求向本所提交重新上市申请及相关申请文件。

  第十二条 保荐机构应当对公司申请重新上市情况进行尽职调查，按照本办法附件二的要求制作尽职调查工作报告，并出具重新上市保荐书。

  重新上市保荐书应当包括以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）逐项说明公司是否符合本所规定的重新上市条件；

  （三）公司是否符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定；

  （四）公司是否存在关联交易、同业竞争及解决措施；

  （五）公司存在的主要风险，包括但不限于市场风险、经营风险、技术风险、政策风险、公司治理与内部控制风险；

  （六）退市后公司实施重大资产重组、破产重整等事项的合规性说明；

  （七）退市后公司信息披露的合规性说明；

  （八）公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况；

  （九）公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情况；

  （十）尽职调查中发现的问题及解决情况说明；

  （十一）保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明；

  （十二）保荐机构按照有关规定所作出的承诺事项；

  （十三）对公司重新上市后持续督导期间的工作安排；

  （十四）保荐机构认为应当说明的其他事项；

  （十五）无保留且表述明确的保荐意见；

  （十六）本所要求的其他内容。

  重新上市保荐书和尽职调查工作报告应当由保荐机构法定代表人（或者授权代表）和两名保荐代表人签字，注明签署日期并加盖保荐机构公章。

  第十三条 公司应当聘请律师对其重新上市申请的合法性、合规性以及相关申请文件的真实性、有效性进行尽职调查，出具法律意见书和律师工作报告。

  律师应当在法律意见书中对以下事项发表明确意见：

  （一）对公司是否符合重新上市条件进行逐项说明；

  （二）公司申请股票重新上市是否已履行必要的批准或者授权程序；

  （三）退市后公司实施的重大资产重组、破产重整等事项的合法合规性；

  （四）公司股本总额、股份权益变动及公司股份登记托管情况的合法合规性；

  （五）公司主要资产权属状况；

  （六）公司重大债权债务情况；

  （七）公司重大诉讼或者仲裁情况；

  （八）公司依法纳税情况；

  （九）公司及其董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚、证券交易所纪律处分等情况；

  （十）退市整理期间及退市后公司是否因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查；

  （十一）公司是否存在其他纠纷、潜在风险或律师认为需要说明的其他事项；

  （十二）本所要求的其他事项。

  法律意见书和律师工作报告应当由律师事务所的负责人和两名律师签字，注明签署日期并加盖律师事务所公章。

  第十四条 本所在收到公司重新上市申请文件后的五个交易日内作出是否受理的决定。

  公司按照本所要求提供补充材料的时间不计入上述期限内，但补充材料的期限累计不得超过十五个交易日。

  第十五条 公司经审计财务会计报告的截止日距公司重新上市的申请日间隔应当不超过六个月。

  第三章 重新上市审核

  第十六条 本所将在受理公司股票重新上市申请后的六十个交易日内，作出是否同意其股票重新上市申请的决定。

  在此期间，本所要求提供补充材料的，公司应当按照本所要求提供。公司补充材料的时间不计入上述期限内，但累计不得超过三十个交易日。

  第十七条 本所受理公司重新上市申请后，可以聘请律师事务所或者具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所等机构对公司申请材料的真实性进行调查核实，调查核实期间不计入本办法第十六条所述本所作出重新上市申请决定的期限内。

  第十八条 本所上市委员会对公司股票重新上市的申请进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。本所依据上市委员会的审核意见作出是否同意公司股票重新上市的决定。

  第十九条 本所在作出是否同意公司重新上市决定后的两个交易日内通知公司，并报中国证监会备案。

  第二十条 公司重新上市申请未获本所同意的，自本所作出决定之日起六个月内公司不得再次向本所提出重新上市的申请。

  第二十一条 公司对本所作出不同意其股票重新上市的决定不服的，可以在收到本所相关决定后的十五个交易日内，向本所申请复核。

  申请复核的具体程序等相关事项按照《上市规则》第十五章的规定执行。

  第四章 重新上市安排

  第二十二条 公司重新上市申请获得本所同意的，应当自本所作出同意其股票重新上市决定之日起三个月内完成重新上市的所有准备工作并挂牌交易。公司遇特殊情形需延长办理期限的，应当向本所申请并获本所同意。

  公司股票未在上述规定期限内挂牌交易的，本所关于同意其股票重新上市的文件失效。

  第二十三条 公司重新上市申请获得本所同意后，应当在其股票重新上市前与本所签订上市协议书，并缴纳相关费用。

  第二十四条 公司应当在其股票重新上市前向本所提交以下文件：

  （一）公司董事、监事和高级管理人员签署的《声明及承诺书》；

  （二）公司控股股东、实际控制人签署的《声明及承诺书》；

  （三）公司全部股份已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件；

  （四）公司行业分类的情况说明；

  （五）本所要求的其他文件。

  第二十五条 公司在股票重新上市申请获得本所同意至股票挂牌交易的期间发生重大事项的，应当及时报告本所并对外披露。相关事项可能影响公司重新上市条件的，本所可以视情况决定重新提交上市委员会审核，并根据上市委员会的意见作出是否同意其股票重新上市的决定。

  第二十六条 公司股票重新上市首日的开盘参考价原则上为公司股票在全国性场外交易市场或者区域性场外交易市场的最后一个交易日的收盘价，公司股票重新上市首日不实行价格涨跌幅限制。

  公司认为有必要调整上述开盘参考定价的，可以向本所提出申请并说明理由。经本所同意的，公司应当对外披露具体情况，重新上市保荐机构应当对此发表专门意见。

  第二十七条 公司控股股东和实际控制人应当承诺：自公司股票重新上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。

  公司董事、监事及高级管理人员应当承诺：自公司股票重新上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。

  第二十八条 公司股东所持股份在公司申请其股票重新上市时属于以下情形之一的，将分别按照以下规定流通或者限售：

  （一）股东所持股份为有限售条件且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份的限售期将自公司股票重新上市之日起连续计算直至限售期届满；

  （二）股东所持股份为重新上市前六个月内（以公司重新上市申请日为基准日）公司新增发行的股份且重新上市时限售期尚未届满的，该部分股份至少自公司股票重新上市之日起十二个月内不能上市流通；

  （三）股东所持股份在重新上市时为未经股权分置改革的非流通股份的，该部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通，直至股权分置改革实施完成且限售期届满方可流通。

  前款所述股东如为公司控股股东或者实际控制人的，还应当同时遵守本办法第二十七条的规定。

  第二十九条 经本所审核同意其股票重新上市的，公司应当及时在中国证监会指定媒体公告相关情况，并在其股票重新上市前五个交易日内，在指定媒体披露重新上市报告书（参见附件三）、重新上市提示性公告、重新上市保荐书和法律意见书。

  第三十条 重新上市提示性公告应当包括以下内容：

  （一）重新上市地点；

  （二）重新上市日期；

  （三）重新上市的证券种类、证券简称、证券代码和日涨跌幅限制；

  （四）本所有关股票重新上市的决定情况；

  （五）股本结构及前十大股东情况；

  （六）本次重新上市的可流通股份数量；

  （七）本次重新上市的股份限售情况及期限；

  （八）本所要求的其他内容。

  第三十一条 公司股票重新上市后，保荐机构应当在公司股票重新上市当年的剩余时间及其后的两个完整会计年度内履行持续督导职责。

  第五章 附则

  第三十二条 本办法实施前其股票已被本所终止上市的公司，可以按照本办法向本所申请重新上市。

  第三十三条 本办法经本所理事会审议通过并报中国证监会批准后生效。

  第三十四条 本办法由本所负责解释。

  第三十五条 本办法自发布之日起施行。

  附件：1．重新上市申请文件目录

  2．尽职调查工作报告必备内容

  3．重新上市报告书格式

  附件1：重新上市申请文件目录

  重新上市申请文件目录

  说明：

  公司申请股票重新上市，应当按照以下申请文件目录向本所报送重新上市申请文件。其中，初次报送应当提交原件一份，复印件一份；在提交本所上市委员会审核前，应当按本所要求的份数补报申请文件。

  本申请文件目录是对重新上市申请文件的最低要求。根据审核情况，本所可以要求公司和中介机构补充材料。公司如故不能提供某些材料的，应当向本所作出书面说明。

  一、重新上市报告书及提示性公告

  1-1 重新上市报告书

  1-2 重新上市提示性公告

  二、公司关于本次上市的申请及授权文件

  2-1 公司重新上市申请书

  2-2 公司董事会关于申请重新上市的决议

  2-3 公司股东大会关于申请重新上市的决议

  三、保荐机构、证券服务机构文件

  3-1 保荐机构关于重新上市的文件

  3-1-1 尽职调查工作报告

  3-1-2 重新上市保荐书

  3-2 会计师关于重新上市的文件

  3-2-1 最近三年审计报告

  3-2-2 盈利预测报告及审核报告（如有）

  3-2-3 最近一年内部控制报告

  3-2-4 经注册会计师核验的最近三年非经常性损益明细表

  3-3 律师关于重新上市的文件

  3-3-1 法律意见书

  3-3-2 律师工作报告

  四、其他文件

  4-1 公司营业执照复印件

  4-2 公司章程

  4-3 公司前十大股东名册和公司持股5%以上股东的营业执照或有关身份证明文件

  4-4 公司全部股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管的证明文件（应当最迟在披露重新上市提示公告前提交）

  4-5 公司董事、监事及高级管理人员持有本公司股份情况说明

  4-6 公司董事、监事及高级管理人员关于持股锁定等事宜的承诺函

  4-7 公司全体董事关于重新上市申请文件的真实性、准确性和完整性的承诺书

  4-8 公司控股股东和实际控制人关于持股锁定、消除或者避免关联交易或者同业竞争等事宜的承诺函

  4-9 公司股东所持股份存在限售情形及限期情况说明（应当区分股改后的有限售条件股份、新增发行的有限售条件股份、其他情形的限售股份等情形）

  4-10 公司关于股东所持股份为申请重新上市前6个月内新增发行股份的说明

  4-11 保荐协议

  4-12 重新上市环节涉及的批文、协议、合同等文件

  4-13 本所要求的其他材料

  附件2：尽职调查工作报告必备内容

  尽职调查工作报告

  第一节 公司基本情况调查

  主要股东情况、重大股权变动情况、重大重组情况、员工情况等。

  第二节 行业及生产经营情况调查

  主营业务构成、经营模式、主要产品、行业特点及趋势、公司在同行业中的竞争优势及劣势、主营业务利润率及其变动情况等，采购、生产与销售情况，核心技术人员、技术与研发情况 、业务发展目标及规划等。

  第三节 同业竞争与关联交易调查

  同业竞争情况、关联方及关联交易情况。

  第四节 董事、监事及高级管理人员调查

  董事、监事及高管人员经历、任职情况及任职资格、持股等情况。

  第五节 组织结构与内部控制调查

  公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制建立健全情况等。

  第六节 财务与会计调查

  财务报告及相关财务资料真实性、会计政策和会计估计的合规性与合理性，资产、负债、收入、成本、费用的真实性，依法纳税情况，非经常性损益的确认合规性，会计师事务所出具的非标准无保留审计意见所涉及事项对公司是否存在重大影响，公司对涉及明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的事项进行纠正和调整的情况等。

  第七节 风险因素

  资产出售、抵押、置换、委托经营、重大对外担保、重大诉讼、仲裁情况，以及上述事项对公司经营产生的不确定性影响等。

  第八节 其他重大事项

  公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规定的情况及其他重大事项的调查情况。

  第九节 调查意见

  综合上述调查情况，对公司是否具备申请其股票重新上市的资格发表结论性意见。

  附件3：重新上市报告书格式

  重新上市报告书格式

  第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

  应标有“XXXX股份有限公司重新上市报告书”字样，并载明股票上市地点、证券简称、证券代码、上市日期、上市流通股票数量等内容。

  第二节 基本情况

  公司基本情况，包括但不限于公司股票初次上市、暂停上市、终止上市过程及获准重新上市等情况概述。

  第三节 股东及股本变化

  股本结构、股东总数、前十大股东及股份限售情况；终止上市期间的股东变化及股本总额变化情况。

  第四节 董事、监事、高管及核心技术人员

  董事会及监事会的构成，董事、监事、高级管理人员简历及核心技术人员情况。

  公司董事、监事和高级管理人员最近三年内是否受过刑事处罚、行政处罚或证券交易所纪律处分等情况。

  第五节 资产重组、破产重整

  终止上市期间重大资产重组情况、破产重整等情况简介。

  第六节 董事会工作报告

  终止上市期间董事会所做主要工作的情况报告。

  第七节 管理层分析与讨论报告

  终止上市期间公司主营业务的变化情况及当前公司的业务构成；公司应从主营业务、主要产品、市场地位、经营模式、竞争优势、财务状况、或有事项和风险因素等角度，对公司实现的盈利情况和公司经营能力、盈利能力的持续性及稳定性进行分析说明。

  第八节 审计意见

  最近三年财务报告审计意见类型及非标审计意见所涉事项的解决进展情况。

  第九节 财务数据

  最近三年主要会计数据和财务指标。

  第十节 纳税情况

  公司最近三年依法纳税情况。

  第十一节 关联交易

  公司关联交易情况的总体说明，并对最近三年内重大关联交易的金额、类型、内部决策程序、履行情况和实施结果以等进行说明。

  第十二节 同业竞争

  存在的同业竞争情况及解决方案。

  第十三节 公司治理结构及内部控制制度

  公司治理结构的完善情况和内部控制制度的建立健全情况。

  第十四节 风险因素

  公司存在及面临的主要风险，包括宏观层面及微观层面的主要风险。

  第十五节 有关声明

  董事及有关中介结构声明。

  第十六节 其他内容

  本所要求的其它内容。

  第十七节 备查文件