证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2012-80

江苏爱康太阳能科技股份有限公司

关于转让参股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

江苏爱康太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“爱康科技”）拟以广东爱康太阳能科技有限公司（以下简称“广东爱康”）截止2012年7月31日经审计的净资产作价，将持有的广东爱康5%的股权以人民币2528.88万元出让给广东爱康实际控制人陈刚。股权转让完成后，公司尚持有广东爱康15%的股权。

公司第一届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于出售参股子公司股权的议案》，依据公司章程等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手情况介绍

陈刚，男，汉族；1968年1月1日出生，住址：广东省佛山市禅城区建新路103号8座302房。身份证号：362101196801018094.

陈刚先生系广东爱康董事长、实际控制人，持有广东爱康63%的股权。

三、关联交易标的基本情况

1、广东爱康的基本情况

公司名称: 广东爱康太阳能科技有限公司

住所: 佛山市三水工业园区C区69号；

法定代表人:陈刚

注册资本: 11111.12万元;

经营范围为: 生产太阳能硅片电池、薄膜电池及太阳能组件，销售自产产品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）

2、广东爱康目前的股权架构为：

股东名称	出资额（万元）	持股比例
陈刚	7000	63%
江苏爱康太阳能科技股份有限公司	2222.244	20%
广东联合创展投资管理有限公司、	166.667	1.5%
广东中大一号投资有限合伙企业（有限合伙）	111.111	1%
佛山创业投资有限公司、	55.55	0.5%
苏州利川股权投资合伙企业（有限合伙）	55.55	0.5%
佛山拓展创业投资有限公司	111.1	1%
广发信德投资管理有限公司	277.778	2.5%
广东中小企业股权投资基金有限公司	1111.12	10%
合计	11111.12	100%

3、交易标的最近一年一期经审计的财务状况：依据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华浙分审字[2012]第A0277号审计报告：

截止2011年12月30日，广东爱康的资产总额为2,029,538,055.10 元，负债总额为1,553,748,126.59 元，净资产为 475,789,928.51 元。

2011年1-12月，广东爱康实现营业收入1,331,508,754.53 元，实现净利润107,762,651.40 元。

截止2012年7月31日，广东爱康的资产总额为2,051,642,180.00 元，负债总额为1,545,865,142.14 元，净资产为505,777,037.86 元。

2012年1-7月，广东爱康实现营业收入684,129,138.53 元，实现净利润29,987,109.35 元。

四、交易定价政策及依据

根据中瑞岳华会计师事务所出具的审计报告，公司拟以广东爱康截至2012年7月31日的净资产为定价依据，本次爱康科技拟转让5%股权，折合对价2528.88万元。

五、协议主要内容

甲方：江苏爱康太阳能科技股份有限公司，乙方：陈刚，目标公司：广东爱康太阳能科技有限公司。

1.甲方依据本合同，将其持有的目标公司5%的股权及其依该股权享有的相应股东权益一并转让给乙方；

2.乙方同意受让上述被转让股权，并在转让成交后，依据受让的股权享有相应的股东权益并承担相应的义务；

3、甲乙双方同意甲方转让目标公司5%股权的价款为人民币2528.88万元；

4、乙方于转让成交日向甲方一次性支付人民币2528.88万元。

六、目的与意义

公司目前主营业务为光伏太阳能配件的生产和销售，同时结合行业发展方向重点向光伏太阳能终端应用即太阳能电站等领域拓展。公司参股子公司广东爱康主要从事太阳能电池片等涉硅业务，非公司主营业务发展方向。出售该部分股权有利于改善公司资产结构、做大主营业务，出售该资产公司将取得一定的资金流入用于补充流动资金，但不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。

七、备查文件

《第一届董事会第二十二次临时会议决议》

特此公告！

江苏爱康太阳能科技股份有限公司

二〇一二年十二月十八日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2012-81

江苏爱康太阳能科技股份有限公司

第一届董事会第二十二次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏爱康太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十二次临时会议通知于2012年12月13日以电子邮件形式发出，2012年12月17日上午以通讯表决的方式召开。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9 名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式通过了如下议案：

会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于出售参股子公司股权的议案》

公司拟以广东爱康太阳能科技有限公司（以下简称“广东爱康”）截止2012年7月31日经审计的净资产作价，将持有的广东爱康5%的股权以人民币2528.88万元出让给广东爱康实际控制人陈刚。股权转让完成后，公司尚持有广东爱康15%的股权。

《关于转让参股子公司股权的公告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和 《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》；

三、备查文件

1、第一届董事会第二十二次临时会议决议

特此公告！

江苏爱康太阳能科技股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十八日