证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2012-035

青岛东方铁塔股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“公司”）董事会已于2012年12月6日以口头通知、电话及电子邮件的方式发出召开公司第四届董事会第十七次会议的通知，并于2012年12月16日上午10时在胶州市广州北路318号公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开会议。会议应到董事9名，实到董事6名，董事邱锡柱先生、何良军先生、独立董事权锡鉴先生因公出差不能参加会议，采用通讯方式行使表决权。会议由董事长韩方如主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的相关规定。

会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于参与竞价购买股权的议案》；

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。

1、根据北京产权交易所（http://www.cbex.com.cn/）的公开信息，北京国际电气工程有限责任公司对其持有的内蒙古同盛风电设备有限公司60%股权进行转让，挂牌价格为人民币3003.408万元。如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方。

2、公司董事会同意公司参与上述股权竞购的事项，并授权公司董事长负责全权办理本次竞购股权的相关事宜及签署相关的文件。

《关于参与竞价购买股权的公告》详见巨潮咨询网（http//www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》相关公告。

特此公告。

青岛东方铁塔股份有限公司

董事会

2012年12月16日

证券代码：002545 证券简称：东方铁塔 公告编号：2012-036

青岛东方铁塔股份有限公司

关于参与竞价购买股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

根据北京产权交易所（http://www.cbex.com.cn/）的公开信息，北京国际电气工程有限责任公司（以下简称“北京国际电气”）对其持有的内蒙古同盛风电设备有限公司（以下简称“同盛风电”）60%股权进行转让（项目编号：G312BJ1005279），挂牌期满日期为2012年12月24日，挂牌价格为人民币3003.408万元。如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方。

本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

二、竞购标的基本情况

1、交易标的基本情况

公司名称：内蒙古同盛风电设备有限公司

成立时间：2008年5月5日

公司地址：乌兰察布市集宁工业园区横一路南纵一路西

注册资本：人民币5000万元

法定代表人：冯彦国

经济类型：国有独资企业

公司类型：有限责任公司

经营范围：风电设备、金属制品、机械设备制造；自营和代理各类商品与技术的进出口；机械设备及配件（不含小轿车）、电力产品、金属材料销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

2、股权结构：北京国际电气工程有限责任公司持有同盛风电100%股权。

3、财务状况（根据北京产权交易所公告，单位：万元）：

内蒙古同盛风电设备有限公司主要财务指标

报表日期	总资产	所有者权益	营业收入	营业利润	净利润
2011年度	9868.39	3601.64	9015.71	-512.36	-510.56
2012.9.30	9928.97	3566.61	1636.22	-35.23	-35.03

4、出让标的的评估值

根据北京产权交易所公告，以2011年12月31日为基准日，经审计和评估，同盛风电净资产账面价值为3601.64万元，资产基础法评估价值为4547.34万元，收益法评估价值为5,005.68万元；转让标的对应评估值分别为2728.404万元和3003.408万元。

三、交易对方及付款方式

1、标的出让方情况

公司名称：北京国际电气工程有限责任公司

公司地址：北京市大兴区青云店镇民营科技园区68号。

注册资本：人民币24000万元

法定代表人：昝荣师

经济类型：国有独资企业

公司类型：有限责任公司

2、交易价格：根据北京产权交易所关于内蒙古同盛风电设备有限公司60%股权转让项目公告（项目编号：G312BJ1005279），上述出让标的挂牌价为人民币3003.408万元。如挂牌期满，经受让资格确认并交纳保证金后只征集到一家意向受让方，则采取协议方式成交。若征集到两家及以上意向受让方，则采取竞价方式确定受让方。

3、转让价款支付方式

意向受让方经资格确认后缴纳450.5112万元保证金至北交所指定账户，意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分，其余意向受让方所交纳的保证金在受让方被确定之日起3个工作日内无息返还。意向受让方被确定为最终受让方后5个工作日内与转让方签署《产权交易合同》，并在合同签订之日起10个工作日内一次性支付交易价款。

四、交易公告中的风险提示

根据北京产权交易所的公告，所提示的风险包括但不限于：若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金的 100%将被扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及以上意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为受让方后未按约定与转让方签署《产权交易合同》及未按约定时限支付交易价款的。

五、公司董事会决议情况及相关情况说明

1、公司董事会同意公司参与本次股权竞购的事项，并授权公司董事长负责全权办理本次竞购股权的相关事宜及签署相关的文件。本事项不需要提交股东大会审议。

2、根据北京产权交易所的公开信息，同盛风电原股东放弃行使优先购买权。

3、本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

六、参与竞价购买同盛风电股权的目的、风险及对公司的影响

1、有利于公司进一步完善公司产品结构，扩大销售规模，增强市场竞争力和可持续发展力，为实现公司的长期战略规划奠定坚实的基础。

2、公司本次投资拟使用的资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

3、公司参与此次竞购股权，尚需经北京产权交易所和转让方的资格确认，同时竞购能否成功存在不确定性。如果本次竞价购买股权成功，可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第十七次会议决议。

青岛东方铁塔股份有限公司

董事会

2012年12月16日