(上接A13版)
（七）担保人非上市资产情况
永泰控股除上市煤炭板块永泰能源外，非上市资产主要包括油品销售、房地产开发，主要通过永泰控股子公司鲁润石化股份有限公司、南京永泰石油化工有限公司、江苏永泰地产集团有限公司和泰安鲁润地产开发有限公司经营。非上市板块主要业务情况如下：
单位：万元
| 产品名称 | 2012年1-6月（未经审计） | 2011年度（经审计） | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |
| 房地产开发 | 555.60 | 330.10 | 40.59% | 16,485.69 | 11,280.60 | 31.57% |
| 油品销售 | 16,347.23 | 16,257.05 | 0.55% | - | - | - |
| 其他 | 4,561.15 | 3,018.06 | 33.83% | 11,490.65 | 8,875.94 | 22.76% |
永泰控股油品业务板块因目前成品油贸易业务量较小，毛利率较低，加之运输成本较高导致销售费用较高，影响油品业务板块的整体盈利能力。而房地产板块业务量较少，且目前相关项目正处于前期开发阶段，各项费用较高。因此，永泰控股非上市资产目前总体处于亏损或微利状态。
二、担保函的主要内容
（一）被担保的债券种类、金额
被担保的债券为5年期、附第3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回售选择权的公司债券，发行面额总计为不超过人民币25亿元（含25亿元）。担保范围包括分期发行的各期债券。
（二）担保期限
担保人承担保证责任的期间为本次债券存续期及本次债券到期之日起6个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。（三）担保方式
担保人承担保证的方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。
（四）担保范围
担保人保证的范围包括本次债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付费用。因本次债券分期发行，担保范围包括分期发行的各期债券。
（五）担保责任的承担
在《担保函》项下债券须支付本金或利息时，如公司不能兑付须偿付的债券本息，担保人应主动承担连带保证担保责任（下称“保证责任”），将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监督的安排如下：
（一）债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注；
（二）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，并在受托管理事务报告中进行披露；
（三）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况，保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
第四节 发行人基本情况
一、发行人设立及上市情况
1、公司设立
永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。1988年11月经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96号《关于同意组建泰安润滑油股份制公司的批复》批准，将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司，以其净资产340万元和职工集资61.68万元按每股200元的价格分别转为企业法人股17,000股，社会个人股3,084股；同时，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（1988）第65号《关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复》批准，以每股200元的价格向社会发行股票20,000股，共募集资金400万元。1988年12月21日募股结束后，正式成立了泰安润滑油股份制公司，股份总额40,084股，股本金801.68万元。
2、更名为“泰安鲁润股份有限公司”
1993年10月，经公司第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1993）97号《关于泰安润滑油股份有限公司改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准，公司名称变更为“泰安鲁润股份有限公司”。
3、批准为股份制试点企业
1993年12月，经原国家经济体制改革委员会体改生（1993）250号《关于同意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》批准，同意公司进行规范化的股份制企业试点。
4、公司股票上市
经中国证监会证监发字（1998）95号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上市的批复》核准，确认公司总股本为52,606,840股，其中国家股3,400,000股，法人股29,590,040股，社会公众股19,616,800股，每股面值1.00元。经上海证券交易所审核通过，公司19,616,800股社会公众股于1998年5月13日起在上海证券交易所挂牌交易，证券代码“600157”，证券简称“鲁润股份”。
上市后，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、未上市的流通股 | 32,990,040 | 62.71 | |
| 其中：泰安市国资委 | 国家股 | 3,400,000 | 6.46 |
| 泰安鲁浩 | 法人股 | 29,590,040 | 56.25 |
| 二、流通股合计 | 19,616,800 | 37.29 | |
| 三、股份总数 | 52,606,840 | 100.00 |
5、更名为“永泰能源股份有限公司”
经公司2010年第六次临时股东大会审议，公司名称变更为：“永泰能源股份有限公司”；公司英文名称变更为：“WINTIME ENERGY CO.,LTD.”。公司已于2010年10月完成工商变更登记手续。
二、发行人近三年重大资产重组情况
2012年3月，公司收购山西康伟集团有限公司65%股权，其中：永泰能源先以现金增资方式取得康伟集团34%的股权，再向郭向文和沁源县康伟煤焦有限公司第一、第二、第三职工合股基金会收购合计持有的康伟集团31%股权。增资及股权转让价款合计为28.95亿元。上述重大资产购买及增资行为经永泰能源第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十二次会议和2012年第四次临时股东大会审议通过。
本次重大资产购买及增资前后，发行人控股股东均为永泰控股，实际控制人均为王广西、郭天舒夫妇，控股股东及实际控制人未发生变更，且本次重大资产购买及增资前，公司即符合公开发行公司债券的发行条件。
2012年10月23日，中国证监会出具证监许可[2012]1390号文《关于核准永泰能源股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准发行人重大资产购买及增资康伟集团的重组方案。截至2012年10月31日，增资及股权转让价款合计28.95亿已全部支付完毕。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
（一）发行人股本结构
截至2012年9月28日，发行人股本结构情况如下：
| 股份性质或股东名称 | 股份数量（股） | 占总股本比例（％） |
| 一、有限售条件的流通股 | 704,811,984 | 39.87 |
| 二、无限售条件的流通股 | 1,062,747,546 | 60.13 |
| 三、股份总数 | 1,767,559,530 | 100.00 |
（二）发行人前十名股东持股情况
截至2012年9月28日，发行人前10名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股份性质 | 持有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 永泰投资控股有限公司 | 713,766,172 | 40.38% | 有限售条件流通股 | 333,611,984 |
| 2 | 天津吉融股权投资合伙企业（有限合伙） | 103,200,000 | 5.84% | 有限售条件流通股 | 103,200,000 |
| 3 | 中国华电集团资本控股有限公司 | 91,730,000 | 5.19% | 有限售条件流通股 | 98,984,640 |
| 4 | 中国长城资产管理公司 | 64,400,000 | 3.64% | 有限售条件流通股 | 64,400,000 |
| 5 | 重庆昊海源信投资中心（有限合伙） | 64,400,000 | 3.64% | 有限售条件流通股 | 64,400,000 |
| 6 | 重庆北江汇宇投资中心（有限合伙） | 64,400,000 | 3.64% | 有限售条件流通股 | 64,400,000 |
| 7 | 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金 | 30,000,000 | 1.70% | 无限售条件流通股 | 0 |
| 8 | 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 | 24,244,640 | 1.37% | 无限售条件流通股 | 0 |
| 9 | 温建玲 | 21,370,000 | 1.21% | 无限售条件流通股 | 0 |
| 10 | 中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任股票型证券投资基金 | 17,859,981 | 1.01% | 无限售条件流通股 | 0 |
| 合计 | 1,195,370,793 | 67.63% | -- | 728,996,624 |
四、发行人主要业务情况
（一）发行人主营业务、主要产品及用途情况
2009年之前，公司的营业收入主要来自成品油批发和零售业务，成品油批零业务的销售收入占其主营业务收入的比重均在90%以上。针对成品油批零业务盈利能力较弱的情况，公司确立了向煤炭行业转型的目标，于2009年收购了以煤炭贸易为主业的永泰能源销售有限公司和具有山西省煤炭资源兼并重组整合主体资格的华瀛山西两家公司的股权；同时，通过2009年度、2010年度和2011年度三次非公开发行收购十家煤矿企业股权，2011年使用自有资金收购双安矿业股权，2012年重大资产购买及增资方式收购三家焦煤企业股权，其煤炭采选和经营业务比重逐步增加。
目前，公司的主要业务为煤炭采选和经营业务。鉴于焦精煤的稀缺性日益凸显，为了提升公司产品的附加值，2010年10月以来，公司通过直接收购和间接收购的方式收购了灵石昌隆煤化有限公司、灵石县晋泰源选煤有限公司等选煤厂，开始自主加工洗精煤，公司煤炭业务开始向煤炭深加工方向转移。
2011年度以及2012年上半年，公司主要产品均为焦煤原煤和洗精煤，煤种包括主焦煤、肥煤等。焦煤原煤和洗精煤均为炼焦用煤，主要销往各炼焦厂做为冶炼焦炭的重要原料。公司通过2011年度非公开发行收购亿华矿业70%股权，煤种为优质动力煤，公司开始涉足动力煤领域。亿华矿业尚处于建设阶段，预计于2015年达产，公司目前尚无动力煤相关产品。
（二）发行人主要产品产销量情况
最近一年及一期，发行人主要产品的产销量情况如下：
| 期间 | 煤炭 种类 | 总产量 （万吨） | 内用量 （万吨） | 外销量 （万吨） | 产销率（%） | 销售收入（万元） | 平均销售价格（元/吨） |
| 2011年度 | 原煤 | 263 | 125 | 134 | 97% | 90,148 | 673 |
| 精煤 | 82 | 0 | 82 | 100% | 91,810 | 1,126 | |
| 2012年1-9月 | 原煤 | 551 | 386 | 179 | 100% | 109,367 | 611 |
| 精煤 | 248 | 0 | 257 | 103.8% | 241,621 | 939 |
注：产销率=外销量*100%/（总产量-内用量）。
发行人所产原煤，一部分用于内部销售至洗煤厂用于洗精煤原料煤，一部分直接用于外部销售。其中，2011年度，发行人共产原煤263万吨，其中125万吨用于洗精煤，138万吨用于外部销售，当年实际外部销售量为134万吨，产销率即为97%；2012年1～9月，发行人共产原煤551万吨，其中386万吨用于洗精煤，179万吨用于外部销售，当年实际外部销售量也为179万吨，产销率即为100%。发行人所产精煤全部用于外部销售，2011年度精煤产销率为100%，2012年1～9月，由于新合并的康伟集团精煤存货的原因导致发行人精煤外销量大于总产量，产销率为103.8%。
（三）发行人主营业务构成情况
1、主营业务收入情况
最近三年及一期，发行人主营业务收入构成如下表所示：
单位：万元
| 主营业务 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比例(%) | 金额 | 占营业收入比例(%) | 金额 | 占营业收入比例(%) | 金额 | 占营业收入比例(%) | |
| 成品油业务 | -- | -- | -- | -- | 199,134.69 | 71.25 | 197,260.11 | 90.17 |
| 煤炭采选业务 | 354,242.02 | 70.98 | 181,957.38 | 88.25 | 58,795.73 | 21.04 | 832.67 | 0.38 |
| 煤炭贸易业务 | 142,648.46 | 28.58 | 22,807.33 | 11.06 | 16,153.52 | 5.78 | 1,020.04 | 0.47 |
| 房地产 | -- | -- | -- | -- | 2,260.94 | 0.81 | 7,295.28 | 3.33 |
| 黄金 | -- | -- | -- | -- | 223.46 | 0.08 | 3,035.13 | 1.39 |
| 施工 | -- | -- | -- | -- | 1,252.20 | 0.45 | 8,983.88 | 4.11 |
| 其他 | 1,185.81 | 0.24 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 主营业务收入小计 | 498,076.29 | 99.80 | 204,764.71 | 99.32 | 277,820.53 | 99.41 | 218,427.11 | 99.84 |
2010年之前，发行人主营业务以成品油业务为主，并以房地产业务、金矿业务为补充。2009年发行人收购了永泰能源销售有限公司后，增加了煤炭贸易业务。2009年下半年发行人收购了华瀛山西后，增加了煤炭采选和经营业务。随着华瀛山西下属荡荡岭公司和冯家坛公司于2010年起陆续恢复生产，煤炭采选业务的收入、成本与利润已成为当期营业收入、成本与利润的重要组成部分。
2010年6月，发行人转让了鲁润地产和平度金矿的股权，发行人营业收入中目前已不再包括房地产和金矿业务。2010年6月及9月，发行人分别向江苏鑫利来商贸有限公司出售山东鲁润石化有限公司100%股权和向中国石化出售山东鲁润宏泰石化有限责任公司100%股权，导致其2011年度营业收入中已不再包括成品油业务。
2011年度，公司煤炭采选业务收入达到181,957.38万元，较上年增加209.47%，完成公司向煤炭采选业务的转型。2012年1～9月份，因新收购的煤矿企业产能释放，公司的煤炭采选业务收入达到354,242.02万元。同时，公司也加大了煤炭贸易业务的拓展，该项业务收入达到91,559.25万元，较上年同期增加了2,393.99%。
2、主营业务毛利情况
最近三年及一期，发行人主营业务毛利及毛利率构成如下表所示：
单位：万元、%
| 主营业务 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 | ||||
| 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | 毛利 | 毛利率 | |
| 成品油业务 | -- | -- | -- | -- | 2,449.04 | 1.23 | 3,640.62 | 1.85 |
| 煤炭采选业务 | 211,151.81 | 59.61 | 119,707.44 | 65.79 | 38,708.90 | 65.84 | 326.10 | 39.16 |
| 煤炭贸易业务 | 1,807.23 | 1.27 | 1,974.86 | 8.66 | 563.11 | 3.49 | 3.68 | 0.36 |
| 房地产 | -- | -- | -- | -- | 911.14 | 40.30 | 1,664.12 | 22.81 |
| 金矿开采 | -- | -- | -- | -- | -24.82 | -11.11 | 921.41 | 30.36 |
| 施工 | -- | -- | -- | -- | 1,218.57 | 97.31 | 2,098.02 | 23.35 |
| 其他 | 151.42 | 12.77 | -- | -- | -- | -- | -- | -- |
| 主营业务综合毛利/率 | 213,110.46 | 42.79 | 121,682.30 | 59.43 | 43,825.93 | 15.77 | 8,653.96 | 3.96 |
第五节 财务会计信息
一、公司财务指标
（一）公司最近三年及一期的主要财务指标
1、合并报表口径主要财务指标
| 财务指标 | 2012-9-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 总资产（亿元） | 366.30 | 146.49 | 40.62 | 19.49 |
| 总负债（亿元） | 201.23 | 109.50 | 32.73 | 13.50 |
| 全部债务（亿元） | 127.53 | 93.80 | 28.14 | 7.90 |
| 流动比率 | 0.76 | 1.27 | 0.99 | 0.77 |
| 速动比率 | 0.73 | 1.25 | 0.98 | 0.56 |
| 资产负债率（%） | 54.94 | 74.75 | 80.59 | 69.27 |
| 全部债务资本化比率（%） | 43.58 | 71.71 | 78.12 | 56.87 |
| 每股净资产（元） | 4.61 | 5.00 | 2.46 | 1.48 |
| 财务指标 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年 | 2009年 |
| 营业毛利率（%） | 42.76 | 59.30 | 15.85 | 3.98 |
| 总资产报酬率（%） | 7.61 | 10.53 | 11.70 | 2.80 |
| EBITDA（亿元） | 24.71 | 11.57 | 4.75 | 0.57 |
| EBITDA全部债务比 | 0.19 | 0.12 | 0.17 | 0.07 |
| EBITDA利息倍数 | 2.65 | 2.52 | 4.40 | 3.00 |
| 利息保障倍数 | 2.26 | 2.15 | 3.19 | 3.14 |
| 应收账款周转率（次） | 4.18 | 6.23 | 47.49 | 38.00 |
| 存货周转率（次） | 11.22 | 16.55 | 19.17 | 9.54 |
| 每股经营活动的现金流量（元） | 0.85 | 0.71 | 1.26 | 0.57 |
| 每股净现金流量（元） | 0.83 | 1.61 | 2.15 | 0.38 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
2、母公司口径主要财务指标
| 财务指标 | 2012-9-30 | 2011-12-31 | 2010-12-31 | 2009-12-31 |
| 流动比率 | 1.51 | 2.21 | 1.48 | 0.89 |
| 速动比率 | 1.51 | 2.21 | 1.48 | 0.88 |
| 资产负债率（%） | 56.44 | 61.76 | 58.53 | 64.73 |
| 每股净资产（元） | 4.14 | 5.09 | 3.68 | 1.41 |
注：上述财务指标计算公式如下：
全部债务=长期债务+短期债务
短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债
长期债务=长期借款+长期应付款+应付债券
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率＝负债总额/资产总额
全部债务资本比率＝全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）
每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数
营业毛利率＝（营业收入－营业成本）/营业收入
总资产报酬率＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/平均资产总额
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 2012年1-9月 | 2011年 | 2010年 | 2009年 | ||||
| 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | 调整前 | |||
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.3261 | 0.1939 | 0.5885 | 0.0795 | 0.4850 | 0.013 | 0.0848 |
| 稀释 | 0.3261 | 0.1939 | 0.5885 | 0.0795 | 0.4850 | 0.013 | 0.0848 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 加权平均 | 8.10% | 14.45% | 24.87% | 5.04% | |||
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.3217 | 0.1591 | 0.4829 | 0.0766 | 0.4678 | 0.0042 | 0.0276 |
| 稀释 | 0.3217 | 0.1591 | 0.4829 | 0.0766 | 0.4678 | 0.0042 | 0.0276 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 加权平均 | 7.99% | 11.86% | 23.98% | 1.93% | |||
1、报告期内公司股本发生了变更，截至2012年9月30日公司股本为176,755.95万元。因此，为了保证历年数据的可比性，我们分别计算了以历年原始股本为基础的每股收益（调整前）和以2012年9月30日股本为基础的每股收益（调整后）。
2、加权平均净资产收益率的计算公式如下：
加权平均净资产收益率＝P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
3、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益＝P÷S
S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
二、发行人最近三年及一期非经常性损益情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司最近三年及一期非经常性损益情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2012年1-9月 | 2011年度 | 2010年度 | 2009年度 |
| 非流动资产处置损益 | 11.01 | -107.68 | 90.09 | 1,159.28 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | -- | -- | 186.73 | -- |
| 无法支付的款项 | 1,679.44 | 8,048.74 | 957.36 | 401.75 |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | -- | -- | -- | 608.85 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -- | -- | 8.05 | -156.42 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -260.72 | -369.72 | -527.08 | -546.47 |
| 小 计 | 1,429.73 | 7571.34 | 715.16 | 1,466.99 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -84.11 | 121.42 | 60.97 | -2.20 |
| 所得税的影响 | -605.19 | -1,909.74 | -306.50 | 6.38 |
| 非经常性损益净额 | 740.43 | 5,783.02 | 469.63 | 1,471.17 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 55,342.30 | 32,230.64 | 13,206.47 | 2,168.90 |
| 非经常性损益占净利润比例 | 1.34% | 17.94% | 3.56% | 67.44% |
2009年，由于发行人收购南京永泰能源发生同一控制下企业合并而产生“子公司期初至合并日的当期净损益”608.85万元。发行人当期出售固定资产和子公司股权导致非流动资产处置损益发生1,159.28万元，因债权人无法联系而无法支付的款项401.75万元。其他营业外收支净额主要为应收款项抵债损失527.76万元。
2010年，发行人的非经常性损益主要由无法支付的款项957.36万元和发行人向原子公司鲁润地产收取的资金占用费186.73万元构成。其他营业外收支净额主要为对外捐赠219.87万元。
2011年，发行人的非经常性损益主要来自无法支付的款项8,048.74万元，主要系荡荡岭煤矿、冯家坛煤矿在收购时形成的长期应付款在报告期内与相关方协商同意进行一次性处置，形成的差额计入营业外收入。
2012年1～9月，发行人非经常性损益净额740.43万元，主要来自无法支付的款项1,679.44万元和所得税的影响-605.19万元所致。
发行人的非经常性损益符合企业会计准则和中国证监会的相关规定。2009年发行人非经常损益占净利润的比重较高，主要是其当时主营业务以成品油批零业务为主，该项业务毛利率长期低于5%，造成净利润水平较低。2010年，随着发行人业务向煤炭采选逐步转型，盈利能力开始大幅增强。2011年，发行人主营业务毛利继续增长，归属于母公司所有者的净利润同比增长144.05%，但本年度非经常性损益大幅增长，造成非经常性损益占净利润比例有所回升。2012年1～9月，发行人盈利能力进一步提升，非经常性损益占净利润比例下降至1.34%。截至募集说明书签署日，发行人盈利对非经常性损益不存在严重依赖。
三、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化
本期公司债券发行完成后，发行人资产负债结构变化如下表所示：
（一）合并报表变化
单位：元
| 项目 | 发行前 | 发行后 |
| 流动资产合计 | 9,664,102,366.61 | 9,664,102,366.61 |
| 资产总计 | 36,629,621,454.40 | 36,629,621,454.40 |
| 流动负债合计 | 12,714,090,939.14 | 11,114,090,939.14 |
| 非流动负债合计 | 7,408,744,840.12 | 9,008,744,840.12 |
| 负债合计 | 20,122,835,779.26 | 20,122,835,779.26 |
| 流动比率 | 0.76 | 0.87 |
| 资产负债率 | 54.94% | 54.94% |
（二）母公司报表变化
单位：元
| 项目 | 发行前 | 发行后 |
| 流动资产合计 | 5,134,729,712.51 | 6,561,029,712.51 |
| 资产总计 | 16,806,364,310.99 | 18,232,664,310.99 |
| 流动负债合计 | 3,400,413,038.76 | 3,226,713,038.76 |
| 非流动负债合计 | 6,085,509,528.36 | 7,685,509,528.36 |
| 负债合计 | 9,485,922,567.12 | 10,912,222,567.12 |
| 流动比率 | 1.51 | 2.03 |
| 资产负债率 | 56.44% | 59.85% |
注1：相关财务数据模拟调整的基准日2012年9月30日；
注2：假设本期债券的募集资金净额为16亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
注3：假设本期债券募集资金净额16亿元计入2012年9月30日的资产负债表；
注4：假设本期债券募集资金17,370万元用于偿还母公司短期借款，142,630万元用于偿还子公司短期借款；
注5：假设本期债券于2012年9月30日完成发行。
本期债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使其公司的资产负债期限结构和偿债能力财务指标得以优化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。
第六节 募集资金运用
一、本次公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发行人第八届董事会第三十八次会议审议，经发行人2012年第七次临时股东大会批准，向中国证监会申请不超过人民币25亿元（含25亿元）的公司债券发行额度。发行人将综合市场等各方面情况确定本次公司债券的发行时间、发行条款。
二、本次募集资金运用计划
发行人拟将本次债券募集资金拟用于调整负债结构、降低财务费用。
其中拟偿还公司及其子公司的债务主要包括：
| 借 款 主 体 | 借款银行 | 借款金额 （万元） | 贷款日 | 到期日 | 抵押保证方式 |
| 荡荡岭公司 | 中信银行太原分行 | 5,000.00 | 2012.06.05 | 2012.12.04 | 永泰能源担保 |
| 山西省农村商业银行 | 3,990.00 | 2012.03.26 | 2013.03.21 | 永泰控股担保 | |
| 冯家坛公司 | 山西省农村商业银行 | 3,990.00 | 2012.03.26 | 2013.03.21 | 永泰控股担保 |
| 孙义煤业 | 山西省农村商业银行 | 3,990.00 | 2012.03.26 | 2013.03.21 | 永泰控股担保 |
| 银源安苑 | 山西省农村商业银行 | 3,990.00 | 2012.03.26 | 2013.03.21 | 永泰控股担保 |
| 银源新生 | 山西省农村商业银行 | 3,990.00 | 2012.03.26 | 2013.03.21 | 永泰控股担保 |
| 华瀛山西 | 华融国际信托有限公司 | 20,000.00 | 2011.10.25 | 2012.10.25 | 永泰能源、双安矿有限公司、新疆永泰兴业持有的双安矿股权质押担保 |
| 中国金谷国际信托有限责任公司 | 18,600.00 | 2011.12.01 | 2012.12.01 | 永泰能源担保 | |
| 长安国际信托有限责任公司 | 50,000.00 | 2011.12.09 | 2012.12.09 | 永泰能源、永泰控股担保 | |
| 兴业银行晋中支行 | 5,000.00 | 2011.12.29 | 2012.12.28 | 永泰能源担保 | |
| 江西国际信托股份有限公司 | 50,000.00 | 2011.01.18 | 2013.01.17 | 永泰能源、永泰控股担保 | |
| 渤海国际信托有限公司 | 20,000.00 | 2012.03.21 | 2013.03.21 | 永泰能源担保 | |
| 江西国际信托股份有限公司 | 50,000.00 | 2011.05.18 | 2013.05.17 | 永泰能源、永泰控股担保 | |
| 永泰能源 | 昆仑信托有限责任公司 | 17,370.00 | 2011.12.09 | 2012.12.09 | 永泰控股担保 |
| 昆仑信托有限责任公司 | 12,630.00 | 2012.02.08 | 2013.02.08 | 永泰控股担保 | |
| 总计 | 268,550.00 | ||||
发行人将利用本期公司债券募集资金按照以下排序偿还发行人及子公司银行贷款：
| 序号 | 借款主体 | 借款银行 | 借款金额 （万元） | 到期日 |
| 1 | 华瀛山西 | 华融国际信托有限公司 | 20,000.00 | 2012.10.25 |
| 2 | 华瀛山西 | 中国金谷国际信托有限责任公司 | 18,600.00 | 2012.12.01 |
| 3 | 荡荡岭公司 | 中信银行太原分行 | 5,000.00 | 2012.12.04 |
| 4 | 华瀛山西 | 长安国际信托有限责任公司 | 50,000.00 | 2012.12.09 |
| 5 | 永泰能源 | 昆仑信托有限责任公司 | 17,370.00 | 2012.12.09 |
| 6 | 华瀛山西 | 兴业银行晋中支行 | 5,000.00 | 2012.12.28 |
| 7 | 华瀛山西 | 江西国际信托股份有限公司 | 50,000.00 | 2013.01.17 |
| 合计 | -- | 165,970.00 | -- |
本次发行募集资金将按上述顺序偿还发行人及其子公司银行贷款，发行人董事会可根据实际情况对银行贷款的偿还顺序、金额进行适当调整。本期公开发行公司债券募集资金到位之前，发行人将根据上述银行贷款的实际情况以其他自筹资金先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金拟用于偿还借款主体为发行人及其子公司，所涉及子公司均为发行人100%控股子公司，不存在子公司其他股东同比例偿还相关银行贷款的情况。
发行人将通过股东贷款或银行委托贷款的形式将募集资金在下属子公司间进行有效调配，下属子公司将在本期债券到期前偿还股东贷款或委托贷款。
如果本次公开发行公司债券募集资金不能满足公司偿还以上债务的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
公司第八届董事会第三十八次会议和2012 年第七次临时股东大会审议通过了本次公司债券募集资金用途方案。本次募集资金用于调整负债结构、降低财务费用，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，锁定资金成本，节省财务费用，符合公司和全体股东的利益。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
本次债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一，将使发行人的资产负债期限结构得以优化，将为公司未来的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。
第七节 备查文件及查阅相关事项
一、备查文件
1、发行人2009、2010、2011年的财务报告及审计报告、2012年1～9月财务报告
2、关于永泰能源股份有限公司公开发行2012年公司债券发行保荐书
3、上海市锦天城律师事务所关于永泰能源股份有限公司发行2012年公司债券（第一期）之法律意见书
4、永泰能源股份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级分析报告
5、永泰投资控股有限公司为本次债券出具的《担保函》
6、永泰能源股份有限公司2012年公司债券债券持有人会议规则
7、永泰能源股份有限公司2012年公司债券受托管理协议
8、中国证监会签发的“证监许可[2012]1667号”核准文件
二、查阅地点
1、发行人：永泰能源股份有限公司
住 所： 北京市西城区宣武门西大街127号永泰A座
联系电话： 010-63211831
传 真： 010-63211823
联系人： 李军、居亮、王冲
2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话： 021-68763595
传 真： 021-68762320
联系人： 张宜霖、肖伟波、刘桂恒、杨肖璇、高宏宇
三、查阅时间
本次债券发行期间，每日9：00-11：30，14：00-17:00（法定节假日除外）。