第二届董事会第十五次会议
决议公告
证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2012-062
广东江粉磁材股份有限公司
第二届董事会第十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2012年12月17日上午9点30分以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2012年12月11日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。本次会议通过了如下决议：
1、审议通过《关于对控股子公司鹤山江磁线缆有限公司增资的议案》。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2012-063《关于对控股子公司鹤山江磁线缆有限公司增资的公告》及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
2、审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》。
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2012-064《关于对外投资设立子公司的公告》及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
3、审议通过《关于为控股子公司及孙公司提供担保（2013年）的议案》
关于本议案，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告2012-065《关于为控股子公司及孙公司提供担保（2013年）的公告》及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。
备查文件
公司第二届董事会第十五次会议决议
特此公告。
广东江粉磁材股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十七日
证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2012-063
广东江粉磁材股份有限公司
关于对控股子公司鹤山江磁线缆
有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2012年12月17日上午9点30分以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2012年12月11日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。
本次会议审议通过了《关于对控股子公司鹤山江磁线缆有限公司增资的议案》。董事会同意公司对控股子公司鹤山江磁线缆有限公司（以下简称“江磁线缆”）增资，现将有关情况公告如下：
一、概要
1、公司以及投资合作方江门市得众投资有限公司(以下简称”得众公司”)拟使用自有资金对鹤山江磁线缆有限公司（以下简称“江磁线缆”）进行增资，增资金额为人民币3,000万元,其中，公司出资人民币1,650万元,得众公司出资人民币1,350万元。本次增资后，江磁线缆注册资本将由3,000万元变更为人民币6,000万元，公司合计出资3,300万元，持有江磁线缆55%的股权。
2、根据公司章程规定，本次增资事项在董事会审议批准权限内，无需提交股东大会决议批准。
3、本次增资事项不构成关联交易。
二、鹤山江磁线缆有限公司基本情况介绍
1、公司名称：鹤山江磁线缆有限公司
2、成立时间：2012年10月24日
3、注册资本：人民币3,000万元
4、注册地址：鹤山市共和镇工业东区东平路1号之二8座
5、法定代表人：汪南东
6、经营范围：生产、销售电磁线、裸圆铜线、塑料电线及原辅材料，仪器仪表，机械设备；货物、技术出口业务。（法律、法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。
7、与本公司的关系：本公司持有江磁线缆55%的股权比例，江磁线缆系本公司的控股子公司。
三、本次增资的目的和影响
公司基于“做大做强磁性材料，并向磁性材料行业上下游延伸” 的发展战略，成立了以生产经营电磁线为主要业务的江磁线缆公司。江磁线缆公司成立后，一是致力于建设高品质电磁线生产线；二是在新生产线建设过程中，通过委托加工等方式拓展业务。新生产线的建设和业务的快速成长，需要补充流动资金，追加投资，加快项目进度。
通过本次增资，江磁线缆公司将更快地发展电磁线业务，更好地实现电磁线业务与公司现有产品的协同效应，更快速地挖掘公司在主要应用市场电机和变压器市场配套产品的广度和深度，提高市场竞争力。
四、授权
就本次增资事宜授权总经理办理相关工商变更事宜。
备查文件：
第二届董事会第十五次会议决议及公告。
特此公告。
广东江粉磁材股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十七日
证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2012-064
广东江粉磁材股份有限公司
关于对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2012年12月17日上午9点30分以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2012年12月11日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。
本次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。董事会同意公司与东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“东睦集团”）共同投资设立广东东睦新材料有限公司（暂定名，最终以工商核准登记名称为准，以下简称“东睦新材料”或“新公司”），现将有关情况公告如下：
一、对外投资背景：
东睦（江门）粉末冶金有限公司（以下简称“东睦粉末冶金”）是本公司与东睦集团以及阿法森工业有限公司于2004年在江门共同投资设立的公司，注册资本：350万美元，其中东睦集团持有60%的股权，阿法森工业有限公司持有 25%的股权，本公司持有15%的股权。
基于广东地区粉末冶金市场的不断扩大，以及东睦粉末冶金的良好发展，为与东睦集团加强紧密合作、进一步提升公司的竞争能力，公司拟与东睦集团共同出资设立东睦新材料，以建设实施新材料项目。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、投资合作方简介：
东睦新材料集团股份有限公司，根据中国的法律在宁波市登记注册，具有法人资格。
法定地址：浙江省宁波市鄞州工业园区(姜山)景江路8号
法定代表人：芦德宝
东睦集团成立于1994年7月，其主要经营业务为粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；本公司房屋出租；普通汽车货物运输。
截至2012年9月30日，东睦集团总资产为1,506,861,651.19元，净资产为713,405,369.29元。
东睦集团实际控制人为睦特殊金属工业株式会社，持有东睦集团33.34%的股权，与公司实际控制人以及持股5%以上股东无关联关系。
三、投资标的简介
东睦新材料注册资本为人民币8,000万元，其中，东睦集团出资人民币4,800万元，出资比例为60﹪；公司使用自有资金出资人民币3,200万元，出资比例为40﹪，经营范围为：生产经营各类汽车、摩托车、家电、电动工具配套的粉末冶金制品；各类新金属材料制品的生产经营和研制；汽车、摩托车模具设计与制造。
东睦新材料拟在广东省江门市购置土地用于新厂房建设，在新厂房具备生产条件的情况下逐渐将东睦粉末冶金的设备及人员吸收进入新公司，并逐渐增添新的生产设备，提升公司的生产能力。预计新公司将于2013年6月开始建设，2014年6月建成并逐步投产。
新公司市场将主要定位于广东地区的粉末冶金汽车、家电、摩托车粉末冶金零件的中高端市场。
四、对外投资可行性、风险及对公司的影响：
（一）本项目达产后，预计正常年份营业收入为45,000万元，营业税金及附加为240万元，增值税为3,045万元。计算期平均年利润总额为4,500万元，所得税为675万元，净利润为3,825万元。初步分析，投产后即可在 6.91 年时间收回全部投资。本项目具有较为理想的投资收益，具备了投资的可行性。
（二）风险及应对措施：
1、新公司的风险主要是人员配备、资金筹措。
2、针对上述风险拟采取的措施。
（1）东睦集团已经逐步增加在江门的人力资源培养和储备力度，加强了对东睦粉末冶金在技术、生产、质量方面的指导与培训。
（2）及时与银行沟通，以取得银行的贷款支持。
（三）对公司的影响：
本项目的实施，通过本公司与东睦集团的紧密、通力合作，可进一步提高公司的产品性能，丰富和完善公司的产品结构，对公司提升市场竞争力起到了促进作用。本项目达产后，公司也可实现较为理想的投资回报，可进一步提升公司的盈利能力。
五、审批程序及授权：
根据《公司章程》有关董事会对外投资权限的规定，本项对外投资项目金额在董事会权限范围内，经董事会审批通过后即可实施，不需提交股东大会审议。
就本次对外投资事宜授权总经理在董事会审议通过后签署投资合作协议以及相关文件。
备查文件：
第二届董事会第十五次会议决议及公告。
特此公告。
广东江粉磁材股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十七日
证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：2012-065
广东江粉磁材股份有限公司
关于为控股子公司及孙公司
提供担保（2013年）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2012年12月17日上午9点30分以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知于2012年12月11日以电子邮件方式发出。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。应参与表决董事11人，实际参与表决董事11人。
本次会议审议通过了《关于为控股子公司及孙公司提供担保（2013年）的议案》。董事会同意公司在2013年为部分控股子公司及孙公司向银行申请的贷款提供担保，现将有关情况公告如下：
一、担保情况简介：
公司拟于2013年内为以下控股子公司、孙公司向银行申请的贷款提供担保，有效期限为2013年1月1日起至2013年12月31日止：
| 序号 | 担保对象名称 | 担保额度（万元） | 贷款资金用途 |
| 1 | 佛山市顺德区江粉霸菱磁材有限公司 | 3000 | 支付厂房搬迁费用、增购设备以及补充流动资金 |
| 2 | 广东顺德江顺磁材有限公司 | 3000 | 增购设备以及补充流动资金 |
| 3 | 江门江粉电子有限公司 | 800 | 补充流动资金 |
| 4 | 鹤山江磁线缆有限公司 | 7000 | 用于新工厂设备类投资及补充生产配套所需流动资金 |
| 5 | 北京东方磁源新材料有限公司 | 3000 | 补充流动资金 |
| 6 | 江门马丁电机有限公司 | 800 | 补充流动资金 |
| 7 | 江门磁源材料有限公司 | 1500 | 补充流动资金 |
| 8 | 合计 | 19100 |
担保协议将在各银行同意公司各控股子公司及孙公司的贷款申请后签订，担保有效期为1年，上述被担保方、被担保方的其他股东将就银行授信全额对公司提供反担保。
二、担保对象简介
（一）佛山市顺德区江粉霸菱磁材有限公司（以下简称“江粉霸菱”）成立于2008年7月25日，注册地址为佛山市顺德区均安镇华安路60号A区，注册资金人民币3,600万元，经营范围为：制造、销售磁性材料及制品。公司持有江粉霸菱60%的股份，是江粉霸菱的控股股东。截至2012年10月31日，江粉霸菱总资产为59,583,612.29元，净资产为41,448,206.26元（未经审计）。
（二）广东顺德江顺磁材有限公司（以下简称“江顺公司”）成立于2011年12月30日，注册地址为佛山市顺德区均安镇太平菱溪工业区7号，注册资金人民币3,200万元，经营范围为制造和销售：磁粉、磁性材料及制品、塑料制品（不含废旧塑料）、金属制品（经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可的项目）。公司持有江顺公司60%的股份，是江顺公司的控股股东。截至2012年10月31日，江顺公司总资产为56,176,776.5元，净资产31,676,799.47元（未经审计）。
（三）江门江粉电子有限公司（以下简称“江粉电子”）成立于2009年11月5日，注册地址为江门市新会区古井镇慈溪蛤蚧山脚，注册资金人民币1,000 万元，经营范围为铁氧体磁性材料原件及其制品、电子产品的研发、生产、销售。公司持有江粉电子60%的股份，是江粉电子的控股股东。截至2012年10月31日，江粉电子总资产为17,446,588.63元，净资产8,135,096.54元（未经审计）。
（四）鹤山江磁线缆有限公司（以下简称“江磁线缆”）成立于2012年10月24日，注册地址为鹤山市共和镇工业东区东平路1号之二8座，注册资金人民币3,000万元，经营范围：生产、销售电磁线、裸圆铜线、塑料电线及原辅材料，仪器仪表，机械设备；货物、技术出口业务。（法律、法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目须取得许可后方可经营）。公司持有江磁线缆55%的股份，是江磁线缆的控股股东。
（五）北京东方磁源新材料有限公司（以下简称“东方磁源”）成立于2005年1月26日，注册地址为北京市怀柔区庙城镇霍各庄村，注册资金人民币2,500万元，经营范围：许可经营生产稀土永磁材料和其他磁性材料，开发稀土永磁材料和其他磁性材料，自产产品的技术咨询、技术服务，销售自产产品，货物进出口。公司持有东方磁源60%的股份，是东方磁源的控股股东。截至2012年10月31日，东方磁源总资产为91,034,194.13元，净资产37,622,432.38元（未经审计）。
（六）江门马丁电机有限公司（以下简称“马丁电机”）成立于2005年3月20日，注册资本为100万美元。其中，江门创富投资管理有限公司（以下简称“创富投资”）持股75%，阿法森工业有限公司持股25%，为中外合资企业。经营范围为：电机（包括直线电机、平面电机、稀土永磁电机等）及其驱动系统、电机制品、五金制品、电子产品的生产和销售。创富投资为公司的全资子公司，马丁电机为公司的孙公司。
（七）江门磁源新材料有限公司（以下简称“江门磁源”）成立于2011年11月30日，注册资本为人民币1,000万元，注册地址为江门市江海区高新西路120号第三层，经营范围：开发、生产、销售：稀土永磁材料和其它磁性材料；提供磁性材料技术咨询及技术服务。（法律、行政法规禁止及未取得前置审批的项目不得经营）。东方磁源持有江门磁源60%的股权，江门磁源为公司的孙公司。
三、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2012年12月11日，公司董事会已审议通过且已发生的对外担保余额累计为6,630万元，占公司最近一期经审计净资产值的5.2%。本次审议对子公司及孙公司提供担保金额合计为19,100万元，占公司最近一期经审计净资产值的14.97%。本次担保生效后，公司累计为子公司担保金额为25,730万元，均是公司为控股子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产值的19.97%。
截至董事会召开之日，本次担保事项经董事会审议通过后，董事会审议的对外担保均为对子公司以及孙公司的担保，累计审议通过的担保金额为39,900万元。公司不存在逾期对外担保，对外担保总额未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产50%。
根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发【2005】120号)、《深交所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》规定，公司拟为上述公司提供担保事项的单笔发生金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，担保对象的资产负债率均未超过70%，而且公司及控股子公司、孙公司的对外担保总额也未超过公司最近一期经审计净资产的50%。因此，本次对外担保在《公司章程》规定的董事会权限范围之内，无需提请股东大会审议。董事会授权公司总经理在银行同意上述公司的贷款申请后签署担保协议及其他相关法律文件。担保方式以及担保生效时间以公司与银行约定为准。
备查文件：
第二届董事会第十五次会议决议及公告。
特此公告。
广东江粉磁材股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十七日