证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2012-047

北京华联商厦股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京华联商厦股份有限公司（“公司”）董事长赵国清先生于2012年12月3日以书面方式向公司全体董事和监事发出召开公司第五届董事会第十七次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2012年12月13日14时在公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事会秘书、部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议由董事长赵国清先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其它规范性文件和公司章程的规定。本次会议审议并一致通过了如下议案：

《关于收购商业类公司股权的议案》。

公司与北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（“鹏瑞商业”）签署《股权收购合同》，收购鹏瑞商业下属的北京兴联顺达商业管理有限公司、成都海融兴达商业投资管理有限公司、北京龙天陆投资有限责任公司三家全资子公司（“目标公司”）各51%的股权，双方最终确定的转让价格为48,595.16万元人民币。

目标公司均为持有购物中心物业的商业管理公司。详细情况请查阅与本公告同时公告的公司《对外投资公告》。

特此公告！

北京华联商厦股份有限公司董事会

2012年12月18日

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号：2012-048

北京华联商厦股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本次对外投资主要内容为收购三家持有购物中心物业的项目公司51%股权；

2、本次收购价格为双方协商确定，收购价格溢价率109.25%，请投资者注意投资风险。

一、收购股权概述

北京华联商厦股份有限公司（“公司”）与北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司（“鹏瑞商业”）签署了《股权转让合同》，决定收购鹏瑞商业下属的北京兴联顺达商业管理有限公司、成都海融兴达商业投资管理有限公司、北京龙天陆投资有限责任公司三家全资子公司（“目标公司”）各51%的股权，收购金额合计48,595.16万元。此次收购完成后，目标公司成为公司的控股子公司。

本次收购已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次收购事项未构成关联交易，不需要提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

公司名称：北京华联鹏瑞商业投资管理有限公司

注册地址：北京市通州区永乐店镇永新路09356号

法定代表人：吴焕文

注册资本：112,000万元

经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询。

鹏瑞商业于2010年4月20日正式成立，目前第一大股东为北京广合置业有限公司，持有其22.48%股权，具体股权关系图如下：

■

注：鹏瑞商业各股东之间不存在一致行动人关系，各股东与本公司及下属企业也无关联关系。

三、交易标的基本情况

1、目标公司介绍

（1）北京兴联顺达商业管理有限公司（“兴联顺达”）

注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华中路7号院4号楼1层1036

法定代表人：吴焕文

注册资本：20,000万元

经营范围：企业管理、投资管理；投资；投资咨询；销售日用品；组织文化艺术交流活动；提供展览展示服务。

兴联顺达于2011年7月7日在北京注册成立，兴联顺达的唯一股东为鹏瑞商业，持有兴联顺达100%股权。截止2012年10月31日，兴联顺达资产总额为61,124.58万元、负债总额41,138.73万元、净资产19,985.85万元。

（2）北京龙天陆投资有限责任公司（“龙天陆”）

注册地址：北京市朝阳区香宾路66号地下一层南侧

法定代表人：吴焕文

注册资本：16,000万元

经营范围：投资管理；房地产开发；投资咨询；展览服务；

龙天陆于2008年9月在北京注册成立，营业执照注册号：110105011356248。龙天陆唯一股东为彭瑞商业，持有龙天陆100%股权。截止2012年10月31日，龙天陆资产总额为46,741.77万元、负债总额30,976.83万元、净资产15,764.94万元。

（3）成都海融兴达商业投资管理有限公司（“成都海融”）

注册地址：成都市双流县西航港街道机场路常乐二段12号温哥华花园

法定代表人：吴焕文

注册资本：10,000万元

经营范围：项目投资及项目投资管理；物业管理；商业信息咨询服务；组织文化艺术交流活动等。

成都海融成立于2011年3月22日，营业执照号：510122000086071。成都海融的唯一股东为鹏瑞商业，持有成都海融100%股权。截止2012年10月31日，成都海融资产总额为41,914.34万元、负债总额32,129.53万元、净资产9,784.81万元。

2、目标公司资产状况：

（1）目标公司主要资产

兴联顺达持有北京市亦庄购物中心物业，该购物中心地下三层、地上四层，总建筑面积75,580.79平方米，总占地51,209.3平方米。位于亦庄开发区4#街区（北京经济技术开发区4号街区），目前该购物中心尚未投入使用。

龙天陆持有北京市回龙观购物中心物业，该物业地下二层、地上四层，总建筑面积64,805.26平方米，项目总占地58,343.27平方米。项目位于北京市昌平区回龙观住宅及代建公建项目（D02A)，目前该购物中心尚未开业。

成都海融持有成都市机场路购物中心物业，该物业地下一层，地上五层，建筑面积65,926.13平方米，项目总占地51046.84平方米。项目位于双流县西航港街道锦华路，目前该购物中心尚未开业。

（2）目标公司资产负债状况（截至2012年10月31日，单位：万元）

■

注：2012年数据未经审计。

四、交易协议的主要内容和定价依据

1、收购合同的主要内容

（1）转让方和受让方同意，双方协商的转让价格为48,595.16万元人民币。

（2）转让方和受让方同意，在合同生效十日内，公司向鹏瑞商业支付50%的转让价款；在目标公司完成过户的工商登记手续后十日内，支付剩余转让价款。

（3）转让方和受让方同意，自合同生效日起，目标公司的损益全部归华联股份享有。华联股份有权按100%的持股比例享有目标公司于生效日后形成的滚存利润。

（4）双方同意在完成本次股权转让后，考虑到目标公司未来资金需求，双方将在适当时机对目标公司中的兴联顺达进行等比例增资，增资后兴联顺达注册资本为3.1亿元。

2、定价依据

本次收购价格为双方协商确定，目标公司净资产合计45,535.60万元，收购价格较净资产增幅109.25%，增加的原因为：首先，目标公司持有购物中心物业，其入账的土地和建筑物价值按照取得时的成本计量，目前目标公司的购物中心建设已经基本完成，市场价格已远高于当初取得时的成本；其次，由于本公司在购物中心运营具有成熟、完备的管理经验，而目标公司拥有的购物中心物业处于优质商圈，未来预期盈利能力较强，因此，本次收购价格较目标公司净资产有较为明显的增加。

五、交易必要性和对公司的影响

公司主营业务为购物中心的运营管理，目前处于快速扩张期，目标公司均为持有购物中心物业的商业管理公司，公司本次收购项目公司股权，可以迅速扩大公司购物中心规模，取得宝贵的店铺资源，增强公司主营业务能力，符合公司长期发展战略。

公司以自有资金支付此次交易购买款项，不会对公司的日常生产经营活动产生影响。

六、备查文件

1、董事会决议

2、股权转让合同

特此公告。

北京华联商厦股份有限公司董事会

2012年12月18日

	龙天陆		成都海融		兴联顺达
	2011.12.31	2012.10.31	2011.12.31	2012.10.31	2011.12.31	2012.10.31
一、流动资产	1,402.26	57.59	5,001.55	11.29	8,834.67	8.08
二、非流动资产	30,572.45	46,684.18	0.50	41,903.05	24,042.16	61,116.50
固定资产	-			0.27		-
在建工程	13,694.13	29,747.97		41,831.50	24,039.32	61,111.78
无形资产	16,868.58	16,868.58				-
递延所得税资产	9.74	67.64	0.50	71.27	2.83	4.72
资产总计	31,974.70	46,741.77	5,002.05	41,914.34	32,876.83	61,124.58
三、流动负债	16,036.08	30,976.83	3,004.00	32,129.53	12,885.32	36,414.93
四、非流动负债	-			-		4,723.80
负债总计	16,036.08	30,976.83	3,004.00	32,129.53	12,885.32	41,138.73
净资产(所有者权益)	15,938.63	15,764.94	1,998.05	9,784.81	19,991.51	19,985.85
	2011年度	2012年1-10月	2011年度	2012年1-10月	2011年度	2012年1-10月
营业收入	-	-	-	-	-	-
净利润	-3.21	-173.69	-1.95	-213.24	-8.49	-5.65