证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2012-090

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  2012年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会召开期间无变更提案、补充提案和否决提案的情况。

  一、会议召开和出席情况

  1、芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第三次临时股东大会于2012年12月16日在公司五楼会议厅以现场表决方式召开。会议由公司董事会召集，公司董事长周夏耘先生主持。

  2、本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、出席本次股东大会的股东或股东代理人共计11人，代表有表决权的股份数额为92,572,000股，占公司股本总额的52.60%。出席会议的还有公司部分董事、监事、公司高管及见证律师。

  二、议案审议和表决情况

  经与会股东认真审议，本次股东大会以现场记名投票的方式审议通过如下议案：

  1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

  会议采取累积投票制的方式选举周夏耘先生、周晖先生、汪杰宁先生、杨庆梅女士、肖美荣女士、徐晓华先生为公司第三届董事会非独立董事；选举赵定涛先生、周友梅先生、程雁雷女士为公司第三届董事会独立董事。具体表决结果如下：

  非独立董事选举：

  （1）选举周夏耘先生为公司董事；

  表决结果：赞成92,572,000票，赞成票数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的100%。周夏耘先生当选为公司第三届董事会董事。

  （2）选举周晖先生为公司董事；

  表决结果：赞成92,572,000票，赞成票数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的100%。周晖先生当选为公司第三届董事会董事。

  （3）选举汪杰宁先生为公司董事；

  表决结果：赞成92,572,000票，赞成票数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的100%。汪杰宁先生当选为公司第三届董事会董事。

  （4）选举杨庆梅女士为公司董事；

  表决结果：赞成92,572,000票，赞成票数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的100%。杨庆梅女士当选为公司第三届董事会董事。

  （5）选举肖美荣女士为公司董事；

  表决结果：赞成92,572,000票，赞成票数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的100%。肖美荣女士当选为公司第三届董事会董事。

  （6）选举徐晓华先生为公司董事；

  表决结果：赞成92,572,000票，赞成票数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的100%。徐晓华先生当选为公司第三届董事会董事。

  独立董事选举：

  （1）选举赵定涛先生为公司独立董事；

  表决结果：赞成92,572,000票，赞成票数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的100%。赵定涛先生当选为公司第三届董事会独立董事。

  （2）选举周友梅先生为公司独立董事；

  表决结果：赞成92,572,000票，赞成票数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的100%。周友梅先生当选为公司第三届董事会独立董事。

  （3）选举程雁雷女士为公司独立董事；

  表决结果：赞成92,572,000票，同意票数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的100%。程雁雷女士当选为公司第三届董事会独立董事。

  第三届董事会董事任期为自本次股东大会选举通过之日起三年。

  2、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

  会议采取累积投票制的方式选举叶正贵先生、曹应宏先生为公司第三届监事会股东代表监事，与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事刘飞凛女士共同组成公司第三届监事会。具体表决结果如下：

  （1）选举叶正贵先生为公司第三届监事会监事；

  表决结果：赞成92,572,000票，赞成票数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的100%。叶正贵先生当选为公司第三届监事会监事。

  （2）选举曹应宏先生为公司第三届监事会监事；

  表决结果：赞成92,572,000票，赞成票数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权总数的100%。曹应宏先生当选为公司第三届监事会监事。

  第三届监事会监事任期为自本次股东大会选举通过之日起三年。

  3、审议通过了《关于调整公司独立董事津贴的议案》

  表决结果：赞成92,572,000票，占出席会议有表决权股份的100%；反对0票，占出席会议有表决权股份的0%；弃权0票，占出席会议有表决权股份的0%。

  三、律师出具的法律意见

  本次股东大会经安徽天禾律师事务所喻荣虎律师和吴波律师见证，并出具了法律意见书，该《法律意见书》认为：亚夏汽车本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。

  四、备查文件

  1、芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议；

  2、安徽天禾律师事务所出具的《关于芜湖亚夏汽车股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月十七日

  证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2012—091

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  第三届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开及审议情况

  芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议通知于2012年12月10日以传真或电子邮件形式发送给各位董事，会议于2012年12月16日以现场表决方式召开，会议应到董事9人，实际出席董事8人，董事汪杰宁有事请假，委托董事周夏耘先生代为表决。会议由公司董事长周夏耘先生召集并主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过审议并进行表决，形成决议如下：

  1、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》；

  同意选举周夏耘先生担任公司第三届董事会董事长，任期自本次会议通过之日起三年。

  周夏耘先生简历详见公司于2012年12月1日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《亚夏汽车第二届董事会第二十二次会议决议公告》（编号：2012-086）。

  2、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》；

  根据《公司章程》、《董事会议事规则》及董事会各专门委员会的工作细则，董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各委员会组成如下：

  （1）、战略与投资委员会：周夏耘(主任委员)、赵定涛、周 晖

  （2）、审计委员会：周友梅（主任委员）、赵定涛、杨庆梅

  （3）、提名委员会：程雁雷（主任委员）、周友梅、汪杰宁

  （4）、薪酬与考核委员会：赵定涛（主任委员）、程雁雷、肖美荣

  上述委员任期与本届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。

  各委员简历详见公司于2012年12月1日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《亚夏汽车第二届董事会第二十二次会议决议公告》（编号：2012-086）。

  3、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》；

  经公司董事长周夏耘先生提名，同意聘任周晖先生为公司总经理，李林先生为公司董事会秘书。任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。（简历见附件）。

  4、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》；

  经公司总经理周晖先生提名，同意聘任肖美荣女士为公司副总经理，邹则清先生为公司财务总监。任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。（简历见附件）。

  5、会议以赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于更换公司内部审计机构负责人的议案》；

  因工作需要，程顺媚女士不再担任公司内部审计机构负责人，经公司董事会审计委员会提名，同意聘任赵艳女士为公司内部审计机构负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起计算。（简历见附件）。

  公司独立董事对关于选举公司董事长、聘任公司总经理、董事会秘书、财务总监、内部审计机构负责人等事项发表了独立意见，详见公司于2012年12月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议有关事项的独立意见》。

  二、备查文件

  1、芜湖亚夏汽车股份有限公司第三届董事会第一次会议决议；

  2、芜湖亚夏汽车股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议有关事项的独立意见。

  附：董事会秘书李林先生的联系方式

  通讯地址：安徽省芜湖市鸠江区弋江北路亚夏汽车城 董事会秘书办公室

  邮政编码：241000

  电话（传真）：0553-2876077

  电子信箱：board@yaxia.com

  特此公告。

  芜湖亚夏汽车股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月十八日

  附件：

  芜湖亚夏汽车股份有限公司高级管理人员及其相关人员简历

  1、周晖先生，中国国籍， 1978年出生，中国科学技术大学硕士研究生毕业，清华大学经管学院高级管理人员工商管理硕士（EMBA）在读，中国青年企业家协会会员、全国青联委员，安徽省个体民营企业协会副会长、芜湖市人大代表。曾任安徽亚夏实业股份有限公司营销部部长、总经理助理、副总经理。2006年11月至今任本公司董事、总经理。

  周晖先生直接持有公司股份19,800,000股，占公司总股本的11.25%，与本公司实际控制人周夏耘系父子关系。未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  2、肖美荣女士，中国国籍， 1962年出生，中共党员，经济管理专业在读研究生，经济师，安徽省创业女标兵。曾任宁国陶瓷厂教师、宁国顺昌机械厂文书、宁国汽车工业销售总公司企管处长、安徽亚夏总经理助理兼总经办主任、安徽亚夏副总经理、安徽亚夏芜湖区域首席执行经理、2006年11月至今任本公司董事、副总经理。

  肖美荣女士直接持有公司股份389,700股，占公司总股本的0.22%。与本公司及其控股股东、实际控制人、其他5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  3、邹则清先生，中国国籍， 1970年出生，经济管理专业在读研究生。曾任宁国县橡胶厂任财务主管，芜湖亚夏汽车股份有限公司财务主管，安徽亚夏实业股份有限公司财务部资金资产管理科长，安徽亚夏实业股份有限公司财务部长。2006年11月至今任本公司财务总监。

  邹则清先生持有公司股份200,000股，占公司总股本的0.11%。与本公司及其控股股东、实际控制人、其他5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  4、李林先生，中国国籍，1969年出生，中共党员，经济管理专业在读研究生，会计师。曾任安徽省宣城市水阳中心粮站财务主管，安徽亚夏实业股份有限公司财务部长、审计部长，芜湖亚夏汽车股份有限公司财务部长。2006年11月至今任本公司董事会秘书。

  李林先生持有公司股份170,000股，占公司总股本的0.10%。与本公司及其控股股东、实际控制人、其他5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  6、赵艳女士，中国国籍，1976年出生，会计学专业本科学历，注册税务师、会计师、人力资源管理师、物流师。曾任美的集团芜湖制冷设备有限公司财务经理，芜湖伯特利电子控制系统有限公司财务经理，芜湖亚夏汽车股份有限公司财务部部长助理。

  截至本公告日，赵艳女士未持有本公司股份。与本公司及其控股股东、实际控制人、其他5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

  证券代码：002607 证券简称：亚夏汽车 公告编号：2012-092

  芜湖亚夏汽车股份有限公司

  第三届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开及审议情况

  芜湖亚夏汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议通知于2012年12月10日以专人送达、电子邮件等形式发送给各位监事，会议于2012年12月16日以现场表决方式召开，会议应到监事3名，应表决监事3名，实际收到有效表决票共3份。会议由监事叶正贵先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定。与会监事经过审议并进行表决，形成决议如下：

  会议以赞成票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》。

  同意叶正贵先生担任公司第三届监事会主席，任期与公司第三届监事会相同。叶正贵先生简历详见公司于2012年12月1日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《亚夏汽车第二届监事会第十七次会议决议公告》（编号：2012-087）。

  二、备查文件

  《第三届监事会第一次会议决议》

  特此公告。

  芜湖亚夏汽车股份有限公司监事会

  二〇一二年十二月十八日