证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号2012-014

浙江亿利达风机股份有限公司第一届董事会

第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于2012年12月7日通过专人送达、邮件等方式发出通知，会议于2012年12月18日上午在公司一楼会议室以现场开会方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议由公司董事长章启忠先生主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式审议并通过了以下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于收购江苏富丽华通用设备有限公司51%股权的议案》。

二、备查文件

公司第一届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

浙江亿利达股份有限公司董事会

二○一二年十二月十八日

证券代码：002686 证券简称：亿利达 公告编号：2012-015

浙江亿利达风机股份有限公司关于收购江苏

富丽华通用设备有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2012 年12月18日，浙江亿利达风机股份有限公司（以下简称“公司”）与沈坤华、郑来娣关于转让江苏富丽华通用设备有限公司（以下简称“富丽华”）51%股权事宜在浙江省台州市签署《股权转让协议》（简称“协议”或“本协议”）。约定以公司自有资金人民币3,468万元（大写：人民币叁仟肆佰陆拾捌万元）收购富丽华51%股权（该等股权来自沈坤华持有50%股权中的25.5%和郑来娣持有50%股权中的25.5%）。本次收购完成后，富丽华将成为本公司控股子公司。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次收购的《股权转让协议》已经签订，并经公司董事会批准。

公司第一届董事会第十四次会议对上述股权转让之议案以及股权转让协议的表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

因交易金额占公司最近一期经审计的合并财务报告的净资产的比例未达到股东大会审议标准，所以本次收购事项不需股东大会审议。

二、收购标的基本情况

1、概况

收购标的名称：江苏富丽华通用设备有限公司

营业执照注册号：320582000027842

设立时间：2000年1月5日

法定代表人：沈坤华

注册地址：江苏张家港市乐余镇兆丰西环路10号

企业类型：有限责任公司

经营期限：2000年1月5日—长期；

注册资本：人民币1000万元

主要股东及持股比例：沈坤华（持有50%股权），郑来娣（持有50%股权）；

经营范围：风机制造、销售；通用制冷设备安装、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

2、财务数据审计情况

富丽华一年又一期（2011年度及 2012年1－10月份，下同）的财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司审计，并出具了中喜审字【2012】第0131号无保留意见审计报告。

富丽华经审计的相关财务数据如下：

金额单位:人民币元

	2012年10月31日	2011年12月31日
资产合计	51,952,314.86	53,273,865.82
负债合计	16,657,438.91	21,834,764.46
所有者权益合计	35,294,875.95	31,439,101.36
	2012 年1-10 月	2011 年度
营业收入	46,160,397.64	68,555,644.30
营业利润	4,846,799.78	5,147,471.19
净利润	3,855,774.59	4,093,841.37

3、资产评估情况

经台州中信华资产评估有限公司评估，出具中信华评报【2012】第211号评估报告，截至评估基准日 2012年10月31日，经资产基础法评估，富丽华净资产账面值 35,294,875.95 元，评估值 54,522,754.96 元（大写：人民币伍仟肆佰伍拾贰万贰仟柒佰伍拾肆元玖角陆分），评估增值19,227,879.01元，评估增值率54.48％。

评估结果与账面值的比较变动如下表所示：

金额单位:人民币元

科目名称	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率%
一、流动资产合计	29,994,041.27	29,994,041.27	30,771,436.80	777,395.53	2.59
二、长期投资
长期股权投资净额
长期债券投资净额
三、委托贷款
四、固定资产	18,343,722.89	18,343,722.89	28,048,078.36	9,704,355.47	52.90
固定资产原值 （设备及建筑物类）	28,593,120.90	28,593,120.90	34,006,629.60	5,413,508.70	18.93
其中：设备类	14,982,191.76	14,982,191.76	11,811,240.00	-3,170,951.76	-21.16
建筑物	13,610,929.14	13,610,929.14	22,195,389.60	8,584,460.46	63.07
固定资产净额	18,343,722.89	18,343,722.89	28,048,078.36	9,704,355.47	52.90
工程物资
在建工程
固定资产清理
五、无形资产及其他资产合计	2,870,605.52	2,870,605.52	11,616,733.53	8,746,128.01	304.68
无形资产净额	2,870,605.52	2,870,605.52	11,616,733.53	8,746,128.01	304.68
长期待摊费用
其他长期资产
六、递延税款借项	743,945.18	743,945.18	743,945.18
七、待处理财产损益
八、资产总计	51,952,314.86	51,952,314.86	71,180,193.87	19,227,879.01	37.01
九、流动负债合计	16,657,438.91	16,657,438.91	16,657,438.91
十一、递延税款贷项
十二、负债总计	16,657,438.91	16,657,438.91	16,657,438.91
十三、净资产	35,294,875.95	35,294,875.95	54,522,754.96	19,227,879.01	54.48

三、股权转让协议主要内容

1、富丽华51%股权转让价格

经各方协商确认本次股权转让价格合计为人民币3468万元元（大写：人民币叁仟肆佰陆拾捌万元），公司收购沈坤华和郑来娣夫妻共同持有的富丽华 51%股权。富丽华原股东承诺：保证本次股权转让中所涉及的资产安全、完整，若有差异，造成股权转让后公司损失的，由富丽华原股东无条件承担。

2、付款方式与期限

协议各方同意及确认，公司按以下方式分二次向富丽华原股东支付股权转让款：

同意在股权转让正式协议签订后十五个工作日内以现金形式由公司先支付给富丽华原股东50%的股权转让款，剩余50%的股权转让款在股权工商变更登记完成后五个工作日内由公司以现金或电汇方式付到富丽华原股东指定帐户内并付清。

3、定价的依据

本次交易以台州中信华资产评估有限公司对富丽华的股东权益价值的评估值为基础，富丽华总资产作价为6,800万元人民币，评估值的净资产为5452万元，相比评估价值溢价1348万元，溢价率为24.72%。鉴于富丽华产品的互补性、市场潜力、未来前景及其技术、工艺、商誉等无形价值，公司管理层认可该投资价。

4、支付款项的资金来源

本次投资以公司自有资金支付。

5、协议生效条件

协议双方确认，本次股权转让协议于以下生效条件均满足后才可生效。

(1)协议由双方签字或盖章；

(2)公司董事会批准本次股权转让并形成董事会决议；

(3)富丽华股东会同意本次股权转让并形成股东会决议。

6、其他约定

协议双方确认，富丽华在基准日前的所有滚存利润以及基准日后所有的损益均归双方按持股比例享有。

四、收购股权的目的和对公司的影响

通过此次投资收购可以使公司产品向轴流风机领域扩展，有利于公司产业链的延伸，提升公司的综合竞争能力，更好发挥客户资源优势和为客户做好配套服务优势，扩大公司产品销售收入，提高企业的经济效益，促进公司中远期战略目标的实现。

五、备查文件

1、《公司第一届董事会第十四次会议决议》；

2、《股权转让协议》；

3、《审计报告》；

4、《评估报告》；

5、富丽华一年又一期（2011年度及 2012年1－10月份）财务报表；

6、《富丽华股东会决议》。

特此公告。

浙江亿利达风机股份有限公司董事会

二O一二年十二月十八日