证券代码：600390 证券简称：金瑞科技 公告编号：2012-034
金瑞新材料科技股份有限公司关于挂牌出售大象创业投资有限公司13.33%股权结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）以公开挂牌方式，将公司持有的大象创业投资有限公司（以下简称“大象投资”）13.33%股权，以4,514.91万元成功转让给长沙矿冶研究院有限责任公司（以下简称“长沙矿冶院”）；
2、由于长沙矿冶院为公司控股股东，故本次交易构成关联交易，但根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.15条之规定，本次交易为公开挂牌转让，公司已向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
3、本次交易不涉及债权债务转移；
4、本次交易未构成重大资产重组；
5、交易实施不存在重大法律障碍；
6、本次股权转让已于2012年12月18日签署相关《产权交易合同》，尚需到工商部门办理相关股权变更手续才能完成本次股权转让事项。
一、交易概述
1、本公司本次在北交所挂牌转让大象投资股权以天职国际会计师事务所有限公司出具的天职深QJ[2012]T48号审计报告和北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2012)第3452号资产评估报告为基础，经评估大象投资股东全部权益的评估值为33,861.80万元，本次挂牌转让按不低于公司所持大象投资13.33%股权相对应的基准日评估价值4514.91万元作为挂牌底价。挂牌公告日为2012年11月15日，挂牌期满日为2012年12月13日。截至挂牌期满日，长沙矿冶院为唯一意向受让方，2012年12月18日，双方签署了《产权交易合同》，转让价格为人民币4,514.91万元。
2、公司于2012年10月25日召开第五届董事会第十一次会议，会议以全票同意通过了《关于公司挂牌转让持有的大象创业投资有限公司13.33%股权的议案》。决议公告详见2012年10月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海交易所网站www.sse.com.cn。
二、 交易对方情况介绍
| 项目 | 内容 |
| 企业名称 | 长沙矿冶研究院有限责任公司 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 注册地 | 湖南省长沙市岳麓区麓山南路966号 |
| 法定代表人 | 朱希英 |
| 注册资本 | 1,414,989,800元人民币 |
| 营业执照注册号 | 100000000033521 |
| 主营业务 | 新材料、新工艺、新技术及制品、仪器仪表、电子产品、非标准设备的技术开发、技术转让、咨询、生产、销售；矿产资源及二次资源的研究、技术开发；成套技术设备、工程设计、工程承包；设备制造；分析检测技术及设备开发、销售；信息咨询；环保技术开发、转让、咨询、服务；环保工程承包及设备销售；纺织品、化工材料(不含危险化学品)、建筑材料、精细化工产品、饲料添加剂的销售；化肥生产；实业投资；设备自有房屋租赁；房屋装修；物业管理；地基基础工程检测；矿冶物料及化工产品分析检测；工程设计、工程监理、工程承包、工程咨询及服务；环境影响评价、安全评价、节能评价。 |
| 主要股东 | 中国五矿股份有限公司 |
| 实际控制人 | 中国五矿集团公司 |
| 2011年主要财务指标 | 总资产247,836.24万元、净资产90,302.49万元、 营业收入182,301.64万元、净利润-7,434.40万元 |
| 关联关系 | 长沙矿冶院为公司控股股东，占公司总股本的41.34% |
三、交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为公司持有的大象投资13.33%股权。
2、大象投资基本情况
大象投资是经国家工商行政管理总局核准，在深圳市工商行政管理局注册成立的一家投资公司。大象投资前身是大象投资管理有限公司，于2001年12月4日注册正式成立，注册资本人民币9,000.00万元。2002年11月8日大象投资管理有限公司进行了工商变更登记，公司名称变更为大象创业投资有限公司，注册资本增加到15,000.00万元。领取注册号为440301102760313企业法人营业执照，法定住所为深圳市福田区华融大厦2106，法定代表人员瑞恒先生，营业期限15年。
经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设；法律和行政法规允许的其他业务。
| 前十位出资人名称 | 持股比例(%) |
| 1、深圳市盈运通投资发展有限公司 | 20.00% |
| 2、金瑞新材料科技股份有限公司 | 13.33% |
| 3、湖南迪策科技发展有限公司 | 13.33% |
| 4、深圳市宏略投资发展有限公司 | 13.33% |
| 5、北京中联精控科技发展有限公司 | 13.33% |
| 6、内蒙古北方重型汽车股份有限公司 | 6.67% |
| 7、深圳市成业冷冻有限公司 | 6.67% |
| 8、中建材投资有限公司 | 6.67% |
| 9、内蒙古金宇集团股份有限公司 | 6.67% |
3、该公司最近一年又一期的主要财务指标
2011年—2012年8月主要财务指标
金额单位：人民币元
| 项目 | 2011年 | 2012/08/31 | 项目 | 2011年 | 2012/08/31 |
| 流动资产 | 157,203,717.07 | 97,623,985.48 | 营业收入 | 29,687.08 | |
| 长期股权投资 | 减：营业成本 | 28,024.61 | |||
| 可供出售金融资产 | 254,228,300.00 | 300,393,788.5 | 营业税金及附加 | 1,662.47 | 11,691.01 |
| 固定资产 | 3,198,126.43 | 2,430,808.06 | 管理费用 | 11,190,987.67 | 6786704.37 |
| 长期待摊费用 | 390,094.84 | 327,503.24 | 财务费用 | -369,297.02 | -385256.79 |
| 资产总计 | 415,020,238.34 | 400,776,085.28 | 营业利润(亏损以"－"号填列) | -10,821,690.65 | -6,413,138.59 |
| 流动负债 | 17,696,038.8 | 4,888,949.3 | 加：投资收益(损失以"－"号填列) | 80,377,334.27 | 17,034,934.50 |
| 递延所得税负债 | 45,223,717.35 | 53,915,192.61 | 公允价值变动收益 | -40,862,270.75 | -14,754,297.82 |
| 负债总计 | 62,919,756.15 | 58,804,141.91 | 营业外收入 | ||
| 净资产 | 415,020,238.34 | 341,971,943.37 | 减：营业外支出 | 600.00 | |
| 利润总额(亏损以"－"号填列) | 28,692,772.87 | -4,132,501.91 | |||
| 减：所得税费用 | 7,696,002.60 | -1,863,813.92 | |||
| 净利润 | 20,996,770.27 | -2,268,687.99 |
大象投资上述会计报表分别经具有证券从业业务资格的大华会计师事务所有限公司深圳分所和天职国际会计师事务所有限公司深圳分所审计，并分别出具了大华（深）审字[2011]047号和天职深QJ[2012]T48号无保留意见的审计报告。
4、公司获得该资产的过程
2001年8月8日，经公司第一届董事会第十二次会议批准，公司投资1,000万元参股大象投资管理有限公司，占其出资总额的11.11%。
2002年6月4日，经公司第一届董事会第十六次会议审议批准，本公司对大象创业投资有限公司的出资额增加至2,000万元，占其增资扩股后出资总额的13.33%。大象投资经变更登记及增资扩股完成后，注册资本由9,000万元增加至15,000万元。
5、有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权
大象投资有优先受让权的其他股东已签署相关决议同意放弃优先受让权。
6、标的企业或产权资产评估核准情况
公司已委托北京中企华资产评估有限责任公司（具备执行证券、期货相关业务资格）对大象投资股东全部权益价值进行了评估，并出具了中企华评字(2012)第3452号资产评估报告，报告主要内容如下：
评估基准日：2012年8月31日。
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：
资产账面价值为40,077.61万元，评估值为39,564.32万元，评估减值513.28万元，减值率1.28 %。
负债账面价值为5,880.41万元，评估值为5,702.53万元，评估减值177.89万元，减值率3.03 %。
净资产账面值为34,197.19万元，评估值为33,861.80万元，评估减值335.40万元，减值率0.98％。评估汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2012年8月31日 单位：人民币万元
| 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100 | ||
| 流动资产 | 1 | 9,762.40 | 9,934.95 | 172.55 | 1.77 |
| 非流动资产 | 2 | 30,315.21 | 29,629.38 | 685.83 | -2.26 |
| 其中:可供出售金融资产 | 3 | 30,039.38 | 29,155.28 | -884.10 | -2.94 |
| 固定资产 | 8 | 243.08 | 383.10 | 140.02 | 57.60 |
| 长期待摊费用 | 17 | 32.75 | 91.00 | 58.25 | 177.86 |
| 资产总计 | 20 | 40,077.61 | 39,564.32 | -513.28 | -1.28 |
| 流动负债 | 21 | 488.89 | 488.89 | - | - |
| 非流动负债 | 22 | 5,391.52 | 5,213.63 | -177.89 | -3.30 |
| 负债总计 | 23 | 5,880.41 | 5,702.53 | -177.89 | -3.03 |
| 净资产(所有者权益） | 24 | 34,197.19 | 33,861.80 | -335.40 | -0.98 |
公司所持大象投资13.33%股权相对应的基准日评估价值为4514.91万元。
四、交易合同的主要内容
1、交易双方：转让方，是指金瑞新材料科技股份有限公司，即甲方；
受让方，是指长沙矿冶研究院有限责任公司，即乙方。
2、转让标的：公司持有的大象投资13.33%股权。
3、转让价格：根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）肆仟伍佰壹拾肆万玖仟壹佰元【即：人民币（小写）4514.91万元】转让给乙方。乙方按照甲方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
4、转让方式：本合同项下产权交易已于2012年11月16日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
5、支付方式：采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后3个工作日内汇入北交所指定的结算账户；
6、产权转让的交割：本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后15个工作日内，甲方应提请标的企业召开股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
7、合同生效条件：本合同自甲乙双方盖章以及法定代表人(或授权代表)签字之日起生效。
8、违约责任：本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次转让股权交易，不涉及标的企业的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生其他关联交易事项。
六、出售资产对公司的影响
股权转让完成后，本公司将不再持有大象投资股权。本次股权转让将使得公司可确认投资收益约2500万元。股权转让获得的资金将用于公司主业的经营或补充生产流动资金。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、资产评估报告（中企华评报字(2012)第3452号）；
3、审计报告（天职深QJ[2012]T48号）；
4、本次交易的《产权交易合同》。
特此公告。
金瑞新材料科技股份有限公司
董事会
2012年12月19日