证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2012-084号

荣盛房地产发展股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

荣盛房地产发展股份有限公司第四届董事会第二十六次会议通知于2012年12月11日以书面、传真和电子邮件方式发出，2012年12月17日上午在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，出席董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长耿建明先生主持会议。

会议审议并通过了以下议案：

一、《关于公司全资子公司向实际控制人耿建明先生借款的议案》；

同意公司全资子公司香河万利通实业有限公司向实际控制人耿建明先生借款，借款金额不高于9.5亿元，借款期限21个月至24个月，借款年利率9.5%。

本议案属于关联交易，关联董事耿建明、杨绍民回避表决。

独立董事对本次关联交易出具了同意的独立意见。

同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司2013年度第一次临时股东大会审议。

二、《关于召开公司2013年度第一次临时股东大会的议案》。

决定于2013年1月7日以现场方式召开公司2013年度第一次临时股东大会，具体内容详见《关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月十七日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2012-085号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于公司全资子公司向实际控制人耿建明先生借款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012年11月17日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司全资子公司向实际控制人耿建明先生借款的议案》。此议案属于关联交易，具体情况如下：

一、关联交易的概述

根据经营发展的需要，公司全资子公司香河万利通实业有限公司拟向公司实际控制人耿建明先生借款，具体内容如下：

（一）借款金额：不高于人民币9.5亿元人民币；

（二）借款期限：21个月-24个月；

（三）借款利率：年利率9.5%；

（四）借款单位：公司全资子公司香河万利通实业有限公司。

截至2012年11月底，耿建明先生持有公司股份277,000,000股，占公司总股份的14.80%，并持有荣盛控股股份有限公司59.68%的股份，为公司实际控制人，与公司构成关联关系，上述借款事项构成关联交易。

二、关联方基本情况

耿建明先生 中国国籍，1962 年出生，研究生学历、经济学博士，高级工程师。现任公司董事长、荣盛控股股份有限公司总裁。

三、关联交易定价依据

实际控制人耿建明先生本着全力支持香河万利通实业有限公司的原则，经过友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格，将上述资金借给香河万利通实业有限公司。

四、关联交易目的及对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证香河万利通实业有限公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事对关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司第四届董事会成员的独立董事，经认真审阅公司第四届董事会第二十六次会议审议的《关于全资子公司向公司实际控制人耿建明先生借款的议案》及其他相关文件后，发表如下独立意见：

1. 本次关联交易是公司全资子公司香河万利通实业有限公司向实际控制人耿建明先生借款。本次借款金额不高于9.5亿元，借款年利率9.5%，借款期限为21个月至24个月。实际控制人耿建明先生本着全力支持香河万利通实业有限公司的原则，经过友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。同时参照了2012年公开披露文件中其他上市公司的借款利率，我们认为，借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；本次借款符合公司2012年正常生产经营活动需要。

2. 本次关联交易已经公司董事会审议通过，经关联董事耿建明先生、杨绍民先生回避表决后通过。该等关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

3.同意全资子公司向实际控制人耿建明先生进行该笔借款。

六、根据《中小企业版信息披露业务备忘录第7号：关联交易》：上市公司可以按照合同期内应支付的利息、资金费用使用情况或担保费用总额作为关联交易金额的规定，确定本次关联交易金额为18,050万元，占公司最近一期经审计净资产的2.94%。

七、连续十二个月与该关联人累计发生的各类关联交易的总额

由于在过去12个月内，公司与关联方荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司及实际控制人耿建明先生累计发生的委托借款（借款）交易金额为55,591.50万元（含本次），且占公司最近一期经审计净资产的9.06%，根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案需提交股东大会审议。过去12个月内，公司与关联方荣盛控股股份有限公司、荣盛建设工程有限公司及实际控制人耿建明先生累计发生的委托借款（借款）交易金额详细情况如下：

序号	董事会届次	议案名称	借款金额（亿元）	借款期限（月）	借款利率	与关联方发生的交易金额（万元）
1	四届三次董事会	《关于向荣盛控股股份有限公司委托借款的议案》	4	24	12.5%	10,000.00
2	四届十五次董事会	《关于向荣盛建设工程有限公司委托借款的议案》	8.3	18	8.5%	10,582.50
3	四届十八次董事会	《关于向荣盛控股股份有限公司委托借款的议案》	7.3	24	9.4%	13,724.00
4	四届二十二次董事会	《关于向荣盛控股股份有限公司委托借款的议案》	4.5	12	9.3%	4,185.00
5	四届二十六次董事会	《关于公司全资子公司向实际控制人耿建明先生借款的议案》	9.5	21—24	9.5%	18,050.00
合 计						55,591.50

八、备查文件目录

（一）公司第四届董事会第二十六次会议决议；

（二）独立董事意见。

特此公告。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二○一二年十二月十七日

证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2012-086号

荣盛房地产发展股份有限公司

关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开公司2013年度第一次临时股东大会，现将有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况

(一)本次临时股东大会的召开时间：

现场会议时间：2013年1月7日（星期一）14：30；

网络投票时间：2013年1月6日—1月7日；

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年1月7日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2013年1月6日下午3：00至2013年1月7日下午3：00的任意时间。

（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼会议室；

（三）召集人：公司董事会；

（四）股权登记日：2012年12月27日；

（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象

1.截至2012年12月27日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事和高级管理人员；

3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

（八）提示公告：公司将于2012年12月28日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项

审议《关于公司全资子公司向实际控制人耿建明先生借款的议案》。

注：该议案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，内容详见2012年12月19日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、本次股东大会现场会议登记办法

1.登记时间：2012年12月31日—1月4日上午9点—12点；下午13点—17点；

2.登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券

账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2013 年1 月4日下午17点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室

联系电话：0316-5909688

传 真：0316-5908567

邮政编码：065001

联系人：张星星 刘华

4. 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四、股东参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年1月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托数量
362146	荣盛投票	买入	对应议案序号	对应表决意见

3.股东投票的具体流程

（1）输入买入指令；

（2）输入投票证券代码362146；

（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号为1.00元。具体情况如下：

议案内容	对应申报价格
关于公司全资子公司向实际控制人耿建明先生借款的议案	1.00

(4)在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（5）确认投票委托完成。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作西东撤单处理。

4．注意事项

（1）投票不能撤单；

（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

3.投资者进行投票的时间议案

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年1月4日15:00至2013年1月7日15:00期间的任意时间。

五、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1.如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

2.如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

六、其他事项

1.会议联系方式

联系部门：公司董事会办公室

联系地址：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼

邮政编码：065001

联系电话：0316-5909688

传 真：0316-5908567

联系人：张星星 刘华

2.股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知。

荣盛房地产发展股份有限公司

董 事 会

二Ο一二年十二月十七日

附件：

股东大会授权委托书（现场会议）

兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2013年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

表决指示：

审议《关于公司全资子公司向实际控制人耿建明先生借款的议案》。赞成 反对 弃权 回避

如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否

委托人姓名： 委托人身份证：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证：

委托日期： 年 月 日

回 执（现场会议）

截至 2012年12月27日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2013年度第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户： 股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。