证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2012-015

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

发行人声明

1、上海金枫酒业股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行A股股票相关事项已经上海金枫酒业股份有限公司于2012年12月17日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得上海市国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等有关部门的核准。在获得前述有关部门的核准后，本公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

2、本次非公开发行A股股票的发行对象为包括本公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者。除上海市糖业烟酒（集团）有限公司外，其他特定投资者由发行人董事会和主承销商根据中国证券监督管理委员会相关规定，在获得中国证券监督管理委员会核准文件后，通过询价的方式确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

3、本次非公开发行股票的数量不超过9,032万股（含9,032万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。定价基准日至发行日期间，公司股票如有除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量相应调整。其中，上海市糖业烟酒（集团）有限公司拟以现金认购本次非公开发行股票数量的35%，其他特定投资者以现金认购本次发行股票的剩余部分。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第七届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.75元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得中国证券监督管理委员会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由发行人董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、根据中国证券监督管理委员会2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于公司股东未来分红回报规划的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 利润分配情况”。

6、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

金枫酒业/本公司/公司/发行人/上市公司	指	上海金枫酒业股份有限公司
上海糖酒/本公司控股股东/控股股东	指	上海市糖业烟酒（集团）有限公司
光明集团	指	光明食品（集团）有限公司
法国DIVA波尔多公司	指	Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS，系一家根据法国法律设立并有效存续的简易股份公司
光明香港	指	光明控股（香港）有限公司
石库门公司	指	上海石库门酿酒有限公司
资产评估报告	指	上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2012]第0790143号）
A股	指	在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的金枫酒业普通股
本次非公开发行A股/本次非公开发行/本次发行	指	金枫酒业拟以非公开发行股票的方式向不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定投资者发行不超过9,032万股（含9,032万股）A股股票之行为
定价基准日	指	金枫酒业第七届董事会第十四次会议决议公告日
《公司章程》	指	《上海金枫酒业股份有限公司章程》
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
本预案/预案	指	《上海金枫酒业股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案》
《公司法》	指	2005年10月27日修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	2005年10月27日修订并于2006年1月1日生效的《中华人民共和国证券法》
上交所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

第一节 本次非公开发行A股方案概要

一、发行人基本情况

公司名称	中文名称：上海金枫酒业股份有限公司
英文名称：SHANGHAI JINFENG WINE COMPANY LIMITED
公司法定代表人	葛俊杰
注册资本	438,671,492.00元
公司董事会秘书	张黎云
公司证券事务代表	刘启超
股票简称	金枫酒业
股票代码	600616
公司股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址	上海市浦东新区张杨路579 号（三鑫大厦内）
公司办公地址	上海市普陀区宁夏路777号（海棠大厦内）
邮政编码	200063
公司国际互联网网址	www.jinfengwine.com
公司电子信箱	jfjy@jinfengwine.com
公司信息披露报纸名称	《上海证券报》、《中国证券报》
公司经营范围	食品销售管理（非实物方式），酒，仓储货运，租赁（房屋、场地），市外经贸委批准的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易（涉及行政许可的凭许可证经营）。

二、本次非公开发行A股的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

自2008年公司完成重大重组以来，金枫酒业聚焦核心主业，深化整合，夯实基础。根据公司战略，公司在发展黄酒产业的基础上，将加快向其他酒种的延伸，综合资本市场及主业发展状况，金枫酒业拟实施再融资，通过向控股股东和其他战略投资者非公开发行股票获得发展资金，加快主业发展。

“十二五”期间，中国将坚持把经济结构战略性调整作为加快转变经济发展方式的主攻方向，促进经济增长向依靠消费、投资、出口协调拉动转变。

《中国酿酒产业“十二五”发展规划》（下称“规划”）预测，至2015年，我国酒类产品的产销量将保持旺盛的需求，其中年增长幅度最大的是葡萄酒（年增长15%左右），中国年人均消费葡萄酒约为世界平均水平（年人均7升）的6%，总量空间较大。黄酒的养生保健功能逐渐为消费者所认知，消费趋势将明显提升；随着国际贸易的不断扩大，黄酒出口量将继续增长，消费空间和行业利润有望逐步提升。

公司本次非公开发行募集资金投资项目的背景如下：

1、新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）的背景

中国大部分黄酒生产企业集中于江浙沪一带，其中上海是目前全国黄酒消费量最大的城市之一。金枫酒业生产的“石库门”、“和”和“金色年华”系列黄酒，以自身特有的海派风味，赢得了消费者的口碑，并形成了庞大的消费群体。根据上海商情信息中心的数据显示，2011年度金枫酒业黄酒业务（以“石库门”、“和”、“金色年华”为主）在上海商超渠道中市场占有率为57.45%（以销售额为统计口径），位居第一。在华东地区亦占有了可观的市场份额，并逐渐向全国辐射。

近年来，金枫酒业注重夯实发展基础，以销售与市场为核心，突显品牌运作模式，稳固以“石库门”、“和”、“金色年华”为代表的高端产品的市场地位；加快新品开发，推出以石库门壹号为代表的高端新品和以“大开福”500ml为代表的中端新品，丰富了产品线，提高了市场竞争力；金枫酒业坚持上海市外市场拓展，完善市场布局，调整了上海市外营销组织架构，制定了上海市外市场拓展计划；以生产为核心，理顺生产环节，完成生产酿造基地的整合，新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（一期）工程于2010年度如期完工。

随着公司新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（一期）工程建成投产，在全国范围内首创机械化万吨黄酒生产流水线，建成了行业内工艺、技术、设备、规模、管理、环境等方面最先进、全国单体最大的现代化黄酒生产基地。该生产线的建成使公司生产能力得到迅速释放。

截至目前，公司的煎酒、冷储、勾兑、灌装能力已经满足新增10万千升黄酒生产的需要，但相应后熟和仓储工序仍存在产能瓶颈。同时，后酵冷藏采用大罐方式处理，能提高黄酒发酵质量，是实现增加高档高品质黄酒的重要举措之一。

在此背景下，公司拟实施新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）。

2、收购法国DIVA波尔多公司70%股权的背景

法国是世界最著名的葡萄酒酿造和出口国。依据国际葡萄与葡萄酒组织的统计，截至2011年度，世界葡萄酒总产量达到265.7亿升，其中法国葡萄酒产量约49.6亿升，为世界葡萄酒第一大生产国。位于法国西南部的波尔多地区是法国最大的高等级葡萄酒产区，拥有超过11万公顷的葡萄种植园，年均产量约6亿升。国际葡萄酒一级酒庄和品牌如Lafite Rothschild（拉菲）、Latour（拉图）、Haut-Brion（奥比昂）、Margaux（玛歌）、Mouton Rothschild（木桐）、Cheval Blanc （白马）、Ausone（奥松）等均位于波尔多地区。

法国葡萄酒中高端酒庄主要负责葡萄酒的酿造，其对外销售主要通过葡萄酒经销商开展，一般不直接销售给客户。在酒庄和酒商之间通过经纪商（broker）担任桥梁，维持了交易双方的公平性。波尔多地区的葡萄酒经销商约300-400家。波尔多地区高级别的葡萄酒酒庄主要通过期酒方式对外销售。

由于波尔多葡萄酒的行业地位，高端葡萄酒销售领域进入壁垒较高，波尔多众多酒商中，能够直接从高端酒庄（名庄）获取葡萄酒期酒配额和现货的一级经销商（Negociant）需要和当地酒庄建立长期的合作关系才能获得。目前，这类一级经销商约20家，法国DIVA波尔多公司是其中之一，在波尔多地区顶级酒级别的一级经销商中排名第9位。

法国DIVA波尔多公司经过30多年的经营，已在全球40多个国家和地区拥有了较为稳定的客户资源，其中既有欧洲传统葡萄酒消费国家，也有包括中国及东南亚在内的新兴市场。

近年来，中国葡萄酒市场规模迅速扩大，2005年至2010年，年均增长速度为23%。法国葡萄酒是最受中国消费者青睐的葡萄酒，也是中国进口量最大的葡萄酒。法国波尔多地区中高端酒代理需要长期业务合作关系和较好的企业信誉才能获得，进入门槛高，是一种稀缺资源，只有通过企业并购才能获得中高端酒代理权。通过本项目控股收购法国DIVA波尔多公司，可以提高金枫酒业经销法国中高端酒的信誉度和美誉度，增加公司的盈利点。

3、品牌建设项目的背景

作为黄酒行业的领先企业，金枫酒业是上海历史最久、规模最大、标准化程度最高的黄酒企业，在黄酒行业有着重要的地位。作为海派黄酒的开创者，公司的“石库门”、“和”、“金色年华”在消费者心目中具有很高的品牌知名度，上海市场占有率稳居第一。

目前黄酒地域性仍十分明显，江浙沪作为黄酒消费者的主力市场，竞争异常激烈。为进一步巩固上海市场、拓展市外市场，金枫酒业需坚持创新、敢于突破，加大市场拓展与管理、品牌媒体推广以及终端推广，扩大品牌影响力，确保企业的长远发展。

根据公司的品牌战略，将继续强化品牌建设组合策略中三个核心品牌（“石库门”、“和”及“金色年华”）的核心价值提升；通过全面价值创新和差异化定位，提高产品附加值，满足市场深层次需求；同时，加快实现在其他酒种及新领域的突破，开创酒业发展新局面。

4、补充公司流动资金的背景

酒业行业总体营运资金规模较大，营运资金占营业收入的比重较高。随着我国黄酒行业的发展以及公司业务的进一步拓展，仅依靠经营活动内生增长的流动资金难以满足公司的资金需求，需要通过股权融资和债务融资的形式补充流动资金。

本次募集资金投资项目围绕公司黄酒业务、着力打造多酒种业务平台。通过本次募集资金投资项目的建设，公司将进一步巩固黄酒产业发展成果，切实维护行业地位，聚焦多酒种发展战略，全面巩固和提升“石库门”、“和”、“金色年华”等高端品牌所蕴含的文化品位和美誉度，扩大其知名度和市场占有率。

补充流动资金将有助于提升公司的经营规模和盈利能力，实现商业模式转型，增强公司核心竞争力，为公司未来的持续健康发展奠定基础。

（二）本次非公开发行的目的

1、适应发展需要、提高盈利能力

公司拟通过本次非公开发行加快主业发展，抓住中高档黄酒消费需求日益增长的大好市场机遇，提高公司产能和产品品质，加强品牌建设，加快市场拓展，进一步提高“石库门”、“和”、“金色年华”的品牌影响力，为提升公司核心竞争力及持续盈利能力奠定基础。同时，围绕多酒种战略，通过企业并购获得中高端红酒的销售代理权，从事中高端红酒的分销业务，增加公司新的盈利点。

2、提升资本实力、改善财务状况

针对公司业务的不断增长及对营运资金需求的增加，公司拟通过本次非公开发行，提升资本实力，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本公司本次非公开发行的发行对象为上海糖酒及包括证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、合格境外机构投资者及符合相关条件的其他投资者，上述发行对象合计不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限），且均以现金认购。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。其中，上海糖酒系本公司的控股股东。

最终发行对象由董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与主承销商协商确定。

本公司将在取得发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》的规定以竞价方式确定发行对象。

四、本次非公开发行方案概要

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行A股股票方式，在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。

3、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东上海糖酒在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除上海糖酒外，其他发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

4、发行数量

本次非公开发行A股股票的数量不超过9,032万股（含9,032万股）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。

(下转A29版)