关于非公开发行股票的董事会决议公告
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2012-013
上海金枫酒业股份有限公司
关于非公开发行股票的董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●发行对象
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖酒”）在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
●认购方式
认购方均以现金方式认购本次非公开发行股票。
●拟募集资金总额
本次非公开发行拟募集资金不超过70,000万元。
上海金枫酒业股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2012年12月17日上午在上海召开，会议应到董事9人，实到董事9人。监事会全体成员及公司高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议逐项表决并通过了以下议案：
一、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》等相关法律、法规的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式发行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准之日起六个月内选择适当时机向不超过十名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东上海糖酒在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象，特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者；证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。除上海糖酒外，其他发行对象将在公司就本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、发行数量
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行的发行数量不超过9,032万股（含9,032万股），具体发行数量由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。其中，上海糖酒拟以现金认购本次非公开发行股票数量的35%。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。
5、定价基准日、定价原则和发行价格
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行的定价基准日为公司2012年第七届董事会第十四次会议决议的公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于7.75元/股。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》等规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额 /定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行底价及发行价格进行除权除息调整。
上海糖酒不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。
6、锁定期安排
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》的相关规定，本次非公开发行完成后，上海糖酒本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其余特定对象本次认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
7、上市地点
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
8、募集资金数量及用途
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行股票募集资金不超过70,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下投资项目：
(1) 拟投入35,010万元用于新增10万千升新型高品质黄酒技术改造配套项目（二期）；
(2) 拟投入11,900万元用于收购控股股东上海糖酒全资子公司光明控股（香港）有限公司持有的DISTRIBUTION INTERNATIONALE DE VINS DE BORDEAUX SAS 70%股权；
(3) 拟投入20,000万元用于品牌建设项目；
(4) 剩余3,090万元用于补充流动资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
10、决议有效期
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
三、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
（详见披露在《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案》）
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证券监督管理委员会的相关规定，无需编制前次募集资金使用情况报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》
（详见披露在上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告》）
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于公司与上海市糖业烟酒（集团）有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认股协议>的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
上海糖酒拟以现金认购本次非公开发行股票数量的35%。公司与上海糖酒于本次董事会后签署附生效条件的《非公开发行股票认股协议》。
本议案涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、《关于公司与上海市糖业烟酒（集团）有限公司、光明控股（香港）有限公司签署附条件生效的<关于DISTRIBUTION INTERNATIONALE DE VINS DE BORDEAUX SAS股份转让协议>的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
根据发行方案，公司拟以本次非公开发行股票的部分募集资金收购控股股东上海糖酒全资子公司光明控股（香港）有限公司持有的DISTRIBUTION INTERNATIONALE DE VINS DE BORDEAUX SAS70%股份，并于本次董事会后签署附条件生效的《关于DISTRIBUTION INTERNATIONALE DE VINS DE BORDEAUX SAS股份转让协议》。
本议案涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、《关于本次非公开发行方案中涉及关联交易的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
公司拟向包括控股股东上海糖酒在内的不超过十家（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象非公开发行不超过9,032万股（含9,032万股）A股股票，其中上海糖酒以现金认购本次非公开发行股票数量的35%。上海糖酒为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
同时，本次非公开发行中，公司拟用部分募集资金收购控股股东上海糖酒的全资子公司光明控股（香港）有限公司所持有的DISTRIBUTION INTERNATIONALE DE VINS DE BORDEAUX SAS 70%股权，收购主体为本公司拟在香港设立的全资子公司。上述事项构成了关联交易。
（详见披露在《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司关于本次非公开发行方案中涉及关联交易的公告》）
本议案涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行的具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、办理本次发行的发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行的中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行相关协议及文件，并办理与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行募集资金投资项目的具体安排进行调整；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次发行完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
12、上述授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于提请股东大会批准上海市糖业烟酒（集团）有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
上海糖酒拟以现金认购本次非公开发行股票数量的35%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，上海糖酒认购本次非公开发行股份的行为触发其要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司的长远发展，并且上海糖酒承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，拟提请股东大会同意上海糖酒免于以要约方式增持股份。
本议案涉及关联交易，在关联方上海市糖业烟酒（集团）有限公司任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、《关于公司股东未来分红回报规划的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》中关于利润分配原则的条款，增加利润分配决策透明度、参与度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制订未来三年股东回报规划。
（详见披露在上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司股东未来分红回报规划（2012-2014）》）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、《关于同意设立募集资金专项账户的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
根据《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等规定，公司需要设立募集资金专用账户用于存放募集资金，并在募集资金到账后两周内与本次非公开发行股票的保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
十三、《关于修订公司章程的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
为落实《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的规定，明确和细化现金分红政策的相关标准和程序，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修改，具体内容如下：
| 修改前条文 | 修改后条文 |
| （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （六）公司不进行现金分红； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 | （四）公司不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （五）公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。 |
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、《关于在香港设立全资子公司的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
为收购光明控股（香港）有限公司持有的Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS （以下简称“法国DIVA波尔多公司”）70%股权，公司决定以自有资金和/或银行贷款1,850万欧元（或等值的美元）在香港设立全资子公司，以其作为收购主体受让光明控股（香港）有限公司持有的法国DIVA波尔多公司70%股权。
（详见披露在《上海证券报》和《中国证券报》及上海证券交易所网站上的《上海金枫酒业股份有限公司对外投资公告》）
十五、《关于暂不召开股东大会的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
鉴于本次非公开发行A股股票的募集资金投资项目尚需取得有权审批部门的备案或批复文件，同时，依据国有资产监督管理部门的要求，相关评估报告尚待取得上海市国资委的备案或者核准，且本次非公开发行需取得国有资产管理部门的批复，因此暂不召开股东大会。待取得相关备案或批复后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并由董事会召集股东大会审议与本次非公开发行股票相关的议案。
对上述关联交易，独立董事黄林芳女士、胡建绩先生、储一昀先生在会前出具了《关于同意将<关于公司非公开发行A股股票方案的议案>等七项关联交易议案提交董事会审议的意见》，会上亦均投了同意票并出具了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的独立董事意见》（金枫酒业独立董事意见（2012）第4号），认为：
1、上海金枫酒业股份有限公司本次拟向包括控股股东上海糖酒内的不超过十家（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象非公开发行不超过9,032万股（含9,032万股）A股股票，有利于进一步增强公司盈利能力和核心竞争力，优化资本结构，推动公司持续发展。
2、本项目中，控股股东上海糖酒以现金认购本次非公开发行股票数量的35%。认购价格及认购程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》等有关规定。
上海糖酒参与认购本次非公开发行的股份将触发要约收购的义务，本次发行后持有的本公司股份比例仍然在30%以上，仍为公司控股股东；同时，上海糖酒承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的相关规定。
本次募集资金部分用于收购上海糖酒全资子公司光明控股（香港）有限公司持有的法国DIVA波尔多公司70%股权，收购主体为公司拟在香港设立的全资子公司。本项目评估机构上海东洲资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。该公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；本次交易各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的的相关性一致。
因此，本人同意本次收购拟以评估机构提供并经上海市国资委备案或者核准的资产评估价格为定价依据确定交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，扩大公司业务未来的增长空间，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
3、公司第七届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于公司与上海糖酒签署附条件生效的<非公开发行股票认股协议>的议案》、《关于公司与上海糖酒、光明控股（香港）有限公司签署附条件生效的<关于DISTRIBUTION INTERNATIONALE DE VINS DE BORDEAUX SAS股份转让协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》及《关于提请股东大会批准上海糖酒免于以要约方式增持股份的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，在关联方上海糖酒任职的三名董事回避并未参与表决。因此上述交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
4、本次非公开发行尚需获得上海市国资委、公司股东大会及中国证监会批准或核准。本人同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并提请股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案不参加投票表决。
公司董事会审计委员会（关联董事除外）事先审核了公司第七届董事会第十四次会议拟审议的包括《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》在内的七项关联交易事项，并出具了书面意见，认为：
公司本次拟向包括控股股东上海糖酒在内的不超过十家（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象非公开发行不超过9,032万股（含9,032万股）A股股票，有利于进一步增强公司盈利能力和核心竞争力，优化资本结构，推动公司持续发展。
本项目中，控股股东上海糖酒以现金方式认购股票的数量为本次非公开发行股票数量的35%。认购价格及认购程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》等有关规定。
上海糖酒参与认购本次非公开发行的股份将触发要约收购的义务，本次发行后持有的本公司股份比例仍然在30%以上，仍为公司控股股东；同时，上海糖酒承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的相关规定。
本次募集资金部分用于收购上海糖酒全资子公司光明控股（香港）有限公司持有的法国DIVA波尔多公司70%股权，收购主体为公司拟在香港设立的全资子公司。本项目评估机构上海东洲资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。该公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；本次交易各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的的相关性一致。
因此，我们同意本次收购拟以评估机构提供并经上海市国资委备案或者核准的资产评估价格为定价依据确定交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，扩大公司业务未来的增长空间，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
本次非公开发行尚需获得上海市国资委、公司股东大会及中国证监会批准或核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一二年十二月十九日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2012-014
上海金枫酒业股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金枫酒业股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2012年12月17日上午在上海召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会会议的召开及程序符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。会议审议并全票通过了以下议案：
1、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
3、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》
4、《关于公司与上海市糖业烟酒（集团）有限公司签署附条件生效的<非公开发行股票认股协议>的议案》
5、《关于公司与上海市糖业烟酒（集团）有限公司、光明控股（香港）有限公司签署附条件生效的<关于DISTRIBUTION INTERNATIONALE DE VINS DE BORDEAUX SAS股份转让协议>的议案》
6、《关于本次非公开发行方案中涉及关联交易的议案》
7、《关于提请股东大会批准上海市糖业烟酒（集团）有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
上述所有议案须提交公司股东大会审议。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一二年十二月十九日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2012-016
上海金枫酒业股份有限公司
关于本次非公开发行方案中涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
交易内容：
本公司拟向包括控股股东上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称“上海糖酒”）在内的不超过十家（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象非公开发行不超过9,032万股（含9,032万股）A股股票，其中上海糖酒拟以现金认购本次非公开发行股票数量的35%。上海糖酒为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
同时，本次非公开发行中，本公司拟以部分募集资金收购控股股东上海糖酒的全资子公司光明控股（香港）有限公司（以下简称“光明香港”）所持有的DISTRIBUTION INTERNATIONALE DE VINS DE BORDEAUX SAS（以下简称“法国DIVA波尔多公司”） 70%股权，收购主体为本公司拟在香港设立的全资子公司。上述事项构成关联交易。
关联人回避事宜：
在关联方上海糖酒任职的三名董事回避、并未参与本关联交易议案的表决。
交易对本公司的影响：
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
需提请投资者注意的其他事项：
根据《股票上市规则》有关关联交易的规定，本次关联交易所涉及的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，因此，本次非公开发行涉及的关联交易需提交公司股东大会审议通过。
本次非公开发行需经上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）、公司股东大会、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准或核准后方可实施。
本次收购法国DIVA波尔多公司70%股权项目的资产评估报告尚待上海市国资委备案或者核准。
一、上海市糖业烟酒（集团）有限公司（以下简称：上海糖酒）认购非公开发行股票
（一）关联交易概述
公司拟向包括控股股东上海糖酒在内的不超过十家（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象非公开发行不超过9,032万股（含9,032万股）A股股票，其中上海糖酒以现金认购本次非公开发行股票数量的35%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上海糖酒为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本公司根据第七届董事会第十四次会议决议，于12月17日与上海糖酒签署《非公开发行股票认股协议》。
（二）关联方介绍
上海糖酒是一家具有60年多历史的大型国有商业企业集团，注册资本32,114万元，法定代表人葛俊杰。目前，上海糖酒已形成糖业、酒业、品牌代理、零售连锁为主力业态的产业格局。截至2012年9月30日，上海糖酒（合并报表口径）总资产为3,064,997.67万元，总负债为2,020,082.61万元，归属于母公司所有者权益为639,961.29万元。2012年1-9月营业收入为2,171,441.39万元，净利润为23,099.27万元（以上数据未经审计）。
截至公告日，上海糖酒持有本公司股份15,302.02万股，占本公司总股本的34.88%，为本公司的控股股东。上海糖酒的实际控制人为上海市国资委。
（三）关联交易协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
甲方/发行人：上海金枫酒业股份有限公司
乙方/认购人：上海市糖业烟酒（集团）有限公司
合同签订时间：2012年12月17日
2、认购价格、认购数额及支付方式
认购价格：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》适用的规定作为非公开发行股票的定价基准。根据现行规定，本次甲方拟非公开发行股票的每股价格不低于定价基准日（即甲方关于本协议项下交易的董事会决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于人民币7.75元/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由甲方董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
认购数额：乙方以现金方式认购本次非公开发行股票数量的35%。
支付方式：协议生效后，由甲方与甲方聘任的保荐机构依据相关法规协商确定股款支付日，乙方应在股款支付日之前将其认购甲方股票的相关股款支付至甲方指定帐户。
3、合同的生效条件和生效时间
双方法定代表人或者授权代表签字或盖章并加盖各自单位公章后成立，经双方各自董事会、甲方股东大及乙方股东批准后生效。
4、合同附带的任何保留条款、前置条件
合同项下约定的非公开发行股票事宜需获得下列所有部门、单位或机构的同意、审批或核准后，方可实施：
（1）甲方董事会批准本次非公开发行股票；
（2）甲方股东大会批准本次非公开发行股票；
（3）乙方有权机构（包括但不限于董事会、股东及相关监管机构）批准认购甲方本次非公开发行股票；
（4）中国证监会核准本次非公开发行股票；
（5）本次非公开发行涉及境外投资事宜获得上海市有关部门的批准。
5、违约责任条款
（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得a.甲方股东大会通过或有权主管机关批准；或/和b.中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约。
（3）合同项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得a.乙方董事会及其唯一股东光明食品（集团）有限公司通过；或/和b.中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成乙方违约。
（4）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（四）关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%为7.75元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于7.75元/股。定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会根据公司股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》等规定和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
二、收购股权
（一）关联交易概述
公司拟以本次非公开发行的部分募集资金收购控股股东上海糖酒的全资子公司光明香港所持有的法国DIVA波尔多公司70%股权，收购主体为本公司拟在香港设立的全资子公司。上述事项构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司根据第七届第十四次董事会决议，于12月17日与上海糖酒、光明控股（香港）有限公司签署《关于DISTRIBUTION INTERNATIONALE DE VINS DE BORDEAUX SAS股份转让协议》。
（二）关联方介绍
光明控股（香港）有限公司是上海糖酒于2007年在香港设立的全资子公司，是上海糖酒境外投资的平台公司。股本金为港币100万元，执行董事张健，主要业务包括食品和相关消费品领域的生产、加工和销售，品牌代理及技术引进，产业投资。
（三）关联交易标的基本情况
1、公司名称：Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS
企业性质：简易股份公司
住所：法国波尔多巴卡郎皇家港口大道33-34号
注册资本：100万欧元
业务范围：法国和国外红酒烈酒贸易交易佣金，红酒以及含或者不含酒精的饮料进出口商业买卖。
2、股权结构情况
2012年6月，上海糖酒通过全资子公司光明香港以1,470万欧元的对价收购了法国DIVA波尔多公司70%股权。截至公告日，法国DIVA波尔多公司股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 股权比例（%） |
| 1 | 光明香港 | 121,289 | 70.00 |
| 2 | Lumière | 22,321 | 12.88 |
| 3 | Valoris | 22,320 | 12.88 |
| 4 | Mr.Berrouet | 5,370 | 3.10 |
| 5 | Mr.Suberbie | 1,970 | 1.14 |
| 合计 | 173,270 | 100.00 |
3、业务发展情况
法国DIVA波尔多公司是一家知名的波尔多葡萄酒经销商，专注于中高级葡萄酒的经销，其供应商包括了波尔多地区酒庄及当地经销商。
法国DIVA波尔多公司经销代理包括法国前十大葡萄酒庄中7家酒庄的葡萄酒产品，包括Lafite Rothschild（拉菲），Latour（拉图），Haut-Brion（奥比昂），Margaux（玛歌），Mouton Rothschild（木桐），Cheval Blanc （白马），Ausone（奥松）。公司采购总额中超过四成产品来自于这7大酒庄（含副牌）。法国DIVA波尔多公司除了经销高端酒（GCC酒，占比超过75%）外，大众化的中级别酒约占20%。
法国DIVA波尔多公司经过30多年的经营，已在全球40多个国家和地区拥有了较为稳定的客户资源，其中既有欧洲传统葡萄酒消费国家，也有包括中国及东南亚在内的新兴市场。截至公告日，法国DIVA波尔多公司不存在重大资产权属问题、对外担保情况及违规资金占用情况。
4、审计情况
根据德勤华永会计师事务所有限公司已出具《合并财务报表及专项审计报告》（德师报（审）字（12）第S0182号），主要数据情况如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2012年6月30日 | 2011年12月31日 |
| 资产总计 | 28,211.42 | 46,326.92 |
| 流动资产合计 | 27,585.08 | 44,485.41 |
| 非流动资产合计 | 626.34 | 1,841.51 |
| 总负债 | 26,305.95 | 43,925.16 |
| 流动负债合计 | 25,967.54 | 43,406.39 |
| 非流动负债合计 | 338.41 | 518.77 |
| 所有者权益合计 | 1,905.47 | 2,401.76 |
（2）利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2012年1-6月 | 2011年度 |
| 营业收入 | 14,872.89 | 22,477.94 |
| 营业成本 | 12,333.17 | 19,100.55 |
| 营业利润 | 2,453.85 | 1,168.60 |
| 利润总额 | 2,500.00 | 1,251.43 |
| 净利润 | 1,787.83 | 830.55 |
5、评估情况
法国DIVA波尔多公司是轻资产的贸易型公司，其价值在于稳定的高端酒庄客户资源、全球销售渠道以及高端酒庄葡萄酒配额的获取能力，属于稀缺资源，因此账面价值无法真实反映公司的价值。
具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司对法国DIVA波尔多公司出具了《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字[2012]第0790143号，以下简称“资产评估报告”），资产评估报告尚待上海市国资委备案或者核准。评估基准日为2012年6月30日，评估方法为收益现值法和市场比较法两种方法。
按照收益现值法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为人民币170,000,000.00元，增值率792.17%。
按照市场比较法评估，被评估单位基准日账面净资产为人民币19,054,704.63元，在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币180,000,000.00元，增值率为844.65%。
收益现值法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益现值法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。而市场比较法由于选取案例存在地区及会计准则等诸方面的差异，而该些差异难以量化，无法在评估值中体现，且市场法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，评估结果易随着资本市场价格的变化波动。故评估机构最终选取收益现值法评估结果作为本次评估结论，即被评估单位在假设条件下法国DIVA波尔多公司全部权益价值评估值为人民币17,000.00万元。
6、法国DIVA波尔多公司的其他股东同意情况：
截至公告日，本次股份转让已经获得法国DIVA波尔多公司其他股东的同意。
（四）关联交易协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
甲方：上海市糖业烟酒（集团）有限公司
乙方：光明控股（香港）有限公司
甲方和乙方以下合称“转让方”
丙方：上海金枫酒业股份有限公司
合同签订时间：2012年12月17日
2、目标资产及其价格或定价依据
标的股份：乙方持有的法国DIVA波尔多公司（以下简称“标的公司”）121,289股股份，占其总股数的70%。
交易价格及定价依据：参考资产评估报告，标的股份对应的评估值为人民币11,900万元，各方协商同意转让价格为1,470万欧元（资产评估报告尚待上海市国资委备案或者核准）。
支付方式：本协议生效后，香港全资子公司及时向乙方支付全部价款。
3、股份交付或过户时间安排
丙方应于本次股份转让涉及境外投资事宜获得上海市有关部门的有效批准后，在香港设立香港全资子公司。
协议生效后，乙方与香港全资子公司应根据法国法律签署与股份过户相关的文件。
乙方应促使标的公司和/或标的公司其他股东根据法国法律和标的公司组织文件的规定签署标的股份过户或登记有关的所有文件。
在香港全资子公司支付全部转让价款后，转让方和香港全资子公司应促使标的公司根据法国法律的规定办理相关股份过户或者登记手续，使香港全资子公司根据法国法律的规定，合法拥有标的股份，成为标的公司合法股东。
4、标的股份自评估基准日至股份转让完成日（过渡期）所产生收益的归属
本次股份转让完成后，乙方应聘请经乙方和丙方共同认可的会计师对标的公司截至本次股份转让完成之日的经营成果进行专项审计，以确定标的公司过渡期间损益的实际金额。各方同意，如果标的公司在过渡期盈利，丙方将盈利金额按照乙方原持有标的公司股份比例计算的对应金额返还甲方；如果标的公司在过渡期亏损，甲方将亏损金额按照乙方原持有标的公司股份比例计算的对应金额对丙方进行补偿。
5、合同的生效条件和生效时间
协议自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自全部先决条件成就之日起生效。
6、合同附带的任何保留条款、先决条件
本次股份转让的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）各方按照各自的组织文件的规定完成了本次股份转让的内部审批手续；
（2）本次股份转让涉及资产评估的结果经上海市国资委的备案或者核准；
（3）本次股份转让获得有权国有资产管理单位的有效批准；
（4）本次股份转让获得标的公司其他股东同意香港全资子公司受让股份的书面声明，同意香港全资子公司受让标的股份，并承继甲方在《股东协议》中的全部权利和义务；
（5）本次股份转让涉及的丙方境外投资事宜获得境内外有权机构全面有效的批准。
7、违约责任条款
除协议另有约定外，本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给受损失方补偿以使其免受损失。
协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额补偿。
如甲方或乙方中一方违反协议的约定，需承担违约责任的，甲方或乙方中另一方应承担连带责任。
（五）关联交易定价及原则
参考资产评估报告，法国DIVA波尔多公司70%股权对应的评估值为人民币11,900万元，各方协商同意转让价格为1,470万欧元（资产评估报告尚待上海市国资委备案或者核准）。
三、上述关联交易目的及对公司影响
本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
本次交易完成后，上海糖酒及其控制的其他企业与本公司不会因本次非公开发行导致新的同业竞争。同时，本公司将严格按照《公司法》和上市公司关于关联交易的规章、规则和政策的要求，遵循公正、公平、公开的原则，严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
具体分析详见《上海金枫酒业股份有限公司2012年度非公开发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析”。
四、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第七届董事会第十四次会议以现场表决的方式对本关联交易议案进行了审议。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决，其所代表的一票表决权不计入有效表决总数，因此，在关联方上海糖酒任职的三名董事葛俊杰先生、李远志先生、陈国芳女士回避并未参与本关联交易议案的表决。经审议，同意票占有效表决票总数的100%。独立董事在会前出具了《关于同意将<关于公司非公开发行A股股票方案的议案>等七项关联交易议案提交董事会审议的意见》，会上亦均投了同意票并出具了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的独立董事意见》（金枫酒业独立董事意见（2012）第4号），认为：
1、上海金枫酒业股份有限公司本次拟向包括控股股东上海糖酒内的不超过十家（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象非公开发行不超过9,032万股（含9,032万股）A股股票，有利于进一步增强公司盈利能力和核心竞争力，优化资本结构，推动公司持续发展。
2、本项目中，控股股东上海糖酒以现金认购本次非公开发行股票数量的35%。认购价格及认购程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》等有关规定。
上海糖酒参与认购本次非公开发行的股份将触发要约收购的义务，本次发行后持有的本公司股份比例仍然在30%以上，仍为公司控股股东；同时，上海糖酒承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的相关规定。
本次募集资金部分用于收购上海糖酒全资子公司光明控股（香港）有限公司持有的法国DIVA波尔多公司70%股权，收购主体为公司拟在香港设立的全资子公司。本项目评估机构上海东洲资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。该公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；本次交易各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的的相关性一致。
因此，本人同意本次收购拟以评估机构提供并经上海市国资委备案或者核准的资产评估价格为定价依据确定交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，扩大公司业务未来的增长空间，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
3、公司第七届董事会第十四次会议审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于公司与上海糖酒签署附条件生效的<非公开发行股票认股协议>的议案》、《关于公司与上海糖酒、光明控股（香港）有限公司签署附条件生效的<关于DISTRIBUTION INTERNATIONALE DE VINS DE BORDEAUX SAS股份转让协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行方案中涉及关联交易的议案》及《关于提请股东大会批准上海糖酒免于以要约方式增持股份的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行审议表决时，在关联方上海糖酒任职的三名董事回避并未参与表决。因此上述交易的审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
4、本次非公开发行尚需获得上海市国资委、公司股东大会及中国证监会批准或核准。本人同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并提请股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上对该议案不参加投票表决。
公司董事会审计委员会（关联董事除外）事先审核了公司第七届董事会第十四次会议拟审议的包括《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》在内的七项关联交易事项，并出具了书面意见，认为：
公司本次拟向包括控股股东上海糖酒在内的不超过十家（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象非公开发行不超过9,032万股（含9,032万股）A股股票，有利于进一步增强公司盈利能力和核心竞争力，优化资本结构，推动公司持续发展。
本项目中，控股股东上海糖酒以现金方式认购股票的数量为本次非公开发行股票数量的35%。认购价格及认购程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011修订）》等有关规定。
上海糖酒参与认购本次非公开发行的股份将触发要约收购的义务，本次发行后持有的本公司股份比例仍然在30%以上，仍为公司控股股东；同时，上海糖酒承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让本次认购的股份，符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》中关于免于以要约方式增持股份的相关规定。
本次募集资金部分用于收购上海糖酒全资子公司光明控股（香港）有限公司持有的法国DIVA波尔多公司70%股权，收购主体为公司拟在香港设立的全资子公司。本项目评估机构上海东洲资产评估有限公司具有从事证券期货业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。该公司及其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性；本次交易各项评估的评估假设前提均能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的的相关性一致。
因此，我们同意本次收购拟以评估机构提供并经上海市国资委备案或者核准的资产评估价格为定价依据确定交易价格，符合公平的市场原则，未存在损害公司及中小股东利益的行为。本次交易体现了控股股东对上市公司经营发展的支持和信心，符合公司发展战略要求，有利于发展和壮大公司主营业务，扩大公司业务未来的增长空间，提升公司盈利能力和核心竞争力，促进公司可持续发展。
本次非公开发行尚需获得上海市国资委、公司股东大会及中国证监会批准或核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一二年十二月十九日
证券代码：600616 证券简称：金枫酒业 编号：临2012-017
上海金枫酒业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称
金枫控股（香港）有限公司（暂定名，最终以登记机关登记为准）
●投资金额
股本金2,000万港元，投资总额1,850万欧元（或等值的美元）
●特别风险提示
香港地区法律和内地法律存在较大差异，公司需要进一步了解和熟悉香港地区贸易和投资法律体系，防范由香港子公司的设立和经营带来的一定风险；香港地区和内地的财税政策存在差异，公司需进一步加强对境外子公司的内控建设，提高跨境财务操作水平，防范经营管理中产生的风险。
本次投资尚需经上海市相关部门批准，存在可能未获批准的风险
一、对外投资概述
2012年12月17日，上海金枫酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于在香港设立全资子公司的议案》，为收购光明控股（香港）有限公司持有的Distribution Internationale de Vins de Bordeaux SAS（以下简称“法国DIVA波尔多公司”）70%股权，同意公司在香港设立全资子公司金枫控股（香港）有限公司（暂定名，最终以登记机关登记为准，以下简称“香港子公司”）。
根据《公司章程》规定，董事会有权就公司最近一期经审计净资产绝对值的30％以内的事项（关联交易除外）行使职权，公司最近一期经审计的净资产绝对值为1,175,325,261.63元，因此，本投资事项在董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
本次投资不构成关联交易，不属于重大资产重组。
二、拟设香港子公司基本情况
1、公司名称：金枫控股（香港）有限公司（暂定名，最终以登记机关登记为准）；
2、股本金：2,000万港元，公司持股比例为100%；
3、投资总额：1,850万欧元（或等值的美元）；
4、资金来源：自有资金和/或银行贷款；
5、主营业务：对外投资；国际市场合作开发；进出口贸易等（暂定，最终以登记机关登记为准）。
香港子公司的设立在取得公司董事会审议批准后，尚须取得有关政府部门批准后方能实施。
三、设立香港子公司的目的及存在的风险
1、设立目的
（1）作为公司联络国内和国际市场的纽带，更好地促进公司与国际市场的交流与合作，及时获取国际市场的最新信息；
（2）有利于开拓公司国际业务，符合公司的国际化发展战略；
2、存在的风险
（1）香港地区法律和内地法律存在较大差异，公司需要进一步了解和熟悉香港地区贸易和投资法律体系，防范由香港子公司的设立和经营带来的一定风险。
（2）香港地区和内地的财税政策存在差异，公司需进一步加强对境外子公司的内控建设，提高跨境财务操作水平，防范经营管理中产生的风险。
特此公告
上海金枫酒业股份有限公司
二〇一二年十二月十九日