2012年第三次临时股东大会决议公告
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2012-037
上海家化联合股份有限公司
2012年第三次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改议案的情况；
2、本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间和地点
时间：2012年12月18日上午
地点：上海市保定路527号8楼会议厅
（二）会议出席情况：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 47 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 128,944,202 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 28.7597 |
（三）本次会议记名投票表决，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由公司董事长葛文耀先生主持。
（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：
公司在任董事6人，出席4人，曲建宁先生和管一民先生因公出差未出席本次股东大会；公司在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席了会议；公司高管列席了会议。
二、提案审议情况
（一）、审议通过关于修订《公司章程》的议案（特别议案）：
参加表决的股数为：128,944,202(一亿二千八百九十四万四千二百零二)股，意见如下：
同意：128,874,186(一亿二千八百八十七万四千一百八十六)股
占99.9457%
反对：16(十六)股
占0.0000%
弃权：70,000(七万)股
占0.0543%
（二）、审议通过关于公司董事会换届选举的议案：
非独立董事和独立董事分别采取累积投票方式投票。
1、选举葛文耀为公司第五届董事会董事
同意：129,304,994(一亿二千九百三十万四千九百九十四)股
2、选举吴英华为公司第五届董事会董事
同意：129,293,474(一亿二千九百二十九万三千四百七十四)股
3、选举冯珺为公司第五届董事会董事
同意：129,293,474(一亿二千九百二十九万三千四百七十四)股
4、选举王茁为公司第五届董事会董事
同意：129,293,954(一亿二千九百二十九万三千九百五十四)股
5、选举童恺为公司第五届董事会董事
同意：127,174,482(一亿二千七百一十七万四千四百八十二)股
6、选举张纯为公司第五届董事会独立董事
同意：128,876,532(一亿二千八百八十七万六千五百三十二)股
7、选举周勤业为公司第五届董事会独立董事
同意：128,873,572(一亿二千八百八十七万三千五百七十二)股
8、选举苏勇为公司第五届董事会独立董事
同意：128,870,889(一亿二千八百八十七万零八百八十九)股
（三）、审议通过关于调整公司独立董事津贴的议案：
公司独立董事津贴为每人每年税后10万元。
参加表决的股数为：128,944,202(一亿二千八百九十四万四千二百零二)股，意见如下：
同意：128,868,396(一亿二千八百八十六万八千三百九十六)股
占99.9412%
反对：5,706(五千七百零六)股
占0.0044%
弃权：70,100(七万零一百)股
占0.0544%
（四）、审议通过关于公司监事会换届选举的议案：
选举朱倚江为公司第五届监事会股东代表监事
参加表决的股数为：128,944,202(一亿二千八百九十四万四千二百零二)股，意见如下：
同意：128,802,192(一亿二千八百八十万二千一百九十二)股
占99.8899%
反对：72,010(七万二千零一十)股
占0.0558%
弃权：70,000(七万)股
占0.0543%
本公司员工民主选举刘镫中、汪建宁为职工代表监事，与上述监事共同组成第五届监事会。
三、律师见证情况
公司董事会聘请国浩律师(上海)事务所律师方杰、达健出席会议见证并出具法律意见书，该所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、上网公告附件
律师事务所出具的法律意见书。
上海家化联合股份有限公司
2012年12月19日
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2012-038
上海家化联合股份有限公司
五届一次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司五届一次董事会于2012年12月18日在公司欧陆厅召开，会议通知于2012年12月7日书面发出。应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，监事和高级管理人员列席了会议。会议由葛文耀董事长主持，审议并一致通过以下议案：
一、审议通过关于选举公司董事长的议案：
会议选举葛文耀先生为公司董事长。
二、审议通过关于公司第五届董事会审计委员会组成人选的议案：
会议选举张纯女士、吴英华女士、苏勇先生为公司第五届董事会审计委员会委员，其中为张纯女士为主任委员。
三、审议通过关于公司第五届董事会薪酬与考核委员会组成人选的议案：
会议选举周勤业先生、葛文耀先生、张纯女士为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，其中周勤业先生为主任委员。
四、审议通过关于聘任公司高级管理人员的议案：
公司第五届董事会聘任王茁先生为公司总经理；聘任方骅先生为公司副总经理；聘任丁逸菁女士为公司总会计师兼财务总监；聘任冯珺女士为公司董事会秘书。以上职位任期三年。公司独立董事张纯女士、周勤业先生、苏勇先生发表独立意见，同意公司董事会对上述人员的聘任。
五、审议通过关于授权公司总经理投资的议案：
为充分利用公司资金，满足发展的需要，更好地回报股东，在控制风险的基础上，根据《公司章程》的有关规定，董事会授权公司总经理于2012年12月19日—2013年12月31日批准累计总额不超过2亿元人民币的投资项目，其中单项投资数额超过5000万元人民币（含5000万）书面报告董事，单项投资数额超过1亿元人民币（含1亿元）报董事会审议。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司董事会
2012年12月19日
附有关人员简历：
葛文耀：男，65岁，硕士。历任上海家用化学品厂厂长，上海庄臣有限公司副总经理、上海家化联合公司、上海家化有限公司、上海家化(集团)有限公司董事长、总经理。现还担任中国香精香料化妆品工业协会副理事长、中国商标协会副会长、中国轻工联合会副会长、上海财经大学兼职教授、硕士生导师；并先后荣获上海市优秀共产党员、全国优秀共产党员、全国“五一”劳动奖章获得者、第三届全国优秀创业企业家等光荣称号。曾任第十届全国政协委员。现任上海家化(集团)有限公司董事长、本公司董事长。
吴英华：女，55岁，博士。注册会计师。曾任上海跃进铝制品厂财务，上海造纸公司华丽铜板纸厂审计室主任、法律室主任、上海家化（集团）有限公司总审计师、本公司第三、四届监事会监事长。现任上海家化（集团）有限公司副总经理、本公司董事。
张纯：女，49岁，博士。会计学教授、注册资产评估师、注册房地产估价师。曾任上海财经大学助教、讲师、副教授、硕士研究生导师，现任上海财经大学会计学院教授、博士研究生导师、上海财务学会理事、上海成本研究会理事、本公司独立董事。
周勤业：男，60岁，硕士。会计学教授，注册会计师，博士生导师。曾任上海财经大学会计系副系主任，上海证券交易所发展研究中心主任、上市部总监、副总经理、总会计师；现任财政部会计准则委员会委员、中国注册会计师协会审计准则委员会委员、本公司独立董事。
苏勇：男，57岁，博士。教授，博士生导师。现任复旦大学管理学院企业管理系主任、复旦大学东方管理研究中心副主任，复旦大学东方管理研究院（筹）负责人、本公司独立董事。还兼任中国企业管理研究会常务副理事长、上海生产力学会副会长、日本亚东经济国际学会理事。同时也是美国管理学会会员。
王茁：男，44岁，硕士。曾任上海家化品牌经理和品牌管理部经理，美国加特纳公司市场与商务战略咨询师，美国MDY高级技术公司市场总监，本公司副总经理。现任本公司董事、总经理。
方骅，男，33岁，工商管理硕士，毕业于美国哈佛商学院。曾在科尔尼（上海）企业咨询有限公司 (A.T. Kearney)任高级商业分析员；在西门子(中国)有限公司上海分公司任高级销售经理；在新加坡政府投资咨询（北京）有限公司 (GIC) 任副总裁。现任本公司副总经理。
丁逸菁：女，37岁，硕士，中国注册会计师。历任公司财务部核算员、经理助理、经理、副总监，现任本公司总会计师兼财务总监。
冯珺：女，45岁，硕士。曾任山一证券驻上海交易所交易员，联合证券有限责任公司投资银行总部高级经理，上海家化(集团)有限公司投资部总监。现任本公司董事、董事会秘书。
股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2012-039
上海家化联合股份有限公司
五届一次监事会决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海家化联合股份有限公司五届一次监事会于2012年12月18日下午在公司召开，应到监事3人，实到3人，会议一致选举朱倚江女士为公司第五届监事会监事长。朱倚江，女，41岁。1992年毕业于对外经济贸易大学对外贸易会计专业。曾任北电通讯工程有限公司财务副总监、许继集团有限公司董事、财务总监。现任上海家化（集团）有限公司常务副总经理，主持工作、本公司监事长。
特此公告。
上海家化联合股份有限公司监事会
2012年12月19日