证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－046

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司

第四届董事会第十二次临时会议决议

公 告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司第四届董事会第十二次临时会议于2012年12月18日（星期二）以通讯方式召开。本次会议通知已于2012年12月10日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，总有效票数为9票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

本次会议的议题经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

一、 审议通过了《关于增设公司内部组织机构的议案》；

为了便于党委工作的开展，同意设立江西洪城水业股份有限公司党群工作部；为适应公司发展的要求，更好的完善公司的招投标工作，同意设立江西洪城水业股份有限公司工程建设与物资采购招标中心。

（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

二、审议通过了《关于增加2012年度部分日常关联交易额的议案》。

同意公司2012年预计的部分日常关联交易额比年初预计的关联交易额增加15,400,000元。（详见同日《关于增加2012年部分日常关联交易额的公告》（临2012－048号公告））。

（其中：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）

由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为5票。公司三位独立董事对此发表了无异议独立意见。

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

         二〇一二年十二月十九日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－047

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司

第四届监事会第四次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江西洪城水业股份有限公司第四届监事会第四次临时会议于2012年12月18日（星期二）在公司十五楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。

本次会议的议题经各位监事认真审议，作出如下决议：

审议通过了《关于增加2012年度部分日常关联交易额的议案》。

（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司监事会

             二○一二年十二月十九日

证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2012－048

债券代码：122139 债券简称：11洪水业

江西洪城水业股份有限公司

关于增加2012年度部分日常关联

交易额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●关联交易内容：江西洪城水业股份有限公司增加2012年度部分日常关联交易额的关联交易，2012年预计的部分日常关联交易额比年初预计的关联交易额增加15,400,000元。

●关联董事回避事宜：公司第四届董事会第十二次临时会议审议并通过了《关于增加2012年度部分日常关联交易额的议案》。在该议案进行表决时，关联董事熊一江、郑克一、万义辉、刘忠均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均参与表决。

●关联交易目的及对本公司影响：此次关联交易属公司日常生产经营需要产生的日常关联交易，对公司的正常经营和财务状况无重大影响。此次交易不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

一、预计增加的日常关联交易发生金额

2012年度因工程项目及日常生产经营的需要，造成公司向关联单位采购、接受劳务、提供劳务及关联租赁的部分关联交易金额比2012年年初预计的有所增加，预计增加的部分日常关联交易发生金额具体如下：

关联方	交易类别	关联交易内容	原预计2012年日常关联交易金额	本次调增日常关联交易额度	现预计2012年日常关联交易金额	关联交易定价方式
南昌自来水劳动服务公司	接受劳务	综合服务及绿化	500,000	1,520,000	2,020,000	协议定价
南昌市燃气有限公司	提供劳务	燃气抄表	1,000,000	1,000,000	2,000,000	协议定价
南昌华毅管道有限公司	购买商品	采购管道	20,000,000	10,000,000	30,000,000	市场价格
南昌水业集团南昌工贸有限公司	购买商品	采购水表等配件	4,000,000	2,200,000	6,200,000	市场价格
南昌水业集团南昌工贸有限公司	购买商品	原材料-聚合铝	4,620,000	480,000	5,100,000	市场价格
南昌广润门置业有限公司	关联租赁	房屋租赁	0	200,000	200,000	协议定价
合计	-	-	30,120,000	15,400,000	45,520,000	-

二、关联方介绍和关联关系

（一）、关联方基本情况：

(1)、南昌自来水劳动服务公司

法定代表人：史振华

成立日期：1983年11月13日

注册资本：35万元

公司类型:集体所有制

经营范围：五金、交电、化工（危险品除外）、绿化工程及养护管理、花卉的生产、销售力租赁。

(2)、南昌市燃气有限公司

法定代表人：何志敏

成立日期：2003年7月19日

注册资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：生产和销售燃气（包括人工煤气、天然气、液化石油气）：瓶装液化气；汽车加气；燃气工程的设计、施工；燃气设备、器具的生产、销售和维修；燃气设施的维护；经营其他与燃气有关的物资和服务。

(3)、南昌华毅管道有限公司

法定代表人：郑克一

成立日期：2002年9月26号

注册资本：1200.00万元

公司类型:其他有限责任公司

经营范围：预应力钢筋混凝土管及管配件生产、销售及售后服务；混凝土加工、配送服务；经销其他给排水管道及配件、建筑材料、各类阀门、窨井（以上项目涉及凭许可证或资质证或其他批准文件的凭有效许可证或资质证或其他批准文件经营）。

(4)、南昌水业集团南昌工贸有限公司

法定代表人：刘忠

成立日期：1997年7月17日

注册资本：255.58 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：化工产品、化工原料（危险品除外）、水暖配件、五金、交电、建筑材料制造、零售、批发；水电安装、修理；净水设备、水表及水表校验台检定、制造、修理（以上项目国家有专项规定的除外）。南昌水业集团有限责任公司现持有南昌水业集团南昌工贸有限公司74.83%的股权。

(5)、南昌广润门置业有限公司

法定代表人：曾春华

成立日期：2006年6月8日

注册资本：500万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：房屋维修，水电安装，维修，室内装饰工程（以上项目凭资质证书经营），自有房屋租赁（以上项目国家有专项规定的除外）。

（二）、与上市公司的关联关系：

（1）、南昌自来水劳动服务公司

南昌自来水劳动服务公司为水业集团控制、管理的集体所有制公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌自来水劳动服务公司的关联关系为同一控股公司。

（2）、南昌市燃气有限公司

南昌市燃气有限公司为南昌市政公用投资控股有限责任公司控股51%的控股子公司，南昌市政公用投资控股有限责任公司为洪城水业的实际控股人，因此本公司与南昌市燃气有限公司的关联关系为同一控股公司。

（3）、南昌华毅管道有限公司

南昌华毅管道有限公司为水业集团控股50%的控股子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌华毅管道有限公司的关联关系为同一控股股东。

（4）、南昌水业集团南昌工贸有限公司

南昌水业集团南昌工贸有限公司为水业集团控股74.83%的控股子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌水业集团南昌工贸有限公司的关联关系为同一控股股东。

（5）、南昌广润门置业有限公司

南昌广润门置业有限公司为水业集团控股55.87%的控股子公司，而水业集团系本公司控股股东，因此本公司与南昌广润门置业有限公司的关联关系为同一控股股东。

（三）、履约能力

关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能按合同约定履行责任和义务。

四、关联交易标的基本情况

(一)、2012年年度预计增加的部分日常关联交易的基本情况

2012年年度预计增加的部分关联交易标的为江西洪城水业股份有限公司向南昌华毅管道有限公司采购管道、向南昌水业集团南昌工贸有限公司采购聚合铝和水表等、由南昌自来水劳动服务公司向公司提供绿化工程等综合服务、向南昌广润门置业有限责任公司租赁办公场所、向南昌市燃气有限公司提供燃气抄表服务。

(二)、2012年度预计增加的部分日常关联交易的总额及原因

公司2012年度预计增加的部分日常关联交易额为15,400,000元。增加部分日常关联交易额预计的主要原因如下：

1、2012年公司及下属子公司绿化工程及综合服务量的增加。导致公司与南昌自来水劳动服务公司2012年预计关联交易总额与年初预计关联交易总额增加1,520,000元；

2、2012年因公司客服分公司为南昌市燃气公司提供抄表服务量的增加，导致公司与南昌市燃气公司2012年预计关联交易总额与年初预计关联交易总额增加1,000,000元；

3、2012年因开工建设的红角洲水厂工程进度加快，导致公司向南昌华毅管道有限公司采购的管道数量增加。公司与南昌华毅管道有限公司2012年预计关联交易总额与年初预计关联交易总额增加10,000,000元；

4、2012年公司为提高水表计量的准确性加大对周期更换水表的力度和水厂为了提高水质，加大了净化剂的投放量，导致公司向南昌水业集团南昌工贸有限公司采购的水表及净化剂的数量增加。公司与南昌水业集团南昌工贸有限公司2012年预计关联交易总额与年初预计关联交易总额增加2,680,000元。

公司2012年年初预计的以上部分日常关联交易数额为30,120,000元，因生产经营的需要预计2012年以上部分日常关联交易数额将调整为45,520,000元，比年初预计的关联交易增加15,400,000元。

五、关联交易的定价政策和定价依据

关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交易及双方的权利义务关系。其定价政策：国家有统一收费标准定价的，执行国家统一规定；国家无统一收费定价标准但当地有统一地方规定的，适用当地的规定；既没有国家统一规定，又无当地统一规定的，参照当地的市场价格；没有上述三项标准时，依据提供服务的实际成本，确定收费标准。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

此次关联交易事项皆为采购或提供综合服务发生的日常关联交易，是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。

七、关联交易审议程序及决议表决情况

上述关联交易事项已提交公司第四届董事会第十二次临时会议审议。公司第四届董事会第十二次临时会议审议并通过了《关于增加2012年度部分日常关联额的议案》。在该议案进行表决时，关联董事熊一江、郑克一、万义辉、刘忠均回避表决，也未代理其他董事行使表决权。其余五位有表决权的非关联董事均参与表决并同意该日常关联交易事项(详见公司临2012-046号公告)。

本次调增的日常关联交易金额未达到《上市规则》的相关标准，无需提交公司股东大会审议，在公司董事会审议通过后即为有效，符合《上市规则》的相关规定。

八、独立董事事前认可和发表的独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见：我们认为，公司2012年年初预计的部分日常关联交易数额为30,120,000元，因生产经营的需要预计2012年部分日常关联交易数额将为45,520,000元，比年初预计的关联交易增加15,400,000元。

部分超过2012年年初预计的关联交易皆为采购、接受劳务、提供劳务及关联租赁发生的日常关联交易，是为了满足公司正常生产经营的需要，发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展。预计增加的部分关联交易是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。我们对公司增加预计2012年度日常关联交易事项表示同意并提请公司第四届董事会第十二次临时会议进行审议。同时，关联董事应履行回避表决程序。

2、独立董事发表的独立意见：我们认为，公司第四届董事会第十二次临时会议审议的《关于增加2012年度部分日常关联交易额的议案》所涉及的日常关联交易，比年初预计的关联交易预计增加15,400,000元，主要因工程建设项目进度加快和周期更换水表的力度加大等原因所致。所涉及关联交易是为了满足公司正常生产经营的需要，是发挥公司与关联方的协同效应，促进公司发展的需要。经我们认真核查，公司预计增加的部分关联交易是在遵循本公司股东大会批准的交易原则，依据原约定的定价政策、结算方式等条款的基础上进行的，是预计内的日常关联交易的延续，协议约定的交易方式和定价原则未发生变更，交易公允合理，符合本公司及股东的整体利益，未导致资金占用和公司利益损失，不存在损害本公司全体股东利益的情形。关联交易金预计增加额已经公司第四届董事会十二次临时会议审议通过，关联董事按照《公司章程》的有关规定进行了回避表决，董事会表决程序合法、合规。

九、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十二次临时会议决议；

2、公司第四届监事会第四次临时会议决议；

3、经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告。

江西洪城水业股份有限公司董事会

二○一二年十二月十九日