根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（2012）第17244号标准无保留意见的《审计报告》，商社集团最近一年的简要财务报表如下：
（1）2011年12月31日简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2011年12月31日 |
| 流动资产合计 | 1,343,950.76 |
| 非流动资产合计 | 475,716.98 |
| 资产总计 | 1,819,667.73 |
| 流动负债合计 | 1,426,829.07 |
| 非流动负债合计 | 28,032.56 |
| 负债合计 | 1,454,861.64 |
| 股东权益合计 | 364,806.10 |
（2）2011年度简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2011年度 |
| 营业收入 | 4,008,677.75 |
| 营业利润 | 65,633.19 |
| 利润总额 | 72,592.65 |
| 净利润 | 58,445.76 |
二、关联交易标的及定价政策
（一）交易标的
公司向商社集团非公开发行32,442,906股人民币普通股股票(A股)。
（二）定价政策
本次发行的定价基准日为公司第六届三次董事会会议决议公告日(2012年12月19日)。本次发行价格为19.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.50元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格进行相应调整。
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
三、关联交易的主要内容
2012年12月17日，公司与商社集团签署了《股份认购协议》，对商社集团认购本次非公开发行股票事宜进行了约定，主要内容如下：
（一）合同主要条款
1. 认购数量
公司向认购方非公开发行32,442,906股人民币普通股股票(A股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除息、除权事项，本次发行数量将根据认购金额与除息、除权后的发行价格相应调整。
2. 认购价格
本次发行价格为19.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即18.50元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生除息、除权行为，将根据相关规定对上述发行价格进行相应调整。
3. 认购金额
认购方的认购金额为616,415,214元。
若中国证监会等有权机关最终核准的股份数量少于公司申请本次发行的股份数量，则公司将根据经核准的股份数量及所对应的认购金额相应调整乙方认购安排。
4. 支付方式
本协议约定的全部生效条件获得满足后，认购方应自收到公司的缴款通知之日起10个工作日内，将全部认购价款以银行转账方式一次性划入保荐机构为公司本次发行所开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司本次发行募集资金专项存储账户。
5. 限售期
认购方承诺，自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行取得的新增股份。
6. 《股份认购协议》的生效条件
协议在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：
（1）公司董事会审议通过本次发行；
（2）公司股东大会审议通过本次发行并批准认购方免于以要约收购方式增持公司股票；
（3）认购方内部决策机构审议通过本次发行涉及的相关事宜；
（4）中国证监会核准本次发行；
（5）重庆市国资委等其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。
（二）商社集团履约能力说明
商社集团最近三年盈利情况良好，具备充分的履约能力，不存在无法履约的风险。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）交易目的
本次非公开发行涉及的关联交易一方面是为了满足公司业务发展对营运资金的需求，扩大市场份额，提高公司的利润水平，另一方面是为了提高公司的股东权益和营运资金，降低公司的资产负债率，增强公司抵御与宏观经济、行业发展和经营管理相关的各种风险的能力。
（二）交易影响
1. 本次关联交易对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（1）对公司业务及资产整合的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（2） 对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将对公司章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整。
（3） 对股东结构的影响
本次发行后，公司将增加32,442,906股限售流通股，公司的股东结构将发生一定变化；控股股东商社集团在公司的持股比例由45.44%提高至49.80%，仍为公司控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（4） 对高管人员结构的影响
公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（5）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司营运资金，公司主营业务仍为零售业，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
2. 本次关联交易对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（1）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，假设公司的负债总额不发生变化，则公司的资产负债率将会有所下降，公司的流动比率、速动比率将会有所上升，有利于优化公司资本结构，提高公司偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。
（2）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，有助于公司提高经营管理水平、扩大零售业务的规模效应，从而逐步提升公司的盈利能力。
（3）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行由特定对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金的合理运用，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。
五、审议程序
（一）董事会表决情况
上述关联交易事项已经公司第六届三次董事会会议审议通过，同意5票（含全部独立董事3票），反对0票，弃权0票，回避表决4票，关联董事刘伟力先生、肖诗新先生、高平先生和张宇先生依据有关规定回避了表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
（二） 独立董事的意见
本公司独立董事对此次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为：
1. 公司本次非公开发行股票的预案切实可行，体现了控股股东对上市公司的支持和信心,有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。
2. 公司本次向控股股东非公开发行股票构成重大关联交易，该关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的《股份认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，发行价格不低于发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3. 本次董事会会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，出席会议的关联董事按规定回避了相关议案的表决，会议形成的决议合法、有效。
（三） 董事会审计委员会的书面审核意见
公司第六届董事会审计委员会全体成员对本次关联交易事项进行了认真审核，并于2012年12月17日召开会议发表了如下审核意见：
公司向控股股东非公开发行股票有利于增强公司竞争力，进一步提升公司的综合实力和持续发展能力，符合公司经营业务及长远战略发展需要。本次非公开发行股票涉及的《股份认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成，本次非公开发行股票的发行价格不低于发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等的相关规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）有关部门批准
本次发行方案及本次关联交易尚须取得重庆市国资委、中国证监会等政府主管部门的批准/核准。
六、上网公告附件
（一）独立董事事前认可意见
（二）独立董事意见
（三）第六届董事会审计委员会第一次会议决议
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司
董事会
二〇一二年十二月十九日