证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：临2012-039

安徽水利开发股份有限公司

2012年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次会议无否决提案的情况；

本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开、出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

安徽水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第三次临时股东大会于2012年12月18日上午在公司总部三楼一号会议室以现场投票方式召开。

（二）出席会议的股东和代理人情况

出席会议的股东和代理人人数	3
所持有表决权的股份总数（股）	74,333,162
占公司有表决权股份总数的比例（%）	22.21

（三）本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长赵时运先生主持。

（四）公司在任董事9人，出席7人，独立董事李明发先生和董事薛蕴春先生因工作原因未能出席；公司在任监事5人，出席4人，监事陈广明先生因工作原因未能出席；公司董事会秘书出席会议，公司部分高管和相关中介机构人员列席了会议。

二、提案审议情况

本次会议审议的《关于承接关联方工程的议案》为关联交易议案，本公司控股股东安徽省水利建筑工程总公司为关联股东。由于安徽省水利建筑工程总公司与此次关联交易对方--马鞍山安建建设投资有限公司同受安徽建工集团有限公司直接控制，故成为本次关联交易关联股东，安徽省水利建筑工程总公司所持有的本公司56,982,542股（占公司总股份的17.03%）股份回避了本关联交易议案的表决。

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
1	关于承接关联方工程的议案	17,350,620	100%	0	0	0	0	是

三、律师见证情况

本次会议经安徽天禾律师事务所喻荣虎、张俊律师见证，出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和公司《章程》的有关规定；参加本次股东大会的人员均为有资格出席或列席的人员；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1、2012年第三次临时股东大会法律意见书

2、2012年第三次临时股东大会决议

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一二年十二月十八日

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：临2012-040

安徽水利开发股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽水利开发股份有限公司第五届董事会第三十三次会议于2012年12月18日上午在公司总部一号会议室以现场方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，独立董事李明发先生因工作原因未能出席，委托独立董事张传明先生代为表决，董事薛蕴春先生因工作原因未能出席，委托董事袁国语先生代为表决，公司部分监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长赵时运先生主持，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于申请银行授信的议案》,同意公司向平安银行南京分行申请综合授信4亿元，期限一年。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》,同意为马鞍山和顺工程建设有限公司1年期3000万元银行借款提供连带责任担保，担保期限为自借款到期之日起2年；同意公司为咸阳泾渭投资有限公司2年期15000万元银行借款提供连带责任担保，担保期限为自借款到期之日起2年，具体内容详见《关于为子公司提供担保的公告》（临2012-041）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、审议通过了《2012年度内部控制评价工作实施方案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过了《关于提请召开2013年度第一次临时股东大会的议案》，决定于2013年1月9日召开2013年度第一次临时股东大会，并将上述第二项议案提交公司临时股东大会审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一二年十二月十八日

证券简称：安徽水利 证券代码：600502 编号：临2012-041

安徽水利开发股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

   重要提示：

●被担保人名称: 马鞍山和顺工程建设有限公司、咸阳泾渭投资有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:

本公司拟为马鞍山和顺工程建设有限公司（以下简称“马鞍山建设”）和咸阳泾渭投资有限公司（以下简称“泾渭投资”）分别向银行借款人民币3000万元和15000万元提供连带责任担保。截至公告日，公司为马鞍山和顺担保余额为0元（不含本次担保），为泾渭投资担保余额为13000万元（不含本次担保）。

●本次担保无反担保

●截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币50869万元（不含本次担保），本公司无对外逾期担保。

  一、担保情况概述

本公司拟为马鞍山建设向招商银行股份有限公司马鞍山分行借款3000万元（期限1年）提供连带责任担保，担保期限为自借款到期之日起2年；拟为泾渭投资向西安银行南二环支行借款人民币15000万元（期限2年）提供连带责任担保，担保期限为自借款到期之日起2年。  

截止公告日，本公司累计对外担保余额为人民币50869万元，全部为对公司控股子公司担保，无其他对外担保。

上述担保事项经公司于2012年12月18日召开的公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。

如包括本次担保，公司对外担保总额占经审计的2011会计年度合并会计报表净资产61.09%，超过净资产的50%，且为咸阳泾渭15000万元银行借款担保占公司经审计的2011会计年度合并会计报表净资产13.30%，单笔担保超过净资产的10%，因此此次担保尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、马鞍山和顺工程建设有限公司

法定代表人：陈修翔；

注册资本：10000万元；

注册地址：马鞍山市雨山区经济开发区视聆通软件园201室；

经营范围：路桥工程、房屋建筑工程、市政工程设计、施工；对建筑业企业的投资；

马鞍山建设为公司全资子公司。截止2011年12月31日，马鞍山建设资产总额14685.54万元，负债总额5735.80万元，净资产8949.73万元，资产负债率为39.06%。

2、咸阳泾渭投资有限公司

法定代表人：张晓林；

注册资本：51250万元；

注册地址：咸阳市渭城区人民东路30号秦峰大厦B座10-1室；

经营范围：建设项目投资；

咸阳泾渭投资有限公司为公司控股子公司，其中本公司出资额26250万元，中信信托有限责任公司出资25000万元，本公司控股比例为51.22%。截止2011年12月31日，泾渭投资资产总额55020.89万元，负债总额6599.34万元，净资产48421.55万元，资产负债率为11.99%。

三、担保协议的主要内容

（一）马鞍山建设因生产经营的需要，向招商银行股份有限公司马鞍山分行借款3000万元，期限1年，本公司为此次借款提供连带责任担保，担保期限为自借款到期之日起2年。

（二）泾渭投资因生产经营的需要，向西安银行南二环支行借款人民币15000万元，期限2年，本公司为此次借款提供连带责任担保，担保期限为自借款到期之日起2年。

四、董事会意见：

公司董事会对本次两项担保事宜进行了充分的论证，各位参会董事一致认为：

本次公司为马鞍山建设和泾渭投资提供担保符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于其业务正常开展，同意公司为马鞍山建设1年期3000万元银行借款提供连带责任担保，担保期限为自借款到期之日起2年；同意为泾渭投资2年期15000万元银行借款提供连带责任担保，担保期限为自借款到期之日起2年。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，本公司实际发生累计对外担保余额为人民币50869万元，全部为对公司控股子公司、全资子公司的担保，无逾期担保。

如包括本次公告的担保数量，本公司累计对外担保余额为人民币68869万元，占公司经审计的2011年度合并会计报表净资产的61.09 %。

六、备查文件

1、第五届董事会第三十三次会议决议。

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一二年十二月十八日

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：临2012-042

安徽水利开发股份有限公司

关于召开2013年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次临时股东大会不提供网络投票

●公司股票未涉及融资融券、转融通业务

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2013年度第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）现场会议召开的时间：2013年1月9日上午9:30

（四）会议的表决方式：现场投票方式

（五）会议地点：公司总部一号会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于为子公司担保的议案》,详见2012年12月19日上海证券报、证券日报和上海证券交易所网站《关于为子公司提供担保的公告》@临2<12-041@。

三、会议出席对象

（一）2013年1月4日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记办法

（一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

（二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。

（三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2013年1月8日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

（四）登记时间：2013年1月8日上午9:00-下午5:00

（五）登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。

联系人：赵作平 储诚焰

电话：0552-3950553 传真0552-3950276

五、其他事项：

（一）公司不接受股东以电话方式进行登记；

（二）会期半天,与会股东交通及食宿费自理。

特此通知。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一二年十二月十八日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司2013年度第一次临时股东大会,并按以下授权行使表决权：

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	《关于为子公司担保的议案》

如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；

委托人(签名)： 受委托人(签名)：

委托人身份证号： 受委托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东帐户号：

2013年 月 日