股票代码：600633 上市地：上海证券交易所 股票简称：浙报传媒

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  浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）

声 明

本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行股份的数量不超过18,000万股，募集资金总额不超过250,000万元，发行底价为13.90元/股，扣除发行费用之后募集资金净额将用于收购杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权（标的公司）。除控股股东浙报控股承诺认购不低于本次发行总量10%的股份之外，基于对本次收购完成后的上市公司发展前景的信心，标的公司的核心管理团队成员组建祺禧投资并承诺认购不低于本次发行总量4%的股份，浙报控股和祺禧投资本次认购的股份锁定期为自本次非公开发行结束之日起36个月。

2、本次发行的发行对象为包括公司控股股东浙报控股和祺禧投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。本次非公开发行构成关联交易。

3、根据中企华评估报告，本次评估采用收益法评估结果。以2011年12月31日为评估基准日，杭州边锋净资产账面价值为17,031.61万元（账面值业经天健审计），股东全部权益价值评估值为290,778.47万元，增值率为1,607.29%；上海浩方净资产账面价值为617.29万元（账面值业经天健审计），股东全部权益价值评估值为29,216.31万元，增值率4,632.98%。本公司认为，评估机构独立、评估假设前提和评估结论合理、评估方法适用；且标的公司为轻资产类型的公司，企业所属行业特点决定了其账面净资产无法涵盖其核心技术、品牌优势、业务网络、用户资源和创新服务能力的价值，因而收益法评估增值较多，具备合理性。

4、利润预测及利润补偿安排

根据公司与盛大娱乐、浙报控股及股权转让方（即标的公司目前三名名义股东王冬旭、陈明峰和张蓥锋）签署的《补偿协议》，盛大娱乐将就2013年至2015年度标的公司的业绩作出补偿：杭州边锋（含母公司及以收益法预测的子公司北京游卡、苏州金游）、上海浩方2013年至2015年度的预测净利润（归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后较低者为准，下同）合计为25,443.46万元、32,127.31万元、37,933.98万元。

在补偿期内，如任一年度杭州边锋、上海浩方合计实现的净利润低于预测值，则盛大娱乐将根据年度补偿金公式计算结果于杭州边锋、上海浩方当年度审计报告出具后的15日内向浙报传媒进行补偿，计算公式为：

年度补偿金=（补偿期开始截至当期期末标的公司合并计算的累积预测净利润数－补偿期开始截至当期期末标的公司合并计算的累积实际净利润数）÷补偿期限内各年标的公司合并计算的预测净利润数总和×标的资产合计交易价格－以前年度已经补偿现金数额。其中，补偿期内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算年度补偿金结果为负数，则该年度补偿金为0；在补偿期内，如果标的公司发生任何控制权改变事件，则发生该等事件的年度及未来剩余补偿年度的年度补偿金均为0。

为充分保护本公司及本公司公众股东的利益，本次股权转让交易的第二期支付款（合计70,000万元）将作为该补偿协议的履约保证金（或“尾款”）。在补偿期内，当每年度的补偿金金额根据上述公式计算得出后，由浙报传媒从尾款中扣除相应金额确认入账；补偿期满后，（i）若补偿期内累计的补偿金总额大于或等于尾款金额，则尾款全额和累计补偿金互相抵扣，浙报传媒不再支付尾款，即累计补偿金额以尾款金额为上限；（ii）若补偿期内累计的补偿金总额小于尾款金额，则浙报传媒应当将尾款和累计补偿金的差额在最后一期审计报告出具后的15日内支付给股权转让方。

同时，浙报控股同意对该补偿协议项下盛大娱乐需要对本公司承担、但未能及时足额支付的补偿款项及其他违约责任，承担担保责任。截至2011年末，浙报控股经审计的总资产为353,996.12万元，净资产为245,968.58万元，2011年度净利润为42,651.17万元，具备良好的担保能力。关于本次交易业绩补偿安排详见“第六节 管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析 二、附条件生效的股权转让协议书内容摘要 （四）业绩补偿安排”。

5、跨业并购的风险

通过本次发行收购标的公司进入网络游戏行业以拓展新媒体业务、打造休闲娱乐平台是本公司的战略决策，但网络游戏行业对于本公司来说属于全新的领域，不仅行业竞争激烈，且国内网络游戏行业已经存在腾讯、网易、盛大等多家实力雄厚的企业，市场格局呈现寡头垄断的特征。因此本公司跨业收购经营存在一定的风险，包括行业政策调整及市场变化将可能对标的公司的业务造成不利影响，导致标的公司面临较为激烈的竞争风险等等。详见“第十节 本次发行相关的风险说明”。

标的公司实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）及陈大年已出具《避免同业竞争承诺函》，就本次股权转让完成后三年内的经营作出避免同业竞争的承诺（详见“第六节 管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析 二、附条件生效的股权转让协议书内容摘要 （五）避免同业竞争承诺）。尽管目前陈天桥等人及其旗下企业所从事的网络游戏业务与标的公司不存在直接竞争情况，但不排除该承诺期满后相关企业与标的公司产生直接竞争的情形，从而增加标的公司面临的上述竞争风险。

6、本次评估采用永续期预测的相关风险

根据对标的公司所经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑标的公司具有较好的市场竞争力及持续经营能力，本次标的公司收益法评估以持续经营假设前提下的永续年限为预测期，采用分段的企业自由现金流折现模型，即以未来五年为相对准确预测的收益期，第六年以后为永续期。尽管标的公司的平台运营模式有利于避免单一游戏盈利周期不确定性对网络游戏开发企业带来的经营风险，但其平台运营的游戏产品（尤其是电子竞技游戏产品）自身存在的产品生命周期不确定性、可模仿性强等特点，亦将可能对平台的持续竞争力和持续盈利能力造成不利影响。因此，仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，永续期实际经营情况与预测不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的风险。

7、商誉减值的风险

由于标的资产经收益法评估的评估值合计为319,994.78 万元，而其账面净资产合计较小，因此收购完成后浙报传媒将会确认约30亿元的商誉。以2011年12月31日为评估基准日，假设标的公司及其旗下各子公司在评估期内（2012年至永续）每年实现净利润都较本次非公开发行募投项目标的资产评估报告的预期净利润均下降5%，则2012年末杭州边锋和上海浩方商誉减值测试的减值金额（减值率）分别为14,305.18万元（5.18%）、1,490.03万元（6.22%），因提取减值准备，对上市公司2012年度合并报表净利润的影响金额约为15,795.21万元（未考虑承诺期业绩补偿因素的影响，下同）。若假设下降幅度扩大到20%，则2012年末杭州边锋和上海浩方商誉减值测试的减值金额（减值率）分别为57,220.69万元（20.70%）、5,960.12万元（24.87%），因提取减值准备，对上市公司2012年度合并报表净利润的影响金额约为63,180.81万元。具体分析详见“第十节 本次发行相关的风险说明”及天健出具的《关于浙报传媒集团股份有限公司非公开发行股票有关财务情况的补充说明》。

本公司已与盛大娱乐就2013 -2015年度标的公司的业绩补偿作出协议安排，根据前述假设分析和测算的结果，业绩补偿金额可以在较大程度上抵补可能发生的减值损失，因而业绩补偿安排已充分考虑上市公司及公众投资者的利益。尽管如此，若标的资产在未来经营中不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司的当期损益。

8、收购完成后的整合风险

本次收购完成后，发行人拟根据发展战略对标的公司开展一系列整合计划，具体包括标的公司运营方式调整、标的公司品牌建设、综合媒体平台搭建、电子竞技业务拓展、线下业务拓展等方面。整合计划的实施过程及实施效果存在一定的整合风险。详见“第十节 本次发行相关的风险说明”。

本次收购是本公司“全媒体、全国化”的转型升级战略的重要举措，本公司将充分利用公司现有的丰富传媒产业资源和经营经验，发挥传统媒体与标的公司新媒体业务在用户资源、业务资源和品牌资源等方面的协同效应，拓宽其盈利渠道，优化标的公司现有业务的盈利模式，并通过包括技术、合作协议在内的多种安排保证收购前后的业务整合顺利实施。

尽管如此，如相关整合计划不能顺利实施，将对发行人的经营和发展产生不利影响。

9、发行风险

本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

10、本次非公开发行相关议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届董事会第九次会议及2012年第一次临时股东大会审议通过，并已获得中共浙江省委宣传部和浙江省财政厅批准，尚需中国证监会核准。

本次预案修订已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

11、本公司的利润分配政策的制定及执行情况

（1）利润分配政策的制定

本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策.2012年8月13日公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《公司章程修正案》，并将其提交拟于2012年8月30日召开的2012年第二次临时股东大会进行审议。修订后的利润分配政策为：

“第九章第二百零二条：

（一）公司利润分配政策为：

1、公司的利润分配政策应充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性；

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式，也可以采取股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

3、公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、在满足现金分红条件时，每年以现金形式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

5、具体以现金方式分配的利润比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定以及公司盈利水平及经营发展计划拟定，报股东大会批准。

（二）现金分红的具体条件：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且累计未分配利润为正、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产总额的30%，且超过 5,000 万元；

2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资等累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产总额的 30%。

（三）股票股利分配的具体条件：

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红及公司股本规模合理和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

（四）利润分配的决策程序和机制 ：

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求提出、拟订、审议通过。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等股东回报事宜，在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事审议通过，方可提交股东大会审议。

2、公司因未满足条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

3、股东大会对现金分红具体预案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、实地接待和提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

（五）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（六）有关利润分配的信息披露：

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。

2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况，说明分红标准和比例、相关的决策程序和机制是否符合本章程及相关法律法规的规定等。

3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会审议利润分配事项时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（七）利润分配政策的调整原则：

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会对调整利润分配政策发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”

（2）利润分配政策的执行情况

2011年，公司实现母公司净利润33,843.47万元，年初留存的未分配利润（母公司报表口径）-7,772.74万元，计提盈余公积2,607.07万元，截至2011年12月31日，公司可供分配的利润为23,463.66万元。2012年4月4日，发行人召开了第六届董事会第六次会议审议通过2011年度分红派息方案，同意以429,733,729股为基数，向全体股东按每10股派2.00元现金（含税），股利分配总额为85,946,745.80元（含税）元，占当期合并报表口径下归属于母公司的净利润的39.14%。该议案已于2012年5月2日召开的2011年年度股东大会审议通过并实施完毕。上述利润分配完成后，发行人未分配利润为14,868.99万元，拟用于补充流动资金。

（3）公司最近三年现金分红金额及比例

浙报传媒于2011年9月6日完成对上海白猫股份有限公司的重大资产重组，实现借壳上市，而原白猫股份的资产业务已经全部转移出上市公司，实现“净壳”处理。因此，浙报传媒作为上市公司仅有2011年的向公众股东的分红记录。2011年浙报传媒合并报表口径下归属于母公司的净利润为21,807.84万元，2011年实行现金分红金额共计8,594.67万元，分红占净利润的比例为39.41%。

释 义

在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次非公开发行方案概要

一、发行人基本信息

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浙报传媒主要从事报刊杂志的广告、发行和印刷业务以及新媒体等文化传媒类经营性业务，具体包括综合类报刊经营板块、专业类报刊经营板块、县市报经营板块、印刷业务板块以及新媒体业务板块五大业务板块，是国内第一家媒体经营性资产整体上市的报业集团、浙江省第一家国有文化传媒类上市公司。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、政策环境支持有实力的文化企业跨越式发展

2009年9月，国务院发布《文化产业振兴规划》（国发〔2009〕30号），提出将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做强。

2009 年10 月，文化部发布《文化部关于加快文化产业发展的指导意见》（文产发〔2009〕36 号），指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

2010年4月，中共中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》（银发〔2010〕94号），鼓励已上市的文化企业通过公开增发、定向增发等方式进行融资和并购重组。

2011年3月，“推动文化产业成为国民经济支柱性产业”被正式写入“十二五”规划纲要中。

2011年10月，十七届六中全会通过了《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，强调培育文化产业领域战略投资者。

我国文化传媒产业正处于大调整、大发展、大繁荣的关键时期，将为公司实现“全媒体、全国化”的新发展战略、完成全面战略转型提供历史性机遇。

2、新媒体业务拓展契合公司的战略定位

浙报传媒作为国内第一家媒体经营性资产整体上市的报业集团、浙江省第一家国有文化传媒类上市公司，在持续增强传统媒体业务实力的同时，依托资本市场，通过市场融资、并购重组等资本运作方式拓展新媒体业务，不仅契合公司“全媒体、全国化”发展战略，而且将有助于进一步提高公司综合实力和影响力。

在上述背景下，浙报传媒通过本次非公开发行和资产收购，有利于加大新媒体领域的拓展力度，提高公司的市场竞争力、持续经营能力和盈利能力，进一步做大做强。

（二）本次非公开发行的目的

公司现有主营业务主要为报刊广告、发行、印刷和新媒体经营等业务，其中，基于报刊及新媒体平台的广告业务收入是上市公司主要的收入来源。针对文化传媒行业的发展趋势、行业特点、市场竞争格局等实际情况，浙报传媒制定了发展战略和具体的经营目标，旨在打造国内一流、国际知名且具有国际竞争力的综合性文化传媒集团。因此，通过本次非公开发行和跨媒体、跨业态收购，浙报传媒将汇集自身和标的公司在用户、渠道、广告客户等方面的优势资源，并通过有效融合传统媒体业务的内容优势和新媒体业务的平台优势，发挥协同效应，在推动双方各自业务加速发展的同时，优化资产业务结构，从而有利于增强公司市场竞争力和盈利能力、提高综合实力，进一步做大做强浙报传媒品牌，为公司股东带来持续、良好的投资回报。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东浙报控股和由标的公司核心管理团队组建的祺禧投资在内的不超过10名（含10名）的特定投资者。除浙报控股和祺禧投资之外，其他发行对象为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的特定投资者。

除浙报控股和祺禧投资之外，最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

（三）发行数量

本次非公开发行股份数量不超过18,000万股，募集资金总额不超过250,000万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股份的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据募集资金需求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

公司控股股东浙报控股本次认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的10%，祺禧投资本次认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的4%。

（四）发行价格及定价方式

公司本次发行的定价基准日为第六届董事会第七次会议决议公告日，本次非公开发行股份价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即14.10元/股。计算公式如下：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

由于公司2012年4月4日召开的第六届董事会第六次会议通过2011年度利润分配方案，以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金85,946,745.80元（含税），该议案已经本公司2011年年度股东大会审议通过并实施完毕，因此本次发行底价相应调整为13.90元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将再次对发行底价进行相应调整。

具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。公司控股股东浙报控股不参与询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（五）限售期

本次向公司控股股东浙报控股和祺禧投资发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（六）募集资金用途

本次募集资金将全部用于收购杭州边锋100%的股权和上海浩方100%的股权。详情请参见本节“五、本次发行募集资金投向”。

（七）本次发行前的滚存利润安排

2012年4月4日，公司召开第六届董事会第六次会议，决议通过2011年度利润分配方案，以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金85,946,745.80元（含税）。经天健审计，截至2011年12月31日，公司合并报表未分配利润为460,007,025.19元，母公司报表未分配利润为234,636,578.29元。该议案已经本公司2011年年度股东大会审议通过并实施完毕。

除上述已分配的利润外，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（八）上市安排

本次非公开发行股份限售期满后，在上海证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。

五、本次发行募集资金投向

本次非公开发行计划募集资金不超过250,000万元，用于收购杭州边锋的100%股权和上海浩方的100%股权。根据中企华出具的资产评估报告（中企华评报字[2012]第3128号和中企华评报字[2012]3129号），杭州边锋股权价值的评估值为290,778.47万元，上海浩方股权价值的评估值为29,216.31万元，合计为319,994.78 万元。本次评估结果已经浙江省财政厅备案。根据交易双方签订的《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》，本次收购杭州边锋100%股权和上海浩方100%股权的交易价格分别为290,778.47万元和29,216.31万元，合计为319,994.78 万元。

本次非公开发行实际募集资金净额不足以支付前述股权收购款的部分，公司将通过自筹资金（含银行贷款）的方式解决。

六、本次发行构成关联交易

（一）浙报控股参与认购本次非公开发行股份构成关联交易

根据浙报控股与本公司签订的附条件生效的股份认购协议，公司控股股东浙报控股本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的10%。因此，本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。

（二）祺禧投资参与认购本次非公开发行股份构成关联交易

根据祺禧投资与本公司签订的附条件生效的股份认购协议，祺禧投资承诺本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的4%。祺禧投资是标的公司核心管理团队成立的有限合伙企业，截至本预案出具之日，祺禧投资的执行事务合伙人、普通合伙人为潘恩林，有限合伙人分别为何治国、杜彬、郑旭锋，均为标的公司的核心管理层成员，因此本次非公开发行构成关联交易。按照相关规定，公司董事会对该事项进行表决时不存在有利害关系的关联董事，因此无需回避；关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。

（三）本次收购标的资产不构成关联交易

公司拟使用本次非公开发行募集资金收购杭州边锋100%的股权和上海浩方100%的股权。杭州边锋、上海浩方的实际控制人为陈天桥、其妻Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）及其兄弟陈大年。本公司董事兼总经理蒋国兴先生兼任陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）和陈大年控制的盛大游戏有限公司（Shanda Games Limited，纳斯达克上市公司，股票代码：GAME）的独立董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关监管规定，上述关系并不导致本次收购构成关联交易。

七、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案出具之日，本公司控股股东浙报控股直接及间接持有本公司64.67%的股份。若本次非公开发行按本次发行数量的上限实施并以控股股东认购下限10%计算，本次发行完成后预计浙报控股持有本公司的股份比例有所下降，但仍为本公司的第一大股东，确保控股地位。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行相关事项已经本公司2012年4月9日召开的公司第六届董事会第七次会议以及2012年5月8日召开的第六届董事会第九次会议审议通过。

2012年5月8日，本次非公开发行标的资产评估结果完成在浙江省财政厅的备案。

2012年6月1日，中共浙江省委宣传部出具《关于同意浙报传媒集团股份有限公司非公开发行融资并对外收购的批复》（浙宣复[2012]28号），原则同意本次非公开发行方案。

2012年6月1日，浙江省财政厅出具《关于同意浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的函》（浙财教[2012]104号），批准本次非公开发行方案。

2012年6月11日，本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案。

2012年12月18日，本公司第六届董事会第十四次会议审议通过本次预案修订。

本次非公开发行尚需中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、浙报传媒控股集团有限公司

（一）基本信息

公司名称：浙报传媒控股集团有限公司

营业执照注册号：330000000021893

税务登记证号码：330165742922012

注册地点：杭州市体育场路178号

办公地点：杭州市体育场路178号

法定代表人：高海浩

注册资本：40,000万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：实业投资、策划咨询、会展服务

（二）本公司与控股股东、实际控制人间的股权控制关系结构图

■

注：截至2012年11月13日，浙报控股还通过旗下浙江新干线传媒投资有限公司间接持有浙报传媒0.39%的股份，合计持股比例65.01%。

（三）最近三年主要财务数据及财务指标

根据中审亚太会计师事务所浙江（万邦）分所出具的《审计报告》（中审亚太审字[2011]090605号）以及大华会计师事务所浙江（万邦）分所出具的《审计报告》（大华（浙）审字[2012]574号），浙报控股2009-2011年的主要财务数据及财务指标如下：

单位：元

■

（四）主营业务发展状况

浙报控股成立于2002年8月20日，现为浙报集团全资子公司。

按照中央及省委关于文化体制改革的精神，2002年，浙报集团出资创立浙江日报报业集团有限公司（浙报控股前身），在国内率先尝试以报业集团和强势传媒群体为依托，统筹运营报业经营性资产，确立了报业经营的独立法人地位。2009年，“浙江日报报业集团有限公司”更名为“浙报传媒控股集团有限公司”。浙报控股成为统筹运营传媒资产、拓展产业空间的全新市场主体。

浙报控股分别设立了独立运作的法人主体负责运营《浙江日报》、钱江报系、《浙商》杂志、《美术报》、浙江在线、淘宝天下以及9家县市报等浙报集团旗下的主要媒体。此外，浙报控股秉承“传媒控制资本、资本壮大传媒”的发展理念，依托传媒主业，做强主业，做大产业，基本完成了集团化管理架构和以报为本、多元发展的产业格局。

根据中央政策，浙报集团旗下进行市场化运作的报刊杂志目前均已实现采编与经营的“两分开”，浙报集团保留采编业务及部分时政性较强的媒体。

2011年9月，浙报控股将旗下报刊传媒类经营性业务资产整体注入上海白猫股份有限公司，成为国内第一家媒体经营性资产整体上市的报业集团、浙江省第一家国有文化传媒类上市公司。

（五）浙报控股及其主要管理人员处罚及诉讼、仲裁情况

浙报控股及其主要管理人员最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况

本次非公开发行拟收购的资产为杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权，主要从事棋牌类网络游戏、电子竞技平台、桌面游戏等的开发、发行与运营业务。该业务与本公司、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务具有显著不同。

因此，本次非公开发行完成后，本公司与浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。

（七）本次非公开发行完成后关联交易情况

浙报控股参与本次非公开发行股份的认购，承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的10%，构成关联交易。

本公司与浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间存在销售商品和提供劳务、关联租赁、广告收入分成等日常关联交易。本次非公开发行及收购完成后，不会致使本公司与浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业之间关联交易的增加。如果本次非公开发行完成后因正常的经营需要产生关联交易，则该等交易会依照市场公平原则进行，价格公允并履行必要的批准程序。

（八）本预案披露前24个月浙报控股、浙报集团及其控制的其他企业与本公司之间的重大交易情况

1、本公司2011年9月完成重大资产重组

2010年12月13日、2010年12月30日，上海白猫股份有限公司分别召开第五届董事会第四十一次会议和2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司资产置换及向特定对象发行股票暨关联交易购买资产方案的议案》、《关于<上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》等相关议案。

本次重组方案为上海白猫股份有限公司以其全部资产及负债（除应付股利及对应的货币资金）与浙报集团下属全资子公司浙报控股拥有的报刊传媒类经营性资产（共计16家子公司的股权）进行置换；置出资产由浙报控股指定其全资子公司上海美加净日化有限公司接收；资产置换过程中形成的置换差额由上海白猫股份有限公司向浙报控股非公开发行股份购买。

2011 年5 月31 日，本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第16 次会议审核并获得有条件通过。2011年7月26日，上海白猫股份有限公司取得了中国证监会出具的《关于核准上海白猫股份有限公司重大重组及向浙报传媒控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1158号），浙报控股取得了中国证监会出具的《关于核准浙报传媒控股集团有限公司公告上海白猫股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1159号）。

2011 年9 月3 日，本公司发布了《上海白猫股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户完成的公告》，本次重大资产重组的资产交割过户工作完成。2011年9月6日，本公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的《证券变更登记证明》，上市公司的总股本变更为429,733,729股，浙报控股持有上市公司277,682,917股，占总股本约64.62%，公司实际控制人变更为浙报集团。本公司于2011年9月16日在上海市工商局办理完成了注册资本的工商变更登记，公司注册资本由152,050,812元，变更为429,733,729元。2011 年9 月21 日本公司在上海市工商局办理完成了更名为浙报传媒集团股份有限公司的工商变更登记。本公司股票于2011 年9 月 29 日起在上海证券交易所恢复上市交易。

2、广告分成所产生的关联交易事项

根据中央政策，浙报集团将《浙江日报》、《钱江晚报》、《今日早报》、《美术报》、《浙江老年报》、《浙商》杂志、《乐清日报》、《瑞安日报》、《海宁日报》、《绍兴县报》、《诸暨日报》、《上虞日报》、《东阳日报》、《永康日报》、《温岭日报》等15个系列报刊进行了采编与经营的“两分开”，各报纸与采编有关的业务与资产留归相应报社管理；而广告、发行、印刷等报刊经营业务则由浙报传媒经营。

根据本公司子公司浙江日报新闻发展有限公司、钱江报系有限公司、浙江今日早报有限公司、浙江《美术报》有限公司、浙江老年报报业有限公司和浙江浙商传媒有限公司分别与浙报集团签订的《授权经营协议》和《广告收入分成协议》，浙报集团将相关报刊杂志经营业务授权该等公司管理运作，并根据相关广告收入总额与浙报集团进行分成。

根据本公司子公司乐清日报有限公司、瑞安日报有限公司、海宁日报有限公司、绍兴县报有限公司、诸暨日报有限公司、上虞日报有限公司、东阳日报有限公司、永康日报有限公司和温岭日报有限公司分别与乐清日报社、瑞安日报社、海宁日报社、绍兴县报社、诸暨日报社、上虞日报社、东阳日报社、永康日报社和温岭日报社签订的《授权经营协议》和《广告收入分成协议》，该等报社将相关报刊经营业务授权该等公司管理运作，并根据相关广告收入总额与相关报社进行分成。

上述因采编与经营“两分开”政策而产生的广告分成的协议安排构成关联交易事项。根据浙报集团出具的承诺，如未来行业政策允许，浙江日报报业集团将无条件允许上市公司择机通过现金或股权等方式收购浙报集团及下属县市报社未进入上市范围之内的报刊采编业务资产，从而消除该关联交易事项。

3、本公司收购东方星空创业投资有限公司

本公司于2012年4月4日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《收购浙报控股持有的东方星空44%股份暨关联交易重大事项》的议案。公司拟以2.6亿元收购浙报控股持有的东方星空创业投资有限公司44%的股权。该事项已经浙江省财政厅出具的《关于同意浙报传媒控股集团有限公司国有产权协议转让的复函》（浙财教[2012]67号）批准，以及公司2011年年度股东大会审议通过，并于2012年5月完成股权转让的工商变更手续。

二、上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）

（一）基本信息

名称：上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）

营业执照注册号：310112001172643

注册地点：上海市闵行区东川路555号戊楼1123室

执行事务合伙人：潘恩林

合伙企业类型：有限合伙企业

经营范围：投资管理，投资咨询，商务咨询（咨询类项目除经纪）。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（二）合伙人情况

1、执行事务合伙人、普通合伙人

潘恩林，男，中国国籍，出生于1972年11月，身份证号33030219721110****，居住地为中国杭州市，现任边锋集团首席执行官。

2、有限合伙人

何治国，男，中国国籍，出生于1977年3月，身份证号32021119770330****，居住地为中国上海市，现任边锋集团副总裁。

杜彬，男，中国国籍，出生于1981年1月，身份证号11010719810119****，居住地为中国北京市，现任边锋集团副总裁。

郑旭锋，男，中国国籍，出生于1976年4月，身份证号33072619760410****，居住地为中国杭州市，现任边锋集团高级总监。

上述合伙人的简历情况详见本预案“第三节 标的资产基本情况 （七）标的公司原高级管理人员情况”。

3、合伙企业决定书

经全体合伙人表决通过，祺禧投资于2012年5月7日作出《上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）决定书》，决议事项如下：

（1）同意本企业与浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“浙报传媒”）签署《非公开发行股票附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《股份认购协议》”），本企业认购浙报传媒本次非公开发行的股票数量不低于本次非公开发行总量的4%；在前述范围内，具体认购数量由浙报传媒董事会与本次非公开发行保荐人（主承销商）协商，并按照本企业与浙报传媒签订的《股份认购协议》确定。

（2）同意本企业在浙报传媒本次非公开发行获得中国证监会核准之日起3个工作日内合伙企业账户资金余额不少于人民币1.2亿元，并在浙报传媒本次非公开发行获得中国证监会核准后及时通过合伙人增资的方式筹集足额资金用于本企业根据《股份认购协议》认购浙报传媒本次非公开发行的股票。合伙人将承诺认缴各自在合伙企业所占份额对应的出资，并在浙报传媒本次非公开发行获得中国证监会核准之日起3个工作日内，缴清合伙人各自认缴的出资。

（3）同意本企业根据本企业《合伙协议》的约定，在浙报传媒本次非公开发行获得中国证监会核准之前适当增加有限合伙人的数量，但新增有限合伙人的范围仅限于杭州边锋、上海浩方的高级管理人员、核心技术人员或其他为杭州边锋、上海浩方的发展作出重要贡献的员工。

4、合伙企业承诺

祺禧投资于2012年5月8日签署《承诺函》，无条件且不可撤销地作出如下承诺：

（1）自浙报传媒完成本次非公开发行之日起36个月内（以下简称“股份锁定期”），本合伙企业不以任何理由或形式转让本合伙企业持有的浙报传媒股份。

（2）本合伙企业除持有浙报传媒股份外，不从事其他任何生产经营活动。

合伙人潘恩林、何治国、杜彬和郑旭锋于2012年8月1日分别签署《认购承诺函（二）》，无条件且不可撤销地补充承诺认缴且实缴的合伙企业出资额分别占合伙企业出资总额的90%、4%、3%和3%。

（三）发行对象最近三年主要财务数据及财务指标

祺禧投资于2012年5月成立，暂无历史财务数据信息。

（四）发行对象主营业务情况

祺禧投资是标的公司核心管理团队为认购公司本次非公开发行所成立的实体。发行完成后，除持有本公司股份之外，祺禧投资不从事其他任何生产经营活动。

（五）祺禧投资及其合伙人处罚及诉讼、仲裁情况

祺禧投资及其合伙人最近五年不存在任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后同业竞争情况

本次发行完成后，除持有本公司股份之外，祺禧投资不从事其他任何生产经营活动。因此本次非公开发行完成后，本公司与祺禧投资不会产生同业竞争关系。

同时，祺禧投资合伙人潘恩林、何治国、杜彬、郑旭锋承诺：本人及本人关系密切的亲属（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）及本人和本人关系密切的亲属控制的公司均没有直接或通过其他公司间接从事构成与浙报传媒业务有同业竞争的经营活动。

（七）本次非公开发行完成后关联交易情况

祺禧投资参与本次非公开发行股份的认购，承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行总量的4%，构成关联交易。

目前本公司与祺禧投资合伙人及其控制的其他企业之间不存在关联交易的情况，杭州边锋、上海浩方与祺禧投资合伙人及其控制的其他企业之间亦不存在关联交易的情况。本次非公开发行及收购完成后，祺禧投资除持有本公司股份之外，不从事其他任何生产经营活动。因此本次非公开发行完成后，本公司与祺禧投资不会产生关联交易，也不会致使本公司与祺禧投资合伙人及其控制的其他企业之间关联交易的增加。如果本次非公开发行完成后因正常的经营需要产生关联交易，则该等交易会依照市场公平原则进行，价格公允并履行必要的批准程序。

（八）本预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月祺禧投资及其合伙人与本公司之间的没有重大交易的情况。

三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

（一）浙报控股股份认购协议

本公司与浙报控股于2012年4月9日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

1、认购数量

浙报控股承诺认购本次非公开发行的股份数量不低于本次发行总量的10%。

2、认购价格

浙报传媒本次非公开发行股份的每股价格不低于每股人民币14.10元，即定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（即：定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

由于公司2012年4月4日召开的第六届董事会第六次会议通过了2011年度以截至2011年12月31日的未分配利润向全体股东每10股分配现金股利2元（含税），共计分配现金85,946,745.80元（含税）的议案，该议案尚需提交本公司2011年年度股东大会审议。若本预案公告日至发行日期间该利润分配方案获股东大会通过并实施，本次发行底价将相应调整为13.90元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将再次对发行底价进行相应调整。

具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。浙报控股不参与询价和竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

3、认购方式

浙报控股以现金方式认购。

4、支付方式

在本次非公开发行获得中国证监会核准后，浙报控股收到浙报传媒发出的认股款缴纳通知之日起三个工作日内，将认购款总金额足额缴付至在认股款缴纳通知中指定的银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入浙报传媒募集资金专项存储账户。

5、锁定期

浙报控股本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

6、协议的生效条件和生效时间

本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部先决条件后生效：

（1） 公司非公开发行股份购买以及浙报控股以现金方式认购公司本次非公开发行事宜获得公司董事会和股东大会批准；

（2） 浙江省财政厅批准本次非公开发行方案；

（3） 中国证监会核准本次非公开发行股份事宜。

（二）祺禧投资附条件生效的股份认购协议

本公司与祺禧投资于2012年5月8日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

1、认购数量

祺禧投资承诺本次认购的股票数量不低于本次非公开发行总量的4%。

(下转A42版)

公司、本公司、上市公司、浙报传媒	指	浙报传媒集团股份有限公司
浙报控股	指	浙报传媒控股集团有限公司
浙报集团	指	浙江日报报业集团
杭州边锋	指	杭州边锋网络技术有限公司，为本次募集资金拟收购的标的公司之一
上海浩方	指	上海浩方在线信息技术有限公司，为本次募集资金拟收购的标的公司之一
祺禧投资	指	上海祺禧投资管理合伙企业（有限合伙）
盛大网络	指	上海盛大网络发展有限公司
盛大娱乐，SNDA	指	Shanda Interactive Entertainment Limited，一家在开曼群岛注册的公司，2004年5月在纳斯达克上市，2012年2月退市
盛大游戏	指	Shanda Games Limited，为盛大娱乐子公司，一家在开曼群岛注册的公司，2009年9月在纳斯达克上市，股票代码为“GAME”
边锋香港	指	Bianfeng Interactive Software Limited，一家在香港注册的公司
浙江边锋	指	浙江边锋信息技术有限公司，为杭州边锋的实际股东
边锋软件	指	杭州边锋软件技术有限公司
格兰普BVI	指	Grandpro Technology Limited，一家在英属维尔京群岛注册的公司
格兰普	指	格兰普信息技术（上海）有限公司，为上海浩方的实际股东
苏州金游	指	苏州金游数码科技有限责任公司
北京游卡	指	北京游卡桌游文化发展有限公司
VIE	指	可变利益实体（Variable Interest Entity, VIE）是美国财务会计准则委员会(Financial Accounting Standard Board，FASB)发布的《财务会计准则公告第167号-可变利益实体的合并》（FAS167）中关于被投资实体的一个术语，通常指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权，只是通过一系列的协议安排由主要受益人（Primary Beneficiary）实际或潜在控制该经济利益。本预案中，指杭州边锋、上海浩方
VIE架构	指	境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人
盛付通	指	上海盛付通电子商务有限公司，是国内领先的独立第三方支付平台的提供商
盛大通行证	指	用于单一账户使用并且直接登录使用盛大网络所提供的所有服务的统一账号系统
三国杀	指	由北京游卡桌游文化发展有限公司出版发行的一款融合了策略、交友、绿色、竞技四大特点，以中国三国时期人物为线索、以卡牌为形式的桌面游戏
网络游戏，网游	指	英文为Online Game，又称 “在线游戏”，简称“网游”。指以互联网为传输媒介，以游戏运营商服务器和用户计算机为处理终端，以游戏客户端软件为信息交互窗口的旨在实现娱乐、休闲、交流和取得虚拟成就的具有相当可持续性的个体性多人在线游戏
网络游戏市场规模	指	中国内地市场网游运营商通过运营网络游戏所产生的用户付费收入的总和，直接营业收入包括包时卡、点卡收入、销售相关游戏软件及出售虚拟物品的收入，不包括与网络游戏无关的业务收入
网络游戏用户规模	指	指过去一年内中国内地市场类网络游戏产生过付费行为的用户规模
大型多人在线游戏	指	英文为Massive Multiplayer Online Role-Playing Game，简称MMORPG, 游戏运营商使用互联网构建的支持众多玩家在同一场景进行游戏的虚拟空间，用户通过在虚拟空间中建立的人物实现与其他玩家或服务器端的互动
休闲类网络游戏	指	属于网络游戏的一种，受众层面较广，产品以回合制（回合制是一种游戏形式，所有的玩家轮流自己的回合，只有自己的回合，才能够进行操纵）为主，无较复杂操作，不需要耗费较长时间，用户在游戏产品使用过程中更加注重对于场景或者角色的操作技巧。休闲类网络游戏市场按照产品类型可划分为为棋牌类休闲游戏、电子竞技类休闲游戏、音乐类休闲游戏、社区养成类休闲游戏等等。业界一般认为休闲类网络游戏是与MMORPG相对应的一种网络游戏产品或服务类型
棋牌类网络游戏	指	休闲网络游戏中棋盘游戏和牌类游戏的统称。包括简单棋牌类游戏和复杂棋牌游戏，前者如儿童喜爱的跳棋、斗兽棋，青少年喜爱的军旗等，后者如围棋、中国象棋和国际象棋等
桌面游戏，桌游	指	英文为Board Game或Tabletop Game，也译作“桌面游戏”，简称“桌游”。狭义的“桌面游戏”最初是用来特指运用一些指示物或者物件在特定的图板或盘面上（通常是为某个游戏而设计的）放置、移除或者移动来进行的游戏。这类游戏最广为人知的代表是大富翁（强手棋/ Monopoly）。广义的桌面游戏是指一个很宽泛的游戏类型，指一切可以在桌面上或者某个多人面对面的平台上玩的游戏，与运动或者电子游戏相区别，桌上游戏更注重对多种思维方式的锻炼、语言表达能力锻炼及情商锻炼，并且不依赖电子设备及电子技术。比如以下这些常见的游戏都是属于桌上游戏的范畴：麻将、象棋、扑克、杀人游戏(Werewolf / Lupus of Tabula）和万智牌(Magic)等等
电子竞技类网络游戏，电子竞技游戏	指	电子竞技运动就是利用高科技软硬件设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力对抗运动。通过运动，可以锻炼和提高参与者的思维能力、反应能力、心眼四肢协调能力和意志力，培养团队精神。与电子竞技运动相关的网络游戏即为电子竞技游戏
电子竞技平台	指	对互联网用户提供多人电脑游戏联机服务，它可以让用户通过互联网进行游戏竞技，就如同在同一个局域网中一样。平台通过网络协议转换技术，将互联网上远隔千里的玩家紧紧的联系到一起，并且还提供给用户实时的交流与沟通。作为电子竞技市场的核心环节，电子竞技平台还起到串联整个行业的重要作用
WCG，世界电子竞技大赛	指	英文为World Cyber Games，简称WCG，是全球范围内第一个最具规模的电子竞技大赛，大赛一直以 “beyond the game” 为口号。2001年首届开赛，定位为全球性的电子竞技奥运盛会，成为一种新的体育形式，其中第九届WCG于2009年在中国成都举行
CEG，全国电子竞技运动会	指	全国电子竞技运动会（英文为China E-sports Games），简称“CEG”，是由中华全国体育总会主办的最具权威性的国家级电子竞技联赛。其宗旨是规范和普及电子竞技运动，提高中国电子竞技运动水平，向国际市场推广电子竞技运动，使中国成为全球性的电子竞技市场。首届比赛于2004年开办
HFGL，浩方黄金联赛	指	由浩方组织的大型竞技赛事，它提供非职业玩家与职业玩家同台竞技的机会，这就像黄金一样的稀有珍贵；同时联赛将实物黄金作为最终奖品，因此称为＂浩方黄金联赛＂
网页游戏	指	英文为Webgame，是基于网站开发技术，以标准http 协议为基础表现形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端游戏
社交网络	指	英文为Social Network Service，简称“SNS”，是指以“互动交友”为基础，基于用户之间共同的兴趣、爱好、活动等，或者用户间真实的人际关系，以实名或者非实名的方式在网络平台上构建的一种社会关系网络服务，属于目前社会化媒体中较为主流的一种形式
综合类社交网络（社区）	指	根据用户使用社交网络的目的，以及各社交网站的定位，社交网络可以分为以下两类：第一类是综合类社交网络（社区）：社交参与者以建立、拓展、维系各类人际为目的而进行的个人展示、互动交流、休闲娱乐等活动的社交形式。目前以腾讯社区（包括腾讯朋友和QQ空间）、开心网、人人网等为典型代表。另一类是垂直类社交网络（社区）
垂直类社交网络（社区）	指	在垂直类社交网络（社区）中，参与者具有具体社交目的而参与社交网络。例如婚恋交友类社交网络、商务交友类社交网络、旅游社交网络、电子商务社交网络等等。还有兴趣社交，如从音乐、图片、郊游、购物、视频以及语音等领域发展起来的垂直社交
新媒体	指	在新的技术支撑体系下出现的媒体形态，如数字杂志、数字报纸、数字广播、手机短信、移动电视、网络、桌面视窗、数字电视、数字电影和触摸媒体等等。新媒体是相对于传统媒体例如报刊、户外、广播、电视等而言的媒体新形式和新业态
盛大点券	指	盛大网络旗下公司向最终用户发行的一种虚拟兑换工具
本次非公开发行、本次发行	指	浙报传媒经公司第六届第九次会议审议通过的拟以非公开发行的方式向包括浙报控股和祺禧投资在内的不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）特定对象发行不超过18,000万股A股股票
本次交易、本次收购	指	浙报传媒以本次非公开发行募集资金和自筹资金作为对价收购杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
新闻出版总署	指	中华人民共和国新闻出版总署
保荐机构（主承销商）、中银国际	指	中银国际证券有限责任公司
审计机构、天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
发行人律师、国浩	指	国浩律师（上海）事务所
非公开发行预案、本预案	指	浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）
标的资产、目标股权	指	杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权
标的公司、目标资产	指	杭州边锋、上海浩方
募投项目、募集资金投向	指	收购杭州边锋100%的股权、上海浩方100%的股权
最近两年一期	指	2012年1-6月、2011年、2010年
元	指	人民币元

中文名称：	浙报传媒集团股份有限公司
英文名称：	Zhe Jiang Daily Media Group Co., Ltd.
注册地址：	浙江省杭州市体育场路178号26-27楼
注册资本：	42,973.3729万元
法定代表人：	蒋国兴
股票简称：	浙报传媒
股票代码：	600633
股票上市交易所：	上海证券交易所
设立日期：	1992-07-01
电话：	0571-8531 1338
传真：	0571-8505 8016
邮政编码：	310039
国际互联网网址：	www.600633.cn
电子邮箱：	zdm@8531.cn
经营范围：	设计、制作、代理、发布国内各类广告，实业投资，新媒体技术开发，经营进出口业务，工艺美术品、文化用品、办公用品的销售，企业管理咨询，会展服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

项目	2011年12月31日	2010年12月31日	2009年12月31日
总资产	3,539,961,200.81	3,490,987,451.05	2,614,596,275.98
净资产	2,459,685,839.12	2,437,590,815.33	1,225,730,460.77
资产负债率（%）	30.52%	30.17%	53.12%
项目	2011年度	2010年度	2009年度
总收入	1,564,886,439.23	1,451,465,474.31	1,028,712,785.84
利润总额	426,705,537.56	389,414,604.01	310,994,485.95
净利润	426,511,695.94	387,934,367.62	294,386,972.76
净资产收益率（%）	17.42%	21.18%	24.02%