第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-043
浙报传媒集团股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2012年12月18日上午9:30在杭州市体育场路178号浙报传媒大厦21楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2012年12月8日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）的议案》
董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生回避表决，实际表决董事4名。
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
二、《关于与王冬旭、陈明峰签署<杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议之补充协议（二）>及与王冬旭、张蓥锋签署<上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议之补充协议（二）>的议案》
《杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议之补充协议（二）》及《上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议之补充协议（二）》进一步明确了标的公司股权转让价款将分两期以现金方式支付，并约定第二期支付款合计人民币7亿元作为2013-2015年利润补偿承诺的履约保证金。
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
三、《关于公司与Shanda Interactive Entertainment Limited、浙报传媒控股集团有限公司签署<补偿协议>的议案》
根据《补偿协议》的约定，若标的公司补偿期内合并计算的当年实际净利润低于当年净利润预测，则Shanda Interactive Entertainment Limited应以现金形式向浙报传媒支付年度补偿金。《补偿协议》已就标的公司的预测净利润、补偿期限、补偿条件、年度补偿金计算公式及补偿支付方法等事项进行了明确约定，各方同意将标的公司股权转让价款第二期支付款作为《补偿协议》的履约保证金和补偿金上限。
Shanda Interactive Entertainment Limited与浙报传媒一致同意，杭州边锋、上海浩方2013、2014、2015年度的预测净利润可以合并计算，即杭州边锋和上海浩方2013年至2015年合并计算的预测净利润为25,443.46万元、32,127.31万元、37,933.98万元。
Shanda Interactive Entertainment Limited、浙报传媒与浙报控股一致同意，按如下公式计算具体年度补偿金：年度补偿金=（补偿期开始截至当期期末标的公司合并计算的累积预测净利润数－补偿期开始截至当期期末标的公司合并计算的累积实际净利润数）÷补偿期限内各年标的公司合并计算的预测净利润数总和×标的资产合计交易价格－以前年度已经补偿现金数量。标的资产合计交易价格指根据2012年5月8日签署的《股权转让协议之补充协议》第1.1条约定，乙方受让标的公司应当支付给丁方的股权转让价款总额，即人民币319,994.78万元。
其中，补偿期内每一年度补偿金独立计算，如果某一年度按前述公式计算年度补偿金结果为负数，则该年度补偿金为0。
董事高海浩先生、俞文明先生、项宁一先生、沈志华先生、蒋国兴先生回避表决，实际表决董事4名。
表决结果：4票同意； 0票反对； 0票弃权
四、《关于审议杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司2012-2015年度<盈利预测审核报告>的议案》
表决结果：9票同意； 0票反对； 0票弃权
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2012年12月19日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-044
浙报传媒集团股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2012年12月18日上午12:00在杭州市体育场路178号浙报传媒大厦21楼会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及公司章程的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）的议案》
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
二、审议通过《关于与王冬旭、陈明峰签署<杭州边锋网络技术有限公司股权转让协议之补充协议（二）>及与王冬旭、张蓥锋签署<上海浩方在线信息技术有限公司股权转让协议之补充协议（二）>的议案》
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
三、审议通过《关于与Shanda Interactive Entertainment Limited、浙报传媒控股集团有限公司签署<补偿协议>的议案》
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
四、审议通过《关于审议杭州边锋网络技术有限公司、上海浩方在线信息技术有限公司2012-2015年度<盈利预测审核报告>的议案》
表决结果：3票同意； 0票反对； 0票弃权
浙报传媒集团股份有限公司监事会
2012年12月19日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-045
浙报传媒集团股份有限公司关于
非公开发行A股股票预案的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙报传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年5月10日披露了《浙报传媒集团股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订版）》（以下简称“预案”），全文披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司已根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（121037号）、截至2012年6月30日标的资产经审计的财务数据以及预案签署之后发生的与本次交易相关的事实等，对预案进行了修订、补充和完善，具体主要如下：
1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求补充披露了利润分配政策及执行情况，并在“重大事项提示”中进行特别提示；
2、本公司与标的公司出售方签署了关于股权转让的补充协议，就股权转让款支付方式进行重新约定；并与标的资产出售方及盛大娱乐、浙报控股签署了《补偿协议》，盛大娱乐将就标的公司2013年-2015年的业绩作出补偿；同时，标的公司实际控制人陈天桥、Luo Qian Qian Chrissy（雒芊芊）及陈大年已出具《避免同业竞争承诺函》，就本次股权转让完成后三年内的经营作出避免同业竞争的承诺。“重大事项提示”及“第六节 管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析 二、附条件生效的股权转让协议书内容摘要”部分补充披露了上述协议。
3、在“重大事项提示”中补充披露重要风险因素，包括跨业并购的风险、本次评估采用永续期预测的相关风险、商誉减值的风险、收购完成后的整合风险及发行风险等，并在“第十节 本次发行相关的风险说明”中进行相应修订和补充；
4、本次预案修订经公司董事会审议通过，在“本次发行取得的批准的情况以及尚需呈报批准的程序”中进行了相应补充；
5、增加了“标的资产出售方的基本情况”章节，补充披露了出售方盛大娱乐的基本情况、业务及财务数据、与本公司的关联关系等基本情况；
6、“第四节 标的资产基本情况”中对标的公司历史沿革部分描述进行调整，补充了VIE控制协议内容，并对标的公司所在行业情况及发展趋势、标的公司业务与技术、竞争优势等内容进行进一步分析和补充；更新了截至2012年6月30日标的公司主要财务数据、盈利预测数据；
7、增加了“第五节 本次发行的合规性分析”章节，对本次发行方案、募集资金运用及涉及关联交易的合规性进行了分析；
8、在“第六节 管理层对标的资产定价合理性的讨论与分析”章节中，补充披露发行人与资产出售方就业绩补偿和部分交割条款修订签署的补充协议、避免同业竞争承诺函；并对标的资产估值定价的合理性进行了细化及补充分析，补充了采用资产基础法和收益法两种方法评估产生差异的原因、收益法评估取值及参数制定的合理性分析、收购定价的估值分析等；
9、在“第八节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”章节中补充了业务及资产具体整合计划，包括加强标的公司品牌建设、打造用户精准化营销、拓展电子竞技业务、电视端业务拓展和线下业务拓展等；
10、增加了“第九节 财务与会计信息”章节，完整披露了募投项目相关的财务会计信息，包括拟购买资产最近两年一期的备考合并财务报表、发行人最近两年的备考合并财务报表、标的公司及发行人的盈利预测表；
11、在“第十节 本次发行相关的风险说明章节”中进一步补充和细化相关风险因素。
综上所述，与本公司于2012年5月10日公告的预案（修订版）相比较，本次对预案的修订不涉及本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量和决议有效期限等发行方案相关内容的修正，也没有减少原来披露的章节及内容，而是补充、细化了相关信息。与前次披露的预案相比，更加有利于投资者判断本次非公开发行收购资产的合理性及未来前景、有利于保护中小股东的利益。因而修订并不构成对发行方案的调整，修订后预案的编制符合相关格式准则的要求。
修订后的预案刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在了解本次非公开发行的相关信息时应以本次披露内容为准。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2012年12月19日
证券代码：600633 股票简称：浙报传媒 编号：临2012-046
浙报传媒集团股份有限公司
股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会于2012年12月8日公告正在讨论修订本公司非公开发行募集资金收购杭州边锋和上海浩方预案以及与收购交易对方的收购补充协议。公司已申请股票分别于2012年12月11日起停牌3个交易日，2012年12月13日起继续停牌并每5个交易日公布该事项的进展情况。
前述停牌期间，公司与收购交易对方对于收购补充协议主要条款及细节进行了协商并达成一致意见，根据协商结果，组织中介机构修订公司非公开发行预案。2012年12月18日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过非公开发行预案（二次修订版）、收购补充协议等有关议案，并于2012年12月19日公告相关文件。
经申请，公司股票于2012年12月19日复牌。
特此公告。
浙报传媒集团股份有限公司董事会
2012年12月19日