证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2012-42

中百控股集团股份有限公司第七届

董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中百控股集团股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2012年12月19日以通讯方式召开。本次会议通知于2012 年12月13日以电子邮件和传真的方式发出。应参加表决董事13名，实际表决董事13名，参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以13票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让山绿农产品集团股份有限公司股份的议案》（具体内容详见同日公告2012-43）。

中百控股集团股份有限公司

            董  事  会

              二〇一二年十二月十九日

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2012-43

关于转让山绿农产品集团

股份有限公司股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

交易内容：本公司独资子公司武汉中百物流配送有限公司拟将持有的山绿农产品集团股份有限公司51％股份转让给武汉供销集团有限公司。本次股份转让完成后，武汉中百物流配送有限公司不再持有山绿农产品集团股份有限公司股份。

本次交易不构成关联交易。

本次交易未给公司当期的经营成果及财务状况带来不利影响。

一、交易概述

本公司独资子公司武汉中百物流配送有限公司（以下简称：中百物流）拟将持有的山绿农产品集团股份有限公司（以下简称：山绿公司）51％股份9,180万股转让给武汉供销集团有限公司（以下简称：供销集团），转让价款为人民币8,877万元。双方已于2012年12月17日签订《股份转让协议》，该股份转让将于董事会批准生效后实施。

本次股份转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次股份转让事项无需提交股东大会审议。本公司2012年12月19日召开的第七届董事会第十二次会议以13票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于转让山绿农产品集团股份有限公司股份的议案》。独立董事就本次交易发表了独立意见。

二、交易双方的基本情况

（一）转让方名称：武汉中百物流配送有限公司

法定代表人：彭波

注册资本：25,800万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：武汉市东西湖吴家山台商投资区

该公司主要是为中百集团下属仓储超市和便民超市提供商品配送服务及开展第三方物流配送业务。

（二）受让方名称 武汉供销集团有限公司

法定代表人：许甫林

注册资本：27,811万元

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地址：江岸区鄱阳街61号

经营范围：授权范围内的社有资产经营管理；参与农业产业化经营；社有资产产（股）权转让、经纪服务、资产租赁、拍卖与收购、信息、咨询、代理等中介服务（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

股东情况：武汉市供销合作总社持有其100%股份。

武汉市供销合作总社注册资本7,478万元；企业负责人：许甫林；企业性质：集体所有制；注册地址：江岸区鄱阳街61号；经营范围：日用工业品、棉花、金属材料批发兼零售；仓储服务、房屋租赁（国家有专项审批的项目经审批后方可经营）。

该公司与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

(一) 基本情况

标的公司名称：山绿农产品集团股份有限公司

法定代表人：彭波

注册资本：18,000万元

企业性质：股份有限公司

注册地址：东西湖区吴家山农场疏21支沟东

注册登记号：420100000022623

山绿公司成立于2006年7月，经营范围：农产品收购；熟菜、豆制品、副食、调料销售；蔬菜、禽类、水产、化肥、农药（不含毒鼠强）、饲料、农用塑料薄膜、农业机械与器具、文件用品、油墨、纸、纸制品、礼品、日用工业品、家用电器、百货、家具、建筑材料、钢材、木材批零兼营网上销售；仓储（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）；技术进出口、货物进出口、代理进出口业务（不含国家禁止或限制进出口地货物或技术）。

股东情况：中百物流持有山绿公司9,180万股，占其总股本的51%；供销集团持有山绿公司8,320万股，占其总股本的46.22%；武汉市供销农资物流股份有限公司持有山绿公司500万股，占其总股本的2.78%。

（二）主要财务数据

山绿公司经具有执行证券期货相关业务资格的众环海华会计师事务所有限公司审计，并出具了审计报告，该公司经审计的财务情况为：

主要财务指标	2012年6月30日（经审计）	2011年12月31日（经审计）
总资产	259,577,494.92	264,623,077.20
负债总额	100,431,618.79	102,260,945.26
应收款项总额	1,687,526.75	1,152,797.35
或有事项涉及总额	0	0
净资产	159,761,113.83	162,969,540.23
营业收入	10,123,006.45	17,546,984.05
营业利润	-3,535,947.36	-12,450,485.94
净利润	-3,208,426.40	-12,368,889.67
经营活动产生的现金流量净额	-1,010,891.23	4,932,523.77

截止2012年9月30日，该公司净资产为159,319,363.40元（未经审计）。

（三）中百物流本次转让的山绿公司51％股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（四）本次股份转让后，山绿公司不再纳入本公司合并报表范围。

（五）截至目前，本公司没有为山绿公司提供担保，也没有委托其进行理财，该公司未占用本公司资金。

四、交易合同的主要内容

（一）股份的转让价格

中百物流拟将所持的山绿公司51％股份，即9180万股转让给供销集团 。经甲、乙双方平等协商，一致同意确定本次股份转让款为人民币8,877万元。

（二）转让价款的支付

《股份转让协议》生效后5日内，供销集团向中百物流支付首期3,000万元的股份转让款。

股份转让交割手续全部完成之日起至2013年3月31日前，供销集团向中百物流支付二期股份转让价款3,000万元。

供销集团在支付二期转让款之日起至2013年6月30日前，向中百物流支付本次股份转让尾款2,877万元。

（三）合同生效条件和时间

股份转让合同自双方各自关于本次股份转让的有权审批机构批准后生效。双方有权审批机构批准时间不一致的，以后批准一方的时间为本合同生效时间。

（四）交易的定价依据

根据众环海华会计师事务所有限公司出具的山绿公司2012年半年度审计报告［众环审字（2012）1355号］，结合山绿公司目前的经营及债权、债务情况，山绿公司2012年6月30日的每股净资产为0.8876元／股，经双方协商确定，按每股净资产 0.967元／股转让，股份转让价款人民币8877万元。

（五）交易标的的交付和过户时间

中百物流在收到首期股份转让款后的30个工作日内，负责协助供销集团到工商管理部门和湖北产权托管中心办理股份转让手续，目前尚未交付。

五、涉及股份转让的其他安排

本次股份转让不产生关联交易，不涉及同业竞争事项，也不涉及人员安置等其他安排。本次转让股份所得款项将用于补充公司流动资金。

六、出售资产的目的以及对公司的影响

2011年5月经公司董事会审议批准，中百物流投资8000万元受让供销集团持有的山绿公司51%股份。

山绿公司的经营业务主要是为第三方提供冷链物流服务和库房租赁业务。受宏观经济环境影响，该公司第三方配送业务量和库房租赁业务未达到预期，经营一直处于亏损状态。由于本公司投建的武汉中百生鲜物流配送中心项目一期工程已经交付使用，目前可完全支撑公司现有网点和未来新开门店的生鲜配送需求，因此山绿公司的冷链资源形成富余。山绿公司经营业绩在短期内不可能得到较大改善，为防范投资风险，避免投资损失，中百物流拟出售所持有的该公司股权。此次转让山绿公司51％股权后，中百物流将获得股份转让收益约为877万元。上述股权交易未给公司当期的经营成果及财务状况带来不利影响。

七、独立董事的意见

根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，作为中百控股集团股份有限公司的独立董事，我们对中百物流转让山绿公司股份发表如下独立意见：

本次交易是为了保障公司投资安全，降低风险，交易价格合理，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

八、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第十二次会议决议；

（二）独立董事意见；

（三）公司与武汉供销集团有限公司签订的股份转让协议；

(四) 山绿公司审计报告。

中百控股集团股份有限公司

董事会

二○一二年十二月十九日