■张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）

  证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-096

  ■张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）

发行人申明

1、张家港化工机械股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、张家港化工机械股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、2012年9月3日,公司第二届董事会第四次会议审议通过了非公开发行股票相关议案，并于2012年9月4日披露了《张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票预案》，以上议案已于2012年9月19日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

2、由于市场环境发生变化，为保证本次非公开发行股票工作的顺利进行，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，公司第二届董事会第七次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案，对定价基准日、发行底价、发行股数上限、发行决议有效期进行了调整。公司于2012年12月19日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关调整事项，并编制了《张家港化工机械股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。

3、本次非公开发行股票发行价格不低于9元/股（本次董事会决议公告日2012年12月20日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%为8.75元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行相应处理。

4、根据本次发行底价的调整情况，本次非公开发行股票发行数量也进行了相应调整，本次非公开发行数量预计不超过6,600万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。

5、本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

6、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名的特定对象。特定对象均以现金认购。

7、本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过60,000万元，将用于张化机伊犁重型装备制造有限公司年产6万吨重型非标压力容器制造项目。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

9、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

10、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定，2012年8月14日，公司召开第二届董事会第三次会议，对《公司章程》的相应条款进行修改，并通过了《关于张家港化工机械股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划的议案》，详见公司8月15日巨潮资讯网公告。上述议案于2012年8月30日经公司2012年第一次临时股东大会审议通过，详见公司8月31日巨潮资讯网公告。

释 义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

本公司、公司、发行人、张化机、上市公司	指	张家港化工机械股份有限公司
公司股东大会	指	张家港化工机械股份有限公司股东大会
公司董事会	指	张家港化工机械股份有限公司董事会
公司监事会	指	张家港化工机械股份有限公司监事会
公司章程	指	《张家港化工机械股份有限公司章程》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常营业日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
装备制造业	指	又称装备工业，是为满足国民经济各部门发展和国家安全需要而制造各种技术装备的产业总称，即“生产机器的机器制造业”。其产品分属于金属制品业、通用装备制造业、专用设备制造业、交通运输设备制造业、电器装备及器材制造业、电子及通信设备制造业、仪器仪表及文化办公用装备制造业7个大类。
张化机伊犁	指	发行人控股子公司，张化机伊犁重型装备制造有限公司
中科油	指	中科合成油工程有限公司
压力容器	指	盛装气体或者液体、承载一定压力的密闭设备。贮运容器、反应容器、换热容器和分离容器均属压力容器。
非标压力容器	指	根据用户要求定制的非标准压力容器。
蒸发器	指	一种间壁式热交换设备，主要由加热室和蒸发室两部分组成。加热室向液体提供蒸发所需要的热量，促使液体沸腾汽化；蒸发室使气液两相完全分离。加热室中产生的蒸气带有大量液沫，到了较大空间的蒸发室后，这些液体借自身凝聚或除沫器等的作用得以与蒸气分离。通常除沫器设在蒸发室的顶部。
十二五规划	指	中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划
近三年	指	2009年、2010年、2011年
报告期、近三年又一期	指	2009年、2010年、2011年及2012年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司是化工装备产品供应商，主营业务是石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。

多年来，公司自行设计制造的多项产品具备国际领先水平，如为大唐国际在内蒙古多伦项目承制的煤化工特大型设备C3分离塔是亚洲吊装难度最大的塔器；公司研发的蒸发器，改变了氧化铝蒸发器设备长期只能依靠国外进口的被动局面；公司生产的管式降膜蒸发器，产品质量达到国际水准，获得了部级科技成果奖；公司承担的广西田东锦盛化工有限公司20万吨/年32%-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站总包项目，打破了长期以来国外公司对该领域的垄断格局，填补了国内20万吨/年32%-50%离子膜烧碱浓缩蒸发站的技术空白，达到了节能减排的效果。

公司于2011年3月在深圳证券交易所上市。上市以来，公司立足主业，积极参与国内大型基础设施建设项目，承制了大量超限及特殊材料的关键核心设备，逐步实现了由单体核心设备生产到成套装置制造的转型升级。

石油和化学工业装备，尤其是大型石化装备的国产化，是贯彻落实科学发展观，促进国民经济全面协调可持续发展、保证国家经济安全和振兴装备业的要求，是石化行业降低成本、提高投入产出比的最佳选择。近年来，我国石油化工已有长足进展，但与国际先进水平相比，仍然存在很大的差距，因此石油和化学工业装备的发展与振兴得到了国家高度重视。

加快产品结构调整，努力建设装备制造强国，是“十二五”时期我国装备制造业的重大战略任务，也是我国石化装备制造业的首要任务。“十二五”期间，石化行业要通过节能环保及减排降耗的新产品、新技术、新材料、新工艺来提升整个行业的可持续发展能力，而国产化仍然是一条主线。

另外，现代煤化工正迎来新一波的行情，首先，它能满足经济快速发展的需要，特别是对于煤炭资源丰富地区的经济发展更具有深刻的意义，一方面是由于经济发展，对能源和化工产品的需求提出了更高的要求；另一方面，对于先对落后的煤炭资源丰富的地区，可以通过现代煤化工项目的投资加快经济的发展速度。其次，现代煤化工属于技术密集型产业，该项技术的进步为能源的有效利用以及化工产品短缺问题的解决带来了可能性。最后，基于国家安全等重大战略的考虑，煤制油项目在保障国家特殊时期的能源战略安全时发挥着巨大的作用。

为迎接石化行业及现代煤化工行业的发展机遇，满足下游行业的持续增长所带来的订单需求，扩展公司生产基地的全国布局以抢占及扩大市场占有率，因此公司急需获得新的资本投入，扩大产能、增加营运资金规模，继续保持在国内非标压力容器制造行业的领先优势。

（二）本次非公开发行的目的

随着下游行业的蓬勃发展，装备制造业市场需求不断增长，为更好满足市场需求，提升公司产品市场占有率，公司拟通过实施“张化机伊犁重型装备制造有限公司年产6万吨重型非标压力容器制造项目”进一步扩充产能，优化生产基地的全国布局，巩固公司在行业内的竞争优势；同时随着生产规模的进一步扩大，将会有效降低产品生产成本、提高劳动生产率，提升企业的利润空间。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于9元/股（本次董事会决议公告日2012年12月20日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%为8.75元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

（二）发行数量及认购方式

本次非公开发行数量不超过6,600万股（含6,600万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

（三）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

（四）未分配利润的安排

本次非公开发行前的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

四、募集资金数量及投向

本次非公开发行股票募集资金将用于“张化机伊犁年产6万吨重型非标压力容器制造项目”，项目总投资117,151.2 万元。

本次非公开发行股票实际募集资金少于上述项目的总投资额部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票，不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司实际控制人为陈玉忠先生。截至2012年6月30日，实际控制人通过直接持股方式持有公司52.39%的股权。

本次非公开发行股票数量不超过6,600万股，以上限6,600万股计算，本次发行完成后，陈玉忠仍将合计持有公司42.81%的股权。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行前滚存未分配利润处置

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第二届董事会第四次会议、第二届董事会第七次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。

九、发行人利润分配政策和现金分红政策的制定及执行情况

（一）发行人《公司章程》规定的利润分配政策和现金分红政策

为保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神，于2012年8月30日召开2012年第一次临时股东大会，对《公司章程》的相应条款进行修改，修改后的利润分配政策和现金分红政策如下：

1、利润分配政策的基本原则

公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，可供分配的利润均按合并报表、母公司报表可分配利润孰低的原则确定；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、利润分配形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

3、现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，可供分配的利润均按合并报表、母公司报表可分配利润孰低的原则确定。

特殊情况是指：

（1）审计机构对公司该年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

（2）公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

4、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

5、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6、利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

7、公司利润分配的审议程序：

公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司可以采用网络投票方式或征集股东投票权。

公司因本条第三项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 ”

（二）未来三年股东回报规划

为进一步增强张家港化工机械股份有限公司利润分配政策的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会2012年5月4日《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的精神，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划的议案》。

公司未来三年（2012 年--2014 年）股东回报规划具体如下：

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配利润。在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、未来三年（2012年-2014年）除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配股利，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，可供分配的利润均按合并报表、母公司报表可分配利润孰低的原则确定。特殊情况是指：（1）审计机构对公司该年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（2）公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可以提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。

（三）公司上市后各年度股利分配情况

公司重视对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展，2011年上市后各年度现金分红情况如下：

分红年度	分红方案	税前现金分红金额（万元）	归属于母公司所有者的净利润（万元）	现金分红占当期净利润的比例
2010年度	每10股派发现金股利1.00 元	1899.1	13,683.32	13.88%
2011年度	每10股派发现金股利0.20 元	607.71	14,426.36	4.21%
合计		2,506.81	28，109.68	8.92%

（四）最近三年未分配利润的使用情况

由于公司所处装备制造业产品生产周期长、流动资金占用大的行业特点以及近三年业务快速发展的需要，公司面临较大的流动资金压力，最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润进行利润分配后，未分配利润主要用于扩大公司生产经营规模，补充流动资金，保证公司日常生产经营需要。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过60,000.00万元，发行数量不超过6,600万股（含6,600万股）。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于公司控股子公司张化机伊犁重型装备制造有限公司年产6万吨重型非标压力容器制造项目，该项目投资总额为117,151.2 万元，具体情况如下：

单位：万元

序号	募集资金投资项目	项目总投资	拟投入募集资金
1	年产6万吨重型非标压力容器制造项目	117,151.2	60,000.00
合计		117,151.2	60,000.00

若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金，则不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次募集资金到位前，上市公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）项目概况

本项目计划总投资为117,151.2 万元，其中：建设投资97,642.8 万元，建设期利息6,769.4 万元，铺底流动资金12,739.0 万元。项目完成后，将新增年产6万吨重型非标压力容器的制造能力。

（二）项目建设主体基本情况

本项目实施主体为张化机伊犁重型装备制造有限公司，本次募集资金到位后，上市公司将对其控股子公司张化机伊犁进行增资扩股。

张化机伊犁由本公司和中科合成油工程有限公司（以下简称“中科油”）共同投资组建。公司注册资本5,193万元，其中张化机出资4,673.7万元，占出资额90.00%；中科油出资519.3万元，占出资额10.00%。

张化机伊犁的经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：石油、化工、电力、冶金、矿山等压力容器设备制造、销售、安装；医学、纺织、化纤、食品机械制造、安装、维修；机械配件购销；槽罐车安装、销售；封头的制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（专项审批）。

（三）项目实施内容及建设周期

公司计划在新疆伊犁哈萨克自治州察布查尔伊南工业园新建大型联合厂房及辅助建筑，建筑面积共计173,084平方米，购置各类生产设备、检测试验装置、起吊设备及相关工装1240台（套），其中一期工程758台（套），二期工程482台（套），用于生产重型非标压力容器。项目建设期拟定为3年，分两期建设。

（四）项目经济效益分析

预计项目达产后正常年可实现营业收入为150,000.0 万元（不含税），项目正常年份利润总额为23,239.1 万元，净利润为17,429.3 万元，项目资本金财务内部收益率为24.5%，资本金净利润率为49.6%。

（五）项目备案及环保情况

项目备案：2011年9月6日，本项目取得新疆维吾尔自治区发展和改革委员会出具的20111077号《年产6万吨重型非标压力容器制造项目》登记备案证。

项目环评： 2012年8月7日，本项目取得新疆维吾尔自治区环境保护厅《关于张化机伊犁重型装备制造有限公司年产6万吨重型非标压力容器制造项目环境影响报告书的批复》（新环评价函【2012】825号）。

三、本次募集资金投资项目发展前景

（一）下游行业发展对非标压力容器市场前景的影响

作为装备制造业中的石化通用机械制造业的重要组成部分，非标压力容器主要受石油化工、化工、煤化工这三大产业投资的影响。进入21世纪以来，国家加大了千万吨级炼油基地、百万吨级乙烯基地和大型煤化工基地的投资，使得近年来非标压力容器行业获得较快的发展。本项目生产的压力容器为重型非标压力容器，产品主要为石油化工、煤化工、化肥生产及其它相关行业配套，其市场前景与这三大产业发展紧密相关。

1、石油与石油化工行业

石化和化学工业是国民经济重要的支柱产业和基础产业，资源、资金、技术密集，产业关联度高，经济总量大，产品应用范围广，在国民经济中占有十分重要的地位。“十二五”是国民经济发展的重要战略机遇期，也是石化和化学工业发展的关键时期。2011年12月，工信部发布了《石化和化学工业“十二五”发展规划》。该规划提出了未来五年石油与化学工业的总量目标、结构调整目标、技术创新目标等发展目标。

其中，总量目标要求“十二五”期间，全行业经济总量继续保持稳步增长，总产值年均增长13%左右。到2015年，石化和化学工业总产值增长到14万亿元左右。

到2015年，全国炼厂平均规模超过600万吨/年，石油路线乙烯装置平均规模达到70万吨/年以上。氮肥、农药、氯碱、纯碱、电石、轮胎等行业产业集中度进一步提高；全行业销售收入过千亿的企业达到10个以上。烯烃原料多元化率达到20%，采用先进煤气化技术的氮肥产能比例提高到30%，低阶煤和低品位矿产资源的利用率进一步提高。

“十二五”期间，中国石化和化学工行业将进入新一轮产业发展周期。因此，压力容器市场也必将随之进入新一轮产业发展周期，行业发展前景看好。

2、煤化工行业

中国是世界上最大的煤化工生产国，煤化工产品种类多、生产规模较大。

近年来中国煤化工行业获得了较快增长。2010年，中国煤化工行业产量进一步增长。合成氨、甲醇和电石产能分别占全球产能的35%、50%、97%。合成氨、甲醇、电石和焦炭产量分别为4,963万吨、1,574万吨、1,462万吨和38864万吨。

《石化和化学工业“十二五”发展规划》指出，“十二五”期间，现代煤化工将进行重大生产力布局。煤制油、煤制天然气、煤制烯烃、煤制二甲醚、煤制乙二醇等现代煤化工项目要按照有关产业政策，综合考虑煤炭、水资源、生态环境、交通运输、地区经济发展情况及区域二氧化碳、节能和主要污染物减排指标等综合条件，在蒙、陕、新、宁、贵等重点产煤省区，适度布局，并采取集中集约、上下游一体化方式建设现代煤化工生产基地及煤电化热一体化示范基地；新建项目烯烃规模要达到50 万吨/年以上；“十二五”重点组织实施好煤制烯烃升级示范项目建设。在原料可以保证稳定、持续供应的前提下，在沿海地区慎重布局进口甲醇制烯烃项目。研究集中利用已建成的符合经济规模的甲醇生产能力建设大型烯烃项目。

在国家严格压缩传统煤化工过剩产能的背景下，煤气化、煤制烯烃和煤制油项目将得到较为宽松和有利的发展空间。由于国际油价长期呈上涨趋势，节能减排已成大势所趋，随着国际油价持续攀升，未来煤制甲醇、二甲醚作为新型清洁能源的价格优势将会显现。新型煤化工领域的煤制油、煤制烯烃、煤制二甲醚、煤制天然气（SNG）和煤制乙二醇的示范项目仍有一定的发展空间。

总之，在煤化工行业迅速发展的背景下，我国煤化工装备行业受市场需求的推动，同时得到了国家主管部门的重视，已经迎来了一个绝佳的发展机遇。从长期趋势看，国产煤化工设备的推广，必将有利于国内新型煤化工行业的健康发展。

3、化肥化工行业

2012年2月，工信部发布了《石化和化学工业“十二五”发展规划》，该规划提出在2015年化肥总产能在7,760万吨左右（折纯，下同），其中氮肥5,110 万吨/年，磷肥2,150万吨/年，钾肥500万吨/年。其他化工产品总量得到有效控制，烧碱、纯碱、甲醇、电石的产能分别控制在3,100万吨/年、3,000万吨/年、4,000万吨/年、2,800万吨/年。从各子行业来看，随着全球经济逐渐恢复、粮食库存降低及农产品价格的上调，化肥市场将全面回暖。从中长期而言，全球钾肥供应持续偏紧，行业垄断依旧，钾肥价格将继续上涨。

因此，随着未来化工行业基础化工原料的增长和化肥行业的整合，相应的对非标压力容器等设备的需求也会大大增长。

（二）目标市场前景分析

新疆煤炭资源丰富，近年来新疆积极实施优势资源转换战略，把煤炭作为继石油石化之后，新疆又一大支柱产业予以扶持，还相继出台了煤炭产业优化升级、煤炭专业人才培养等政策，煤炭工业成为新疆新型工业化发展潜力最大的优势产业。2010年新疆全年原煤产量突破1亿吨，预计到2015年原煤产量将达4亿吨。

凭借丰富的资源和良好的投资环境，目前新疆已吸引神华、新汶、华能、庆华等60多家大企业大集团开发建设了一大批煤炭、煤电、煤化工项目， 一批千万吨、百万吨级煤矿、煤化工项目均已开工建设，部分已建成投产。在数百亿资金的热捧之下，新疆煤电煤化工产业发展速度明显加快。根据自治区规划，到2020年，新疆将建成吐哈、准东、伊犁、库拜、克拉玛依—和布克赛尔五个煤化工基地。截至2012年上半年，新疆已有40多个煤化工项目进入开工、建设或投产的阶段，有60多家国内大集团进驻新疆从事煤炭勘探和开发，其中近一半的大集团正在从事煤化工项目建设。

目前，入驻准东煤电煤化工产业带的企业有43家，其中煤电项目已超过20个。华能、神华、华电等龙头企业筹建申报的5个项目，总装机规模超过2200万千瓦。和准东一样，伊犁、阿克苏、哈密等地的煤电煤化工产业也进入了发展高峰。在伊犁，庆华、新汶等4个总规模达235亿立方米的煤制天然气项目已开工建设。依托煤炭优势资源，伊犁提出2020年力争形成1000万吨煤制油、100亿立方米煤制天然气、400万吨焦炭生产能力的煤电煤化工产业目标。塔城地区在煤化工项目上实现了新突破，徐矿集团投资293.5亿元在和布克赛尔蒙古自治县建设年产40亿立方米煤制气项目奎屯—独山子石化工业园区煤化工4070项目进展顺利，该项目总投资29亿元，将建设一套年产40万吨合成氨、两套年产35万吨尿素装置和相应的配套公用工程、辅助生产设施。工程自2011年4月开工建设以来，已完成投资16亿元人民币。目前新疆准东、伊犁等4大煤田、13个重点矿区和11个一般矿区的总体规划和开发建设工作已全面展开，这将为煤电煤化工提供充分原料保障，而正在建设中的兰新铁路第二双线，以及“西电东送”线路贯通缩短了与消费市场的距离，新疆煤炭工业在中国能源战略中的重要作用将日益显现。

随着新疆煤化工、石油化工业的快速发展，重型非标压力容器的需求将持续增加。由于新疆无大型非标压力容器制造企业，加之新疆地处内陆且无水路运输条件，大型非标压力容器从内地运往新疆运输成本非常高，特别是直径超过4.5米或重量超过300吨的中性非标压力容器受到公路承载与桥梁限高的严格限制，几乎无法从内地运到新疆。而在新疆本地煤化工基地就近建厂，基本消除上述限制，满足了煤化工、石油化工企业对压力容器设备大型化的需求。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对经营管理的影响

本项目拟购置先进生产设备，采用先进的生产工艺从事重型化工装备制造，为石油化工、煤化工和化肥行业配套，通过本项目的建设，公司将进一步提升重型化工装备制造自主设计与制造能力，尤其是大型压力容器的生产制造水平，有利于公司抓住国家化工装备制造业调整和振兴规划的有利时机，同时募集资金投资项目的建设既满足我国重型化工装备市场需要，又有利于新疆地区化工装备的就近供给。项目建成后将优化上市公司产业布局，确保上市公司利润持续增长，为股东创造更大的价值。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目逐步投产后，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资本金实力大大增强，总资产及净资产规模显著增长，资产负债结构将会更加合理，财务状况得到有效改善，公司抗风险能力将会显著提升。

由于本次非公开发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。本次发行所募集资金全部用于主营相关业务，符合国家产业政策以及未来公司整体战略发展方向，在本次募集资金投资项目全部建设达产后，公司的产业布局将得到进一步优化，盈利能力也将显著提高，发展潜力也将大为加强，公司核心竞争能力将得到进一步提升。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍是石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。未来随着募集资金投资项目实施并逐步投产，公司的经营规模以及主营业务收入将稳步增加，抗风险能力得到有效增强，盈利能力也将得到较大的提升。

本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行后，公司股份总数将增加不超过6,600万股。本次发行前，公司的控股股东暨实际控制人为陈玉忠先生；本次发行后，公司的控股股东暨实际控制人不发生变化。

本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司资金实力将得到提高。截至2011年12月31日，公司资产负债率（母公司）为50.3%，由于公司于2012年4月发行7亿元公司债券，截至2012年6月30日，公司资产负债率（母公司）为54.82%。按募集资金上限测算，发行完成后公司的资产负债率（母公司）将下降为48.56%，公司偿债能力、间接融资能力进一步增强，保持稳健的财务结构。

本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司盈利能力。由于募集资金投资项目前期投入较大，而项目完全达到设计产能需要时间，短期内可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，产品的交货验收完成，其所产生的收益将会逐步增加。

本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2011年12月31日，公司资产负债率（母公司）为50.3%，由于公司于2012年4月发行7亿元公司债券，截至2012年6月30日，公司资产负债率（母公司）为54.82%，按募集资金上限测算，发行完成后公司的资产负债率（母公司）将下降为48.56%。本次发行后公司的资产负债水平将会下降，公司的财务状况将得到进一步改善。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

本次募集资金将投入张化机伊犁年产6万吨重型非标压力容器制造项目，主要用于石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策及对发展西部的扶持政策、国内市场环境、下游客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

（二）市场竞争风险

我国的非标压力容器生产厂商众多，但是有资质、具有高压、超高压生产能力的厂商为数不多。在国家政策的扶持下，同行业装备制造企业都将不断提升生产能力及技术水平，对本公司业务构成一定程度的竞争。尽管本公司在国内同行业民营企业中处于行业前列，但激烈的市场竞争可能对本公司的经营构成不利影响。

（三）主要原材料价格波动风险

公司产品主要原材料为不锈钢板、不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等，这些原材料的价格受到各自生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投机因素的影响，价格会发生波动，并有可能因此而影响本公司产品的生产成本。若公司产品价格调整不能完全消除原材料价格波动对于生产成本的影响，将会导致公司盈利水平的波动。

（四）管理风险

公司目前已经建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事制度及董事会秘书制度，设置了相关职能部门，并制定了比较全面的管理制度。在以后运行过程中，公司会不断根据实际情况的变化对公司内部机构设置等进行改革和调整，加强企业管理的制度化建设。但随着公司规模的逐步扩大和业务的增加，公司在组织结构及管理制度方面不可避免地存在一定的滞后，这将在一定程度上阻碍公司的发展。尤其本次非公开发行募投项目实施之后，公司将面临跨区域管理，对公司人才的引进及企业管理模式提出更高的要求，若公司的管理能力不能适应新的环境变化，将会给公司带来不利影响。

（五）净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，并且由于重型装备产品生产的特殊性，前期需要投入较大资金，生产周期较长。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。

（六）股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

（七）与本次非公开发行相关的风险

本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

2012年12月19日