证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-095

张家港化工机械股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、公司已于第二届董事会第四次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过了公司向不超过十名特定对象非公开发行股票的议案，根据资本市场走势并结合公司的经营战略安排，公司拟将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行底价、发行股份数上限、决议有限期等进行调整。

（1）本次非公开发行的定价基准日调整为公司第二届董事会第七次会议决议公告日，即2012年12月20日；

（2）本次非公开发行的股票数量调整为不超过6,600万股；

（3）本次非公开发行的发行价格调整为不低于9元/股；

（4）本次非公开发行的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效；

2、本次非公开发行股票的方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

3、本次收购新煤化工95%股权的交易需经公司股东大会审议通过后实施。

一、董事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2012年12月13日以电话及邮件形式通知全体董事，于2012年12月19日下午在公司会议室召开。本次会议以现场会议的方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以举手表决方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》。

公司第二届董事会第四次会议、2012年第二次临时股东大会审议通过了公司向不超过十名特定对象非公开发行股票的相关议案。2012年第二次临时股东大会确定本次非公开发行的定价基准日为2012年9月4日；确定的发行价格为不低于10.06元/股；确定的发行数量为不超过6,000万股；相关情况请参见公司2012年9月4日、2012年9月20日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

自2012年第二次临时股东大会召开以来，国内资本市场环境发生了一定的变化，根据资本市场走势并结合公司经营战略安排，经董事会慎重考虑，公司拟将本次非公开发行方案中的定价基准日、发行底价、发行股份数量上限、决议有限期进行如下调整：

1、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过6,600万股（含6,600万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、定价原则及定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于9元/股（本次董事会决议公告日2012年12月20日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%为8.75元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得中国证监会关于非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

除此之外，公司2012年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票方案的其他事项及内容不作调整。

本议案尚需提交股东大会审议，调整后的非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。

（二）会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，修订后的《本次非公开发行股票预案（修订版）》内容详见公司2012年12月20日巨潮资讯网公告。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；

3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在深圳证券交易所锁定、上市手续；

5、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

6、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；

7、如国家对非公开发行股票有新的规定，授权公司董事会根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；

8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）会议以7票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于收购新煤化工设计院（上海）有限公司95%股权的议案》，同意以人民币4,275万元（肆仟贰佰柒拾伍万元）的价格向钱润琦购买其持有新煤化工设计院（上海）有限公司95%的股权。由于董事钱润琦为本次交易对方，陈玉忠与交易对方钱润琦为父子关系，关联董事陈玉忠、钱润琦回避了表决。

独立董事匡建东、邵吕威、陈和平对上述议案发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构国信证券股份有限公司发表了核查意见，《独立董事事前认可意见及独立意见》、《张家港化工机械股份有限公司关于拟收购新煤化工设计院（上海）有限公司95%股权的关联交易公告》、《关于张家港化工机械股份有限公司关联交易的核查意见》刊载于公司2012年 12月20日巨潮资讯网公告，供投资者查阅。

本议案尚需提交股东大会审议。

（五）会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于制定累积投票制度实施细则的议案》，《累积投票制度实施细则》全文刊载于公司2012年12月20日巨潮资讯网公告，供投资者查阅。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2013年1月8日召开公司2013年第一次临时股东大会，审议董事会提交上述（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项议案，《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》详见2012年12月20日中国证券报、上海证券报、证券时报、巨潮资讯网公告。

三、备查文件

1、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第七次会议决议；

2、独立董事事关于关联交易的事前认可意见。

3、独立董事关于关联交易的独立意见。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

2012年12月20日

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-96

张家港化工机械股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2012年12月13日以电话、书面送达的形式通知全体监事，于2012年12月19日下午在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席陆建洪主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以举手表决方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》。

1、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过6,600万股（含6,600万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、定价原则及定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于9元/股（本次董事会决议公告日2012年12月20日（定价基准日）前二十个交易日公司股票均价的90%为8.75元/股，定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。

最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在取得中国证监会关于非公开发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则，根据市场询价情况确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）会议以3票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于收购新煤化工设计院（上海）有限公司95%股权的议案》.

本议案尚需提交股东大会审议。

以上议案内容在《张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第七次会议决议的公告》中披露，公告全文刊登在2012年12月20日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

三、备查文件

1、张家港化工机械股份有限公司第二届监事会第六次会议决议。

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

监事会

2012年12月20日

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-098

张家港化工机械股份有限公司关于

拟收购新煤化工设计院（上海）有限

公司95%股权的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

重大提示：

本交易尚需提交股东大会审议通过。

一、关联交易概述

1.关联交易事项：张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”、“张化机”或“上市公司”）拟与钱润琦签订《股权转让合同》，公司以现金收购钱润琦持有的新煤化工设计院（上海）有限公司（以下简称“新煤化工”）95%的股权。本次交易对方钱润琦为公司董事，且为公司实际控制人、董事长陈玉忠之子，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，钱润琦属于公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

2.董事会表决情况：上述关联交易事项经公司第二届董事会第七次会议审议，以7票同意、0票反对、0票弃权获得董事会通过，关联董事陈玉忠、钱润琦回避了表决，独立董事匡建东、邵吕威、陈和平发表了事前认可意见和独立意见。

3.根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上述议案尚需提交股东大会审议通过后生效。

4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本情况

姓名：钱润琦

任职情况：公司董事、新煤化工设计院（上海）有限公司监事

2、与上市公司的关联关系

钱润琦为公司董事，同时为公司董事长、实际控制人陈玉忠之子，与公司构成关联关系。

3、钱润琦及其关联方不存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形，也不存在占用新煤化工资金、要求新煤化工违法违规提供担保等情形。

三、交易标的基本情况

1、交易标的概况

名 称：新煤化工设计院（上海）有限公司

住 所：上海化学工业区奉贤分区目华北路288号

法定代表人：潘凡峰

注册资本：人民币20,000万元

实收资本：人民币4,500万元

公司类型：有限责任公司（国内合资）

经营范围：化工工程设计、工程项目总承包、建筑设计、技术开发、技术咨询、信息服务、技术转让、工程所需的设备、材料的国内外贸易。

2、交易标的权属状况

本次交易标的为新煤化工95%的股权，新煤化工的其他股东放弃优先受让权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。

新煤化工注册资本尚未出资完毕，公司受让股权后，出让方剩余出资额由上市公司承继，后续上市公司继续履行出资义务。

3、交易标的股东情况

新煤化工股权结构如下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占比（%）
1	潘凡峰	1,000	5
2	钱润琦	19,000	95
合计		20,000	100

4、交易标的资产及经营情况

新煤化工2011年及2012年1~11月份的财务数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见审计报告，简要数据如下：

单位：元

项目	2012年11月30日	2011年12月31日
资产总额	34,685,587.81	42,511,651.11
负债总额	3,932,402.72	2,328,560.73
所有者权益	30,753,185.09	40,183,090.38
项目	2012年1~11月	2011年
营业收入	4,608,301.79	5,757,537.97
营业利润	-9,501,425.29	-4,717,558.96
净利润	-9,429,905.29	-4,717,558.96
经营活动产生的现金流净额	-8,644,741.08	-3,480,835.92

5、交易标的拥有的资质

序号	证书名称	资质等级	颁证部门
1	工程设计资质证书	化工石化医药行业（化工工程）专业甲级	中华人民共和国住房和城乡建设部
2	工程总承包	可从事设计资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务	同上
3	工程设计资质证书	化工石化医药行业（石油及化工产品储运）专业乙级；冶金行业（焦化和耐火材料工程）专业乙级；市政行业（城镇燃气工程、环境卫生工程）专业乙级	中华人民共和国住房和城乡建设部
4	工程咨询单位资格证书	甲级	中华人民共和国国家发展和改革委员会
5	特种设备设计许可证 （压力管道）	GA、GB、GC类	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
6	特种设备设计许可证 （压力容器）	A1、A2类	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价以新煤化工的审计报告和资产评估结果为依据。

上海众华沪银会计师事务所有限公司对新煤化工2011年及2012年1~11月份财务数据进行了审计并出具标准无保留意见审计报告，审计结果如前述。

深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2012年11月30日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对新煤化工股东权益进行了评估，并最终采用了收益法评估结果，并出具了《评估报告》（深国众联评报字（2012）第3-067号），具体结论如下：

1、资产基础法评估结论：在评估基准日2012年11月30日资产总额账面值3,804.94万元，评估值3,899.70万元，评估增值94.76万元，增值率2.49%；负债总额账面值688.24万元，评估值688.24元，评估值与账面值无差异；净资产账面值3,116.69万元，评估值3,211.46万元，评估增值94.77万元，增值率3.04%。

2、收益法评估结论：采用收益法对新煤化工设计院（上海）有限公司的股东全部权益价值的评估值为4,815.27万元，评估值较账面净资产增值1,698.58万元，增值率54.50%。

3、对评估结果选取的说明：

收益法与成本法评估结论差异额为1,603.81万元，差异率为49.94%，差异的主要原因：

（1）资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

（2）资产基础法评估是以新煤化工设计院（上海）有限公司资产负债表为基础，而收益法评估的价值中体现了新煤化工设计院（上海）有限公司存在的无形资产价值，如品牌价值、资质、稳定的销售网络等。

综上所述，本次评估采用收益法的评估结果。

本次交易定价以上述新煤化工的审计报告和资产评估结果为依据。由于新煤化工具有工程总承包资质、工程设计资质证书、工程咨询单位资格证书，目前已有总承包项目的意向订单，未来能为公司带来较大的收益。因此，公司以新煤化工的审计报告和资产评估结果为基准，结合新煤化工未来的收益和成长性，将新煤化工95%的股权定价为4,275万元，价格公允、合理。

五、拟签订协议的主要内容

1、交易价格：人民币4,275万元（肆仟贰佰柒拾伍万元）。

2、结算方式：协议签订后三天内支付

3、权利义务：（1）转让方保证所转让的股权是在新煤化工合法拥有的股权，拥有完全的处分权。保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由出让方承担。（2）股权转让后，转让方在新煤化工原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由上市公司享有与承担。（3）由于新煤化工注册资本未出资完毕，股权转让后，转让方剩余出资权由上市公司承继，继续履行出资义务。

4、生效时间：本次交易尚需提交公司股东大会审议，协议尚未签订，待股东大会审议通过后签署并生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

2、本次收购不会与关联人产生同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全分开。

3、本次股权收购资金为公司自筹。

七、收购目的和对上市公司的影响

（一）收购目的

1、优化产品结构，实现向总承包商的转型升级

根据公司的战略规划，在扩大产能的基础上，公司将继续积极调整公司的产品结构，不断拓展产品的应用领域，并逐步实现由单体核心设备生产到成套装置制造，再到工程总承包项目承接的重大升级转型。经过长期以来技术、经验、客户积累，公司已经初步具备了承接总承包项目的能力，在一些领域也已成功承接交钥匙工程，但由于公司自身不具备工程总承包资质，必须通过与其他工程公司合作的形式开展，不利于拓展业务和节约成本。

新煤化工具有工程总承包资质，通过收购新煤化工95%的股份，公司能充分有效的将新煤化工的总承包资质与张化机的资源、品牌优势结合起来，实现上下游资源整合，促进公司在较短的时间内实现向总承包商的转型升级，更积极有效的开拓市场。

2、避免和减少潜在的关联交易、同业竞争

新煤化工主要从事工程项目总承包及化工工程设计，不从事相关的制造、销售环节，本次收购前已有意向将未来相关的设备制造委托张化机完成，本次收购成功后，新煤化工将成为张化机的控股子公司，避免了张化机与新煤化工潜在的关联交易。新煤化工具备特种设备设计许可证（压力容器）资质，本次收购也有利于避免张化机与新煤化工的同业竞争关系。

（二）本次收购对上市公司的影响

新煤化工目前已有总包项目意向订单，预计2013年随着总包工程项目落实，将对上市公司2013年的经营业绩产生积极影响。

本次收购成功后，公司将有效整合张化机与新煤化工的资源，有利于公司产品升级并向总承包商的转型，拓展市场，提升利润，本次收购未来对公司财务状况和经营状况将产生积极影响。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本公告披露日，本公司与钱润琦及新煤化工均未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、公司独立董事在董事会对该交易审议前发表了如下事前认可意见：

（1）公司已将上述关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料；（2）我们认为公司本次收购新煤化工设计院（上海）有限公司95%股权的关联交易事项是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东和公司的利益；（3）我们认为本次关联交易有利于公司实现由单体核心设备生产到成套装置制造，再到工程总承包项目承接的转型升级，有利于公司长远发展；（4）我们认为本次收购有利于避免和减少公司与新煤化工的关联交易和同业竞争关系。

2、公司独立董事对该关联交易事项发表了如下独立意见：

（1）本次关联交易以审计和资产评估结果为基准，定价公允合理，不存在损害公司其他股东利益，特别是中小股东利益的情形；（2）本次关联交易是有利于公司实现由单体核心设备生产到成套装置制造，再到工程总承包项目承接的转型升级，有利于维护公司及股东利益；（3）在本议案表决时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关规定；（4）本次关联交易有利于避免和减少公司与新煤化工潜在的关联交易和同业竞争关系，利于公司规范运作。

十、保荐机构核查意见

国信证券股份有限公司作为本公司的保荐机构，发表意见如下：

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准并将提交发行人股东大会审议，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；

2、本次交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，根据评估结果双方自愿协商确定交易价格。

3、该次收购成功后，新煤化工的经营业绩将并入张化机的合并报表，但交易双方未采取利润补偿措施，提请投资者注意该风险。

保荐人对公司本次关联交易无异议。

十一、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事事前认可意见及独立意见。

3．股权转让协议。

5．审计报告。

6．评估报告。

7. 保荐机构核查意见

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

董事会

2012年12月20日

证券代码：002564 证券简称：张化机 公告编号：2012-100

张家港化工机械股份有限公司召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议决定召开2013年第一次临时股东大会，现将召开公司2013年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2013年1月8日14：30

（2）网络投票时间：2013年1月7日—1月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年1月8日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年1月7日15:00至2013年1月8日15:00的任意时间。

2、现场会议召开地点：公司会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

5、出席对象：

（1） 截止2012年12月31日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》；

（1）发行数量

（2）定价原则及定价方式

（3）本次非公开发行股票决议的有效期

2、审议《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

4、审议《关于收购新煤化工设计院（上海）有限公司95%股权的议案》；

5、审议《关于制定累积投票制度实施细则的议案》。

以上议案内容在《张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第七次会议决议的公告》中披露，公告全文刊登在2012年12月20日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

三、说明事项

所有股东均有权出席本次会议，如若不能按时亲自出席，请书面委托代理人代为出席并行使表决权，该股东代理人可以不是公司股东，授权委托书附后。

四、参加现场会议登记方法：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

4、登记时间：2013年1月4日~2013年1月7日

(上午8:00—11:30，下午13:30—17:00，节假日除外)

5、登记地点：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20号张家港化工机械股份有限公司证券部

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年1月8日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362564；投票简称：“化机投票”。

3、股东投票的具体程序为：

（1） 买卖方向为买入投票。

（2） 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00元代表总议案， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，1.01元代表议案二中子议案1，1.02元代表议案二中子议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

议案	对应申报价格 （元）
总议案	100.00
1、 审议《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》；	1.00
（1）发行数量	1.01
（2）定价原则及定价方式	1.02
（3）本次非公开发行股票决议的有效期	1.03
2、 《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》	2.00
3、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；	3.00
4、 审议《关于收购新煤化工设计院（上海）有限公司95%股权的议案》；	4.00
5、 审议《关于制定累积投票制度实施细则的议案》。	5.00

（3） 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、投票举例

（1）股权登记日持有 “张化机”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362564	买入	100.00元	1股

（2）如某股东对议案一投赞成票，对议案二投弃权票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
362564	买入	1.00元	1股
362564	买入	2.00元	3股

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、投票时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年1月7日15:00至2013年1月8日15:00的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（1） 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“张化机2013年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

（3） 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

六、其 他 事 项

1、会务工作由董事会承办，请现场会议与会股东于2013年1月7日17:00前将附件回执及相关资料提交至公司董事会。

2、联 系 人：高玉标、梁灿

电 话：0512-56797852 0512-58788351

传 真：0512-58788326

以上事项特此通知。

张家港化工机械股份有限公司

董 事 会

2012年12月20日

附件一：

张家港化工机械股份有限公司

2013年第一次临时股东大会回执

致：张家港化工机械股份有限公司

本人拟亲自 / 委托代理人________出席贵公司于2013年1月8日（星期二）下午14:30点在江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20号召开的贵公司2013年第一次临时股东大会。

姓名（个人股东）/名称（法人股东）
身份证号/营业执照号码
通讯地址
联系电话
股东帐号
持股数量

日期： ______年___月____日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

1、请用正楷书写中文全名。

2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(法人股东见附件二、个人股东见附件三)。

附件二：

法人股东授权委托书

兹授权 先生/女士代表本公司出席张家港化工机械股份有限公司于2013年1月8日召开的股份有限公司股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：

议案		赞成	反对	弃权
1、 审议《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》	（1）发行数量
	（2）定价原则及定价方式
	（3）本次非公开发行股票决议的有效期
2、 审议《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；
3、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
4、 审议《关于收购新煤化工设计院（上海）有限公司95%股权的议案》；
5、 审议《关于制定累积投票制度实施细则的议案》；

股东： 有限公司（签章）

法定代表人签名：

2013年___月___日

附件三：

个人股东授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人出席张家港化工机械股份有限公司于2013年1月8日召开的股份有限公司股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下：

议案		赞成	反对	弃权
1、 审议《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》	（1）发行数量
	（2）定价原则及定价方式
	（3）本次非公开发行股票决议的有效期
2、 审议《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；
3、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
4、 审议《关于收购新煤化工设计院（上海）有限公司95%股权的议案》；
5、 审议《关于制定累积投票制度实施细则的议案》；

股东（签名）：

2013年___月___日