证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2012-020

安徽恒源煤电股份有限公司

股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股改限售股上市流通数量为260,598,808股。

●本次股改限售股上市流通日2012年12月24日。

●本次上市后股改限售流通股剩余数量为0。

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年1月20日经公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，以2006年2月13日作为股权登记日实施，于2006年2月15日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股改限售股持有人关于股改限售股上市流通的有关承诺

控股股东安徽省皖北煤电集团有限责任公司（以下简称“控股股东”或“皖北煤电集团”）承诺自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月內不上市交易或者转让，在上述禁售期满后十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股数量不超过公司总股本的5%，且在此期间出售最低价格不低于15元/股（除权除息作相应调整）。其他有限售条件的流通股股东承诺自公司股权分置改革方案实施之日起，在十二个月之内不上市交易或者转让。

公司有限售条件的流通股股东未存在违背承诺行为。

注：皖北煤电集团于2009年2月16日解除了当时持有公司总股本5%股份。皖北煤电集团持有公司剩余股份应于2010年2月16日全部解除限售，但公司于2009年12月23日向其发行股份购买资产（详见公司于2009年12月25日披露的《关于向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产实施情况暨股份变动报告书》），发行股份购买资产时，皖北煤电集团承诺在新增股份发行结束之日起三十六个月内，拥有的公司全部股份不转让，因此公司未于2010年2月办理皖北煤电集团持有公司股改形成的限售股解除限售手续。

三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

(一)股改实施后至今，公司股本数量是否发生变化如下：

1、股权分置改革实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况：

（1）根据公司2008年度股东大会会议决议，公司以实施资本公积金转增股本股权登记日登记在册总股本为基数，每10股转增2股。2009年4月，公司实施了上述方案。实施前后公司股本结构变化如下：

单位：股

股份类别	变动前	转增股份	变动后	占总股本比例（%）
股改有限售条件流通股	95,220,956	19,044,191	114,265,147	49.96
无限售条件流通股	95,354,763	19,070,953	114,425,716	50.04
合计	190,575,719	38,115,144	228,690,863	100

（2）根据公司2011年第二次临时股东大会会议决议，公司2011年半年度资本公积金转增股本方案为：以公司2011年6月30日的总股本为基数，每10股转增12.8065股。2011年9月，公司实施了上述方案。方案实施前后公司股本结构变化如下：

单位：股

股份类别	变动前	转增股份	变动后	占总股本比例（%）
股改有限售条件流通股	114,265,147	146,333,661	260,598,808	26.06
发行股份有限售条件流通股	137,345,259	175,891,206	313,236,465	31.32
非公开发行有限售条件流通股	44,090,752	56,464,821	100,555,573	10.06
无限售条件流通股	142,772,115	182,841,109	325,613,224	32.56
合计	438,473,273	561,530,797	1,000,004,070	100

(二)股改实施后至今，持有股改有限售条件流通股的比例发生变化情况

（1）公司于2007年9月24日发行4亿元可转换公司债券，2008年3月24日进入转股期，2009年12月25日公司可转换公司债券摘牌。公司可转换公司债券转股期间累积转股影响股本情况如下：

股份类别	变动前（2008年3月24）	累计转股数	变动后（2009年12月21日）	占总股本比例（%）
股改有限售条件流通股	95,220,956		114,265,147	44.45
无限售条件流通股	93,179,044	30,522,118	142,772,115	55.55
合计	188,400,000	30,522,118	257,037,262	100

注：在此变动期间，公司以2009年4月20日为股权登记日实施了2008年度资本公积方案：每10股转增2股。

（2）公司于2009年12月23日向皖北煤电集团发行股份购买资产，发行前后变动如下：

股份类别	发行前	发行股份	发行后	占总股本比例（%）
股改有限售条件流通股	114,265,147		114,265,147	28.97
发行股份有限售条件流通股		13,7345,259	13,7345,259	34.83
无限售条件流通股	142,772,115		142,772,115	36.20
合计	257,037,262	13,7345,259	394,382,521	100

（3）公司于2010年11月2日向6名投资者非公开发行股票，发行前后变动如下：

股份类别	发行前	发行股份	发行后	占总股本比例（%）
股改有限售条件流通股	114,265,147		114,265,147	26.06
发行股份有限售条件流通股	13,7345,259		13,7345,259	31.32
非公开发行有限售条件流通股		44,090,752	44,090,752	10.06
无限售条件流通股	142,772,115		142,772,115	32.56
合计	394,382,521	44,090,752	438,473,273	100

注：上述非公开发行有限售条件流通股于2011年11月2日解除限售。

（三）股改实施后至今，控股股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市流通日
	持有股改有限售流通股数量	占总股本比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余股改有限售流通股数量	占总股本比例（%）
安徽省皖北煤电集团有限责任公司	104,640,956	55.54	2009年2月	第一次解除限售	-9,420,000	260,598,808	26.06
			2009年4月	实施2008年度资本公积转增股本方案	19,044,191
			2011年10月	实施2011年半年度资本公积转增股本方案	146,333,661

本次股改有限售条件流通股上市数量为股改实施时皖北煤电集团持有的有限售条件流通股，公司在此期间资本公积转增股本同比增加，不包括向皖北煤电集团发行股份形成的限售股。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东及其关联方占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股改保荐机构为国元证券股份有限公司，公司未发生更换保荐机构的情形。公司股权分置改革的保荐代表人是王晨先生，至今未发生更换的情形。

经保荐机构核查，保荐机构认为：截至本核查意见书出具日，恒源煤电限售股份持有人皖北煤电集团履行了其在股权分置改革方案中作出的各项承诺。恒源煤电本次因股权分置改革形成的260,598,808股限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。保荐机构同意恒源煤电本次限售股份上市流通。

六、本次股改限售流通股上市情况

(一)本次股改限售流通股上市数量为260,598,808股；

(二)本次股改限售流通股上市流通日为2012年12月24日；

(三)本次股改限售流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有股改有限售条件的流通股股份数量	持有股改有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）	本次上市数量 （单位：股）	剩余股改有限售条件的流通股股份数量
1	皖北煤电集团	260,598,808	26.06	260,598,808	0
合计		260,598,808	26.06	260,598,808	0

(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次股改有限售条件的流通股上市情况考虑公司于2009年4月和2011年9月实施的资本公积转增股本增加股份数量后与股改说明书所载情况完全一致。

(五)此前限售流通股上市情况：

第一次有限售条件流通股上市情况：安徽省燃料总公司、合肥四方化工集团有限责任公司、合肥开元精密工程有限责任公司持有有限售条件流通股全部于2007年2月15日流通上市。

第二次有限售条件流通股上市情况：控股股东持有的占公司总股本5%股份的有限售条件流通股于2009年2月15日流通上市。

七、本次股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数		本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	573,835,273	-260,598,808		313,236,465
	有限售条件的流通股份合计	573,835,273	-260,598,808		313,236,465
无限售条件的流通股份	A股	426,168,797	260,598,808		686,767,605
	无限售条件的流通股份合计	426,168,797	260,598,808		686,767,605
股份总额		1,000,004,070		0	1,000,004,070

   八、上网公告附件

国元证券股份有限公司关于安徽恒源煤电股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书(股改形成的限售股)。

特此公告。

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

2012年12月19日

证券代码：600971 股票简称：恒源煤电 编号：临2012-021

安徽恒源煤电股份有限公司

发行股份有限售条件流通股

上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次发行股份限售股上市流通数量为313,236,465股。

●本次发行股份限售股上市流通日2012年12月24日。

●本次上市后发行股份限售流通股剩余数量为0。

一、本次发行股份限售股上市类型

2009年6月18日，中国证监会出具《关于核准安徽恒源煤电股份有限公司重大资产重组及向安徽省皖北煤电集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]544号），核准公司重大资产重组及向安徽恒源煤电股份有限公司（以下简称“皖北煤电集团”）发行137,345,259股股份购买相关资产。2009年12月23日，公司办理完毕上述股份发行登记手续。皖北煤电集团承诺：自本次新增股份发行结束之日起三十六个月内，承诺人拥有权益的恒源煤电全部股份不转让。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

根据公司2011年第二次临时股东大会会议决议，公司2011年半年度资本公积金转增股本方案为：以公司2011年6月30日的总股本为基数，每10股转增12.8065股。2011年9月公司实施了上述方案，公司总股本由438,473,273增加至1,000,004,070股，皖北煤电集团持有的本次发行股份限售股增加至313,236,465股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次发行股份上市流通无特别承诺。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司未发生更换保荐机构的情形，一直为国元证券股份有限公司。公司向皖北煤电集团发行股份购买资产的独立财务顾问主办人是胡司刚先生和焦毛先生，胡司刚先生至今未发生更换的情形，焦毛先生于2012年1月因个人工作变动原因已不在国元证券任职。

经保荐机构核查，保荐机构认为：截至本核查意见书出具日，恒源煤电限售股份持有人皖北煤电集团履行了其在发行股份购买资产时作出的各项承诺。恒源煤电此次313,236,465股限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规的有关规定。本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。保荐机构同意恒源煤电本次限售股份上市流通。

六、本次限售股上市流通情况

本次发行股份限售股上市流通数量为313,236,465股；

本次发行股份限售股上市流通日期为2012年12月24日；

本次发行股份限售股上市流通明细清单：

单位：股

序号	股东 名称	持有发行股份限售股数量	持有发行股份限售股占公司总股本比例（%）	本次上市流通数量	剩余发行股份限售股数量
1	皖北煤电集团	313,236,465	31.32	313,236,465	0
合计		313,236,465	31.32	313,236,465	0

七、股本变动结构表

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	313,236,465	-313,236,465	0
	有限售条件的流通股份合计	313,236,465	-313,236,465	0
无限售条件的流通股份	A股	686,767,605	313,236,465	1,000,004,070
	无限售条件的流通股份合计	686,767,605	313,236,465	1,000,004,070
股份总额		1,000,004,070	0	1,000,004,070

八、上网公告附件

国元证券股份有限公司关于安徽恒源煤电股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书(发行股份购买资产形成的限售股)。

特此公告。

安徽恒源煤电股份有限公司董事会

2012年12月19日