证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2012-012

  上海市天宸股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海市天宸股份有限公司第七届董事会第十四次会议于2012年12月18日以通讯方式召开，本次会议应参会董事11人，实际表决董事10人，董事叶茂菁为关联人，回避表决。本次董事会的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做的决议合法有效。会议以9票赞成，0票反对，1票弃权，通过了以下事项：

  一、审议通过了《关于公司与关联方共同出资设立新公司的议案》：

  本公司与苏州源晟投资管理有限公司在苏州市吴中区共同投资设立一新公司。苏州源晟投资管理有限公司的法定代表人为叶茂菁，叶茂菁同时是本公司的实际控制人之一，因此本公司与苏州源晟投资管理有限公司构成关联关系。

  因本次关联交易全部以现金出资，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议，并已获得上海证券交易所的同意。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《上海市天宸股份有限公司关联交易公告》（编号：临2012-013）。

  特此公告。

  上海市天宸股份有限公司

  董 事 会

  2012 年 12 月 19日

  附：上海市天宸股份有限公司独立董事对关联交易的独立意见

  本人接获上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）通知，公司拟与苏州源晟投资管理有限公司（以下简称“源晟公司”）共同出资设立新公司。因源晟公司法人代表叶茂菁是本公司实际控制人之一，因此源晟公司与上市公司存在关联关系，此项交易构成关联交易。

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》及《上海市天宸股份有限公司章程》等有关规定，本人作为公司的独立董事，对公司上述关联交易事项进行了事先确认，并就上述关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核。现依据公司提供的信息及本人的职业判断，发表书面确认及独立意见如下：

  1、公司事前已就该事项通知了本人，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了本人的认可；本人认真审核上述交易的有关文件后，同意将上述事项提交董事会审议；

  2、本人认为，公司本次关联交易符合中国法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，符合实际控制人的承诺，投资方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，没有损害公司及其他中小股东的利益；

  3、本次关联交易中，各出资方均以现金出资，且按按股权比例共享收益，共担风险，符合公司和全体股东的利益以及相关法规的规定；

  4、本次交易构成关联交易，本人认为作为关联交易事项的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  独立董事签名：杨钢、谢晓云、邓传洲、孙盛良

  2012年12月18日

  证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2012-013

  上海市天宸股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易概述：公司与关联方苏州源晟投资管理有限公司共同投资设立新公司，

  本公司占新设公司35%股权，苏州源晟投资管理占新设公司65%股权。

  ● 过去 12 个月内公司未与同一关联人进行关联交易，也未与其他关联人进行上述同类关联交易。

  一、关联交易概述

  1、本公司拟与苏州源晟投资管理有限公司在苏州市吴中区共同投资设立一新公司，新公司将负责在苏州地区房地产项目的开发工作。本公司出资7000万元，占新公司股权比例35%，苏州源晟投资管理有限公司占新公司股权比例65%。

  2、因苏州源晟投资管理有限公司法定代表人叶茂菁为本公司实际控制人之一，因此本公司与苏州源晟投资管理有限公司（以下简称苏州源晟）构成关联关系。

  截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与苏州源晟或其他关联人之间未发生与上述交易类别相同的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》规定的重大资产重组。

  3、公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议，并已获得上海证券交易所的同意。

  二、交易方介绍

  1、关联方关系介绍

  本次交易的交易对方为苏州源晟投资管理有限公司，其法定代表人为叶茂菁，叶茂菁又为本公司的实际控制人之一，因此本公司与苏州源晟构成关联关系。

  2、关联人基本情况

  交易对方：苏州源晟投资管理有限公司

  住 所：苏州市吴中区木渎镇中山东路70号

  法定代表人：叶茂菁

  注册资本：人民币10000万元

  企业性质：有限公司

  主要经营范围：企业投资；授托范围内的资产管理；投资咨询；企业管理；财务管理咨询，建筑工程、市政工程、室内外装潢装饰工程、绿化养护工程等。

  三、关联交易主要内容和标的基本情况

  公司与关联方苏州源晟在苏州市吴中区共同投资设立一新公司。该公司注册资本为人民币2亿元。本公司出资7000万元，占新公司股权比例35%，关联方苏州源晟占新公司股权比例65%。本次公司设立，所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定所设立公司的股权比例。

  本次各出资方投入的资金，将用于该新公司进行的房地产项目开发。以后如需继续投入，公司仍将严格按照相关规定履行相应的程序。

  新公司设立后，各股东按照股权比例行使股东权利。

  四、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

  1、房地产业务为本公司主业。本公司自2010年整体销售玫瑰广场后，缺乏后续的房产开发项目，为保持公司可持续性发展，抓住现有的市场机遇，有必要寻找合适的项目进行开发，以期为公司带来持续的经济效益。

  2、由于目前房地产市场仍处于调控中，对房地产开发融资的渠道、额度等要求比较严格，因此，考虑到房地产项目的资金要求，需与他方共同合作开发，故本项目选择与关联方进行合作，能从多方面为公司带来良好的效应。

  3、本公司于2011年4月30日进行实际控制人变更时，公司实际控制人也作了相应的承诺：“在叶立培先生和叶茂菁先生作为天宸股份的实际控制人期间，如天宸股份有意向与叶氏公司共同投资某一房地产项目并还有其他主体有意向与叶氏公司共同投资同一房地产投资项目时，在同等条件下，叶氏公司将优先选择与天宸股份共同投资，但叶氏公司有权选择不投资该项目”。鉴于该项承诺，公司实际控制人的关联方同意与本公司共同设立该新公司进行房地产开发。

  本次关联交易中，各方均全部用现金出资设立一新公司，且按照出资额比例确定所设立公司的股权比例。各方在新公司中以出资额为限承担有限责任，按股权比例共享收益，共担风险，因此本次交易对上市公司无任何不利影响，也没有损害其他中小股东利益。

  五、关联交易履行的审议程序

  1、董事会审议表决

  本次关联交易经公司2012年12月18日召开的七届十四次董事会审议通过，根据有关规定，公司关联董事叶茂菁已回避表决，其余董事以9票赞成，0票反对，1票弃权审议并通过了该议案。

  2、独立董事事前认可

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规、规章及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，公司独立董事对公司拟与关联方共同投资设立新公司的事宜，发表了事前认可声明，认为：在七届十四次董事会会议之前，公司已就关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，并听取了有关人员的汇报，审阅了相关材料；认为公司本次关联交易是公开、公平、公正的，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；同意将关联交易事项提交公司董事会审议。

  3、独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》、《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，公司独立董事对本次董事会审议的议案进行了认真细致的审核，并就关联交易发表了独立意见，认为：本次关联交易已经公司七届十四次董事会审议，并作相关决议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，交易价格是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害中小股东的权益。

  4、审计委员会书面审核意见

  根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等法律法规、规章及公司《审计委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会认真审阅了由公司提交的的议案，并对公司提供的与本次关联交易相关的资料进行了审慎核查，并发表书面审核意见。认为：鉴于本公司自2010年整体销售玫瑰广场后，缺乏后续的房产开发项目，为保持公司可持续性发展，有必要寻找合适的项目进行开发，以期为公司带来持续的经济效益。考虑到公司对房地产项目开发资金的要求，公司需与他方共同合作，因此本项目选择与实际控制人的关联方共同投资设立新公司进行合作，能从多个方面为公司带来良好的效应，也符合公司实际控制人的承诺事项。在认真审核上述交易的有关文件后，我们对公司上述关联交易事项进行了事先确认，并就上述关联交易的各项条款的公平和合理性作了认真审核，同意将关于与关联方投资设立新公司的议案提交董事会审议。

  六、备查附件

  1、经与会董事签字确认的董事会决议；

  2、经独立董事事前认可的声明；

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

  特此公告。

  上海市天宸股份有限公司

  董 事 会

  2012 年12月19日

  证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2012-014

  上海市天宸股份有限公司

  七届九次监事会决议公告

  上海市天宸股份有限公司七届九次监事会于 2012 年 12 月 18 日以通讯表决方式召开。会议应表决监事3名，实际表决监事3名。会议审议并全体通过了关于本公司与关联方共同投资设立新公司的议案。 监事会在审阅了与本次关联交易相关的文件和资料后，认为此次关联交易遵循了公平合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定；交易定价客观公允；上述关联交易的表决程序合法，该关联交易未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益，维护了上市公司和全体股东的利益。监事会同意上述议案的实施。

  特此公告。

  上海市天宸股份有限公司

  监 事 会

  2012年12月19日