第七届董事会2012年第七次临时会议
决议公告
证券代码：A 600689 证券简称： 上海三毛 编号：临2012—030
B 900922
上海三毛企业（集团）股份有限公司
第七届董事会2012年第七次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三毛企业（集团）股份有限公司于2012年12月13日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第七届董事会2012年第七次临时会议的通知,并于2012年12月19日以通讯方式召开。会议应表决董事7位（关联董事张文卿、邹宁回避表决）, 实际表决7位。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出的决议合法有效。
会议经审议通过了《关于非公开发行预案（修订稿）的提案》
根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订<公司章程>部分条款的议案》中对公司利润分配政策的修订及《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》第二款，即“授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士决定聘用本次非公开发行的中介机构，办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，以及签署、递交与本次非公开发行有关的合同、协议和文件”，公司董事会对《上海三毛企业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》进行了补充修改，并编制了《上海三毛企业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》
本次修订增加披露了公司最新的利润分配政策、公司最近3年股利分配情况等，并作“重大事项提示”以提醒投资者关注上述情况。本次非公开发行方案未发生变化。
表决结果：同意 7票，反对0票，弃权0票、回避2票。
特此公告
上海三毛企业（集团）股份有限公司
二〇一二年十二月十九日
上海三毛企业（集团）股份有限公司
非公开发行股票预案
（修订稿）
发行人声明
上海三毛企业（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
中国证监会或其他相关政府部门对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成已获重庆市国资委、公司股东大会的批准，尚待取得中国证监会的核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票方案已经获得本公司第七届董事会2012年第五次临时会议和2012年第一次临时股东大会审议通过。
本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，进一步完善了公司利润分配政策。
鉴于上述情况，根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》第二款，即“授权董事会、董事长和/或董事长授权的人士决定聘用本次非公开发行的中介机构，办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行有关的全部文件资料，以及签署、递交与本次非公开发行有关的合同、协议和文件”，公司董事会对《上海三毛企业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》进行了补充修改，并编制了本文件即《上海三毛企业（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。
本次修订增加披露了公司最新的利润分配政策、公司最近3年股利分配情况等，并作“重大事项提示”以提醒投资者关注上述情况。本次非公开发行方案未发生变化。
2、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2012年第五次临时会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.99元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将作出相应调整。
3、本次非公开发行股票的数量不超过50,071,530股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行对象为重庆轻纺，所认购的股份自发行完成后36个月内不得转让。
5、本次非公开发行股票的预计募集资金总额不超过3.5亿元人民币。
6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。
7、本公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，进一步完善了公司利润分配政策。
修订后的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：
“第一百五十五条 公司应重视对投资者的合理回报，结合自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划，实施积极的利润分配政策，且保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配政策为：
（一）利润分配方式：公司利润分配可采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的方式或者法律法规许可的其他方式。公司应优先推行现金分红方式；
（二）现金分红方式分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行分配，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
（三）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司母公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
（四）股票股利方式分配：在确保现金分红，保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可进行股票股利的分配。
（五）利润分配的决策程序：
1、公司利润分配方案由董事会认真研究后拟定，经董事会审议通过后提交股东大会，并以普通决议形式审议通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司满足现金分红条件但未作出利润分配方案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
3、公司若因不能满足分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，利润分配政策的调整应由董事会认真研究后拟定，独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会，并以特别决议形式审议通过。公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。公司利润分配政策进行调整或者变更的，应在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。”
关于公司股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 董事会关于公司分红相关情况的说明”。
释 义
除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 发行人基本情况
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次发行方案的背景
1、国内货币政策趋紧，债务融资成本不断上升
为应对国际金融危机的冲击，我国于2008年将货币政策转为适度宽松，导致货币供给大幅增长。2011年伴随国内流动性的过剩，我国的货币政策开始收紧，对信贷总量实行控制，多次上调存款准备金和利率。虽然我国又于2011年12月起先后多次下调了存款准备金率，但贷款基准利率和金融机构存款准备金率仍然处在历史高位水平。同时，考虑到全球经济温和复苏、大宗商品价格上涨带来的输入性压力和劳动力成本上升等各方面因素，预计我国未来依然面临一定的通胀压力，我国货币政策短期内转为宽松的可能性较小。
由于货币政策转向，国内流动性呈现一定程度的紧张，因此企业获取银行信贷资金的难度不断加大，企业债务融资的成本被迫提高。在此背景下，越来越多的企业尝试采用股权融资方式筹集资金。
2、公司处于转型发展的关键期，相关项目需要资金支持
公司近年来经过董事会、经营管理层的反复讨论和探索，确立了加快转型步伐，调整产业结构，实现传统纺织业向现代纺织业、现代服务业转型的发展思路和定位。
随着业务转型调整和优化的深入进行，公司自有投资项目与对外投资已经取得初步成效，以品牌服饰、国际网购生活广场、善初会养老服务项目等为代表的一批重点项目正在有序开展中。上述转型发展项目获得国家、地方的相关政策支持，具备良好的经济效益和发展潜力，对促进公司的业务转型、实现长期可持续发展具有重要意义。
目前，公司主要通过自有资金、银行借贷等途径筹集项目资金。随着上述项目的深入实施，上海三毛面临着较为紧迫的资金压力，公司自有资金的缺乏不利于有效保障上述项目顺利进行、维持经营稳定性和防范财务风险。
3、控股股东及实际控制人实力雄厚，重视公司转型发展
公司控股股东重庆轻纺是集传统轻工、纺织业、新兴电子信息产业、现代服务业等多个行业于一体，资产总额和销售收入双超百亿的大型国有控股集团公司。
重庆轻纺近年来在国际化经营、新兴产业领域的开拓以及传统产业结构调整、升级改造等方面创造性地开展工作，成效显著，转型升级工作取得重大进展。特别是在成功收购全球汽车密封件行业排名第三的德国萨固密集团后，使重庆轻纺成为重庆市首个业务横跨欧亚美三洲的跨国经营企业，初步具备了国际化公司的雏形，取得了国际化战略的重大突破。
公司作为重庆轻纺实际控制的上市公司，是重庆轻纺在资本市场的主要平台。重庆轻纺看好公司未来发展前景，拟通过本次非公开发行在增强其控制力的同时，为公司提供充足的资金，推动公司尽快实现由传统纺织业向现代纺织业、现代服务业转型的战略目标。
（二）本次发行方案的目的
在上述背景下，上海三毛为进一步落实公司发展战略，拟借助资本市场的力量，通过非公开发行筹措资金。
本次非公开发行并补充公司流动资金，将有利于提升公司资金实力，增强公司的抗风险能力，实现公司转型发展的战略目标，最终为公司全体股东创造长期可持续的经济利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为重庆轻纺。
截至本预案公告日，重庆轻纺持有公司25.95%的股份，为公司的实际控制人。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的种类及面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过50,071,530股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将进行相应调整。
3、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
4、发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为重庆轻纺。
重庆轻纺以现金认购本次非公开发行的全部股票。
5、定价基准日、发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会2012年第五次临时会议决议公告日。本次非公开发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.99元/股。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将作出相应调整。
6、本次非公开发行股票的限售期
重庆轻纺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次非公开发行完成后由新老股东共享。
8、本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
9、上市地点
本次非公开发行完成后，所发行的股份将在上海证券交易所上市。
五、募集资金投向
本次非公开发行预计募集资金总额不超过3.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充本公司的流动资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行的对象为公司的实际控制人重庆轻纺。本次非公开发行构成关联交易，在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均需回避表决。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截止本预案出具之日，重庆轻纺持有本公司52,158,943股，持股比例为25.95%，为本公司实际控制人。本次非公开发行完成后，公司控股股东重庆轻纺的持股比例进一步增加，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票方案已经获得本公司第七届董事会2012年第五次临时会议和2012年第一次临时股东大会审议通过，并已获得重庆市国资委批准，尚需中国证监会的核准。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效股份认购合同摘要
一、重庆轻纺基本情况
（一）基本情况
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（二）股权控制关系结构
公司控股股东为重庆轻纺，实际控制人为重庆市国资委，具体股权控制关系如下：
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（三）重庆轻纺最近三年主营业务发展情况及经营成果
重庆轻纺控股（集团）公司是2000年7月27日经渝府（2000）66号文批准，由原重庆市轻工局、重庆市纺织局、重庆市建材局以授权范围内的子公司组建成立的国有独资公司，其生产经营涉足啤酒白酒饮料、日用化工造纸、国际国内贸易、汽车零部件、纺织印染服装和硅酸盐六大产业。
近年来，公司按照“进一步做强做大传统优势企业，积极介入电子信息等新兴产业，大力发展以加工贸易和园区开发为主的现代服务业”的战略发展思路和定位，逐渐形成了传统优势产业、新兴电子信息产业和现代服务业三大产业体系。
截止2011年12月31日，重庆轻纺控股（集团）公司总资产1,791,792.29万元，净资产475,232.63万元，其中：归属于母公司所有者权益396,403.53万元。2011年1-12月实现营业收入1,397,440.33万元，归属于母公司所有者的净利润20,297.89万元。
（四）重庆轻纺最近一年简要财务报表
重庆轻纺控股（集团）公司2011年度财务会计报表经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了“天健正信审（2012）NZ字第030438号”标准无保留意见审计报告，简要的财务会计报表如下：
1、简要资产负债表
单位：元
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2、简要利润表
单位：元
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3、简要现金流量表
单位：元
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（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
重庆轻纺及其董事、监事、高级管理人员最近5 年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，重庆轻纺及其控制除本公司以外的其他企业所从事的业务与本公司的业务不因本次发行产生同业竞争和新增关联交易事项。
（七）本次发行预案披露前24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内重庆轻纺及其控制的企业与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。
二、附条件生效的股份认购合同摘要
（一）合同当事人
甲方：上海三毛企业（集团）股份有限公司（发行人）；
乙方：重庆轻纺控股（集团）公司（认购人）。
（二）签订时间
签订时间为：2012年10月17日。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式等
1、认购方式
认购人以现金作为认购发行人本次非公开发行A股股票的对价。
2、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第七届董事会2012年第五次临时会议决议公告日。以发行人人民币普通股（A股）在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的90%，即6.99元/股作为发行价格。
3、认购数量
发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过50,071,530股（含本数）。认购人认购数量为本次非公开发行股份总数的100%。
4、认购价格、认购数量的调整
双方一致同意，若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，发行人本次非公开A股的发行价格将作相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派发股利为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行A股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则派发股利时，P1=P0-D；送股或转增股本时，P1=P0/(1+N)；增发新股或配股时，P1=(P0+AK)/(1+K)；三项同时进行时，P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。
同时，本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
认购人的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
5、限售期
认购人此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、本次发行前甲方滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，认购人根据实际持有的发行人的股份比例享有相应的权利（包括对发行前滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
7、支付方式
认购人不可撤销地同意按照本协议的规定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在本协议规定的生效条件全部获得满足，且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）合同生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准并豁免认购人在本次非公开发行中的要约收购义务；
（3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；
（4）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票。
（五）合同附带的任何保留条款、前置条件
除本合同生效条件外，本合同未附带任何保留条款和前置条件。
（六）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未满足本协议规定的生效条件的，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次募集资金的使用计划
上海三毛拟通过非公开发行股票方式募集资金不超过3.5亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充公司流动资金。
（二）使用募集资金补充流动资金的可行性分析
1、增强公司资金实力，为公司业务发展提供资金保障
公司经过近年来的反复讨论和探索，确立了加快转型步伐，调整产业结构，实现传统纺织业向现代纺织业、现代服务业转型的发展思路和定位。为实现业务转型的战略目标，公司经过审慎的调查研究和可行性分析，确立了品牌服饰、国际网购生活广场、善初会养老服务等多个重点转型项目进行投资开发，并已经取得了阶段性成效，初步完成了公司服务产业平台的搭建。
随着上述项目的顺利进行，各个项目的资金需求也逐步对公司资金面造成了较大压力，急需公司通过非公开发行的股权融资方式募集资金对上述项目的进一步开发进行有效支持。
本次发行完成后，公司资本实力将得到显著增强，公司将充分利用本次募集资金保障上述公司转型项目的实施，根据各个项目的实施进度和实际需要，合理、灵活地进行资金调配，从而保障上述项目的顺利进行。
此外，公司货币资金、净资产都将通过本次发行得到大幅增长，募集资金除可投入各个具体项目外，还能进一步增强公司的信用情况，有利于提高公司今后从银行等金融机构获得债务融资的能力，以一定的“杠杆效应”有效放大本次非公开发行对公司资金实力的有益影响。
2、改善公司财务结构，增强公司财务安全性
2009年至2012年6月末，公司合并口径的资产负债率分别达到55.48%、66.11%、60.21%和60.78%，总体上呈现显著的上升趋势并且显著高于同行业平均水平。偏高的资产负债率限制了公司的融资能力，对上海三毛的资金运营造成较大压力，对公司的经营安全性也造成了负面影响。
上海三毛及可比公司资产负债率统计（2012年6月30日）
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数据来源：Wind资讯
我国目前的货币政策已从适度宽松转为稳健，企业通过债务方式融资的成本不断提高。在此背景下，通过向控股股东非公开发行股票募集资金，可以降低公司未来融资成本，增强公司未来抵抗风险能力。
本次非公开发行后，在不考虑发行费用等因素情况下，预计公司货币资金增加176.23%而资产负债率下降至46.19%，有利于显著缓解上海三毛资金压力，明显改善资本负债结构，增强财务稳健性和防范财务风险。
3、有利于维护社会公众股东的利益
（1）有利于稳定公司股价预期
本次非公开发行，实际控制人以现金全额认购公司所发行的股票，说明了其对公司未来的发展充满信心，看好公司未来发展前景，有利于稳定公司股价预期。
（2）有利于增厚公司每股收益与每股净资产
本次非公开发行股票不超过50,071,530股，发行价格为6.99元/股，预计共募集资金不超过3.5亿元。假设本次非公开发行募集资金全部用于1年期银行定期存款，则本次非公开发行对公司的每股收益与每股净资产影响（不考虑发行费用）如下：
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注1：发行后每股收益=（发行募集资金存款1年的利息收益+2011年末归属于上市公司股东的净利润）/发行后总股本；
发行后每股净资产=（增发募集资金总额+2011年末净资产）/发行后总股本；
注2：发行后每股收益=（发行募集资金存款1年的利息收益/2+2012年6月末归属于上市公司股东的净利润）/发行后总股本；
发行后每股净资产=（增发募集资金总额+2012年6月末净资产）/发行后总股本；
注3：假定1年期定期存款利率为3.5%作为基础进行预测；
由上表可知，即便将本次非公开发行募集资金全部用于1年期银行存款，发行后的每股净资产、每股收益仍较发行前有所提高。因此，本次非公开发行有利于增厚上市公司的每股收益与每股净资产。
同时，考虑到目前国家货币政策逐步转为稳健，企业融资成本显著提高的宏观背景，本次募集资金实际对公司节约财务费用、提高经营业绩的效果，可能将远高于上述测算水平。
（三）结论
综上所述，本次非公开发行股票募集资金用于补充公司流动资金，有利于为公司转型发展提供充分保障，尽快实现公司发展战略，增强公司核心竞争力；有利于显著降低公司资产负债率，增强财务稳健性和防范财务风险；有利于稳定公司股价，增厚公司每股收益与每股净资产，符合公司及全体股东利益，是必要的、可行的。
二、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金将全部用于补充公司流动资金，不涉及报批事项。
第四节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论和分析
一、本次非公开发行股票对公司的影响
1、本次非公开发行股票募集资金，将有利于保障公司的业务发展，尽快实现公司发展战略，增强公司核心竞争力。本次非公开发行股票的完成，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务结构产生不利影响。
2、本次非公开发行股票完成后，公司有限售条件的流通股将相应增加，公司的股本结构和注册资本将发生变化。公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
3、本次非公开发行股票数量为不超过50,071,530股，全部由重庆轻纺现金认购。本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致本公司不符合上市条件的情形。
4、本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。
二、本次非公开发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司抗风险能力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
1、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，本公司的资金实力将迅速提升，资产负债率降低，有利于提高公司抗风险能力，为本公司后续业务发展提供资金保障。
2、对公司盈利能力的影响
本次募集资金将有利于公司为业务发展提供充足的资金支持，提高公司的后续发展及盈利能力。
3、对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流量净额、现金及现金等价物净增加额将大幅增加，随着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动产生的现金流入将逐步增加。
三、非公开发行股票对公司与重庆轻纺及其关联人之间关系的影响
本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联关系和同业竞争状况不会发生变化，业务和管理依然完全分开，各自独立承担经营责任和风险，公司独立性不会受到影响，不会产生同业竞争和不规范的关联交易。
四、公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，以及公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至目前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形。本次非公开发行完成后，本公司将继续严格执行国家有关法律法规和中国证监会的政策精神，杜绝违规资金占用和违规担保行为，以确保广大投资者的利益。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2012年6月30日，本公司合并报表口径资产负债率为60.78%，本次发行完成后，本公司合并报表口径资产负债率将下降至46.19%，财务结构将得到改善，偿债能力将大幅提高，财务风险明显降低。
根据本次非公开发行方案，公司实际控制人以现金方式认购非公开发行股票，公司资产负债率将下降至更为合理的水平，因此不存在通过本次非公开发行大量增加负债或资产负债率过低的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
六、本次非公开发行股票的风险说明
投资者在评价本公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）公司业务扩展导致的管理风险
本次发行完成后，公司将充分利用本次募集资金扩大公司业务规模，使得公司组织架构、管理体系趋于复杂，这将对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大挑战。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，则将由此带来管理风险，削弱公司的市场竞争力。
（二）公司发展战略的实施风险
为实现公司加快转型步伐，调整产业结构，实现传统纺织业向现代纺织业、现代服务业转型的发展思路和定位，公司确立了以品牌服饰、国际网购生活广场项目、善初会养老服务项目等为主的一批重点公司转型项目。目前，上述项目已经取得了阶段性成效，初步完成了服务产业平台的搭建。本次发行完成后，公司将充分利用本次募集资金保障上述公司转型项目的实施，加快实现公司向现代纺织业、现代服务业转型的战略目标。
虽然公司在上述项目的可行性论证方面经过了审慎的分析、研究，但是由于上述项目均属于现代服务业领域，与公司以毛纺织、进出口贸易为主的原有业务间存在较显著差异。尤其是在电子商务、现代服务、市场营销等方面，公司仍需进一步进行经验积累和人才储备。因此，公司在上述项目的实际开展过程中仍存在一定的实施风险。如果上述项目未能按计划如期开展并取得一定成效，将对公司向现代纺织业、现代服务业转型的战略目标和公司未来的进一步发展造成较大负面影响。
（三）募集资金投资项目短期摊薄公司净资产收益率的风险
本次发行的募集资金投向为补充公司流动资金，资金充分发挥效益需要一定的时间，因此，本次发行后，在短期内公司净资产收益率会有所摊薄。同时，如果经营环境发生重大不利变化，则很可能会影响公司本次募集资金使用的预期效果。
（四）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，从而给投资者带来一定的风险。
（五）审批风险
本次非公开发行尚需重庆市国资委批准、公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准，而能否取得相关机构批准、核准，以及最终何时取得都存在一定的不确定性。
第五节 董事会关于公司分红相关情况的说明
一、公司现行的利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，本公司2012年第一次临时股东大会通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。
根据公司修订后的《公司章程》，本公司利润分配政策如下：
“第一百五十五条 公司应重视对投资者的合理回报，结合自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划，实施积极的利润分配政策，且保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配政策为：
（一）利润分配方式：公司利润分配可采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合的方式或者法律法规许可的其他方式。公司应优先推行现金分红方式；
（二）现金分红方式分配：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应优先采用现金分红方式进行分配，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
（三）公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、公司母公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、不存在不能按期偿付债券本息或者到期不能按期偿付债券本息的情形。
（四）股票股利方式分配：在确保现金分红，保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可进行股票股利的分配。
（五）利润分配的决策程序：
1、公司利润分配方案由董事会认真研究后拟定，经董事会审议通过后提交股东大会，并以普通决议形式审议通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
2、公司满足现金分红条件但未作出利润分配方案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
3、公司若因不能满足分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，利润分配政策的调整应由董事会认真研究后拟定，独立董事应发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会，并以特别决议形式审议通过。公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。公司利润分配政策进行调整或者变更的，应在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。”
二、 公司近三年的现金分红情况
公司2009年、2010年及2011年未分配利润情况如下表所示：
单位：万元
■
近三年年末，公司母公司报表均存在较大金额的未弥补亏损，不符合利润分配条件，因而近三年公司未实施股利分配。
三、未分配利润使用安排情况
公司将通过本次发行改善资产结构，为提升公司业绩创造条件，为投资者创造价值。公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。
第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会
2012年12月19日
| 上海三毛、公司、本公司、发行人 | 指 | 上海三毛企业（集团）股份有限公司 |
| 重庆轻纺、控股股东、发行对象 | 指 | 重庆轻纺控股（集团）公司 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 上海三毛企业（集团）股份有限公司本次以非公开发行的方式向重庆轻纺控股（集团）公司发行A股股票的行为 |
| 募集资金 | 指 | 本次发行所募集的资金 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
| 公司名称： | 上海三毛企业（集团）股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd. |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 上海三毛、三毛B股 |
| 股票代码： | 600689、900922 |
| 法定代表人： | 张文卿 |
| 董事会秘书： | 沈磊 |
| 注册地址： | 上海市浦东大道1474-1484号 |
| 办公地址： | 上海市斜土路791号 |
| 电话： | 021-63059496 |
| 传真： | 021-63018850*601 |
| 邮政编码： | 200023 |
| 电子信箱： | sanmaogroup@600689.com shendby@600689.com |
| 公司名称： | 重庆轻纺控股（集团）公司 |
| 注册地址： | 重庆市渝北区人和街道黄山大道中段7号1栋6层 |
| 法定代表人： | 张文卿 |
| 注册资本： | 180,000万元 |
| 成立日期： | 2000年8月25日 |
| 企业类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围： | 对市政府授权范围内的国有资产经营、管理，销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料（不含化学危险品）、百货。 |
| 项目 | 2011 年12月31日 |
| 流动资产 | 10,489,734,865.83 |
| 非流动资产 | 7,428,188,005.62 |
| 资产总额 | 17,917,922,871.45 |
| 流动负债 | 10,041,217,153.43 |
| 非流动负债 | 3,124,379,386.50 |
| 负债总额 | 13,165,596,539.93 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,964,035,309.12 |
| 所有者权益合计 | 4,752,326,331.52 |
| 项目 | 2011 年度 |
| 营业收入 | 13,974,403,333.74 |
| 营业利润 | -842,781,395.41 |
| 利润总额 | 268,685,672.37 |
| 净利润 | 218,789,435.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 202,978,882.39 |
| 项目 | 2011 年度 |
| 经营活动现金流量净额 | -1,425,975,391.10 |
| 投资活动现金流量净额 | -2,018,450,417.68 |
| 筹资活动现金流量净额 | 2,282,860,704.11 |
| 现金及现金等价物余额 | 3,841,615,157.95 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 2,663,670,098.57 |
| 发行前 | 发行后 | ||||
| 项目 | 2011年末 | 2012年6月末 | 项目 | 2011年末基数预测注1 | 2012年6月末基数预测注2 |
| 每 股 收 益（元） | 0.09 | 0.05 | 发行后每股收益（元） | 0.12 | 0.06 |
| 每股净资产（元） | 2.03 | 2.07 | 发行后每股净资产（元） | 3.02 | 3.05 |
| 总股本（股） | 200,991,343 | 发行后总股本（股） | 251,062,873 | ||
| 项目 | 2011年末 | 2010年末 | 2009年末 |
| 未分配利润（母公司） | -7,608.53 | -7,461.37 | -7,609.55 |