证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-037号

天士力制药集团股份有限公司

转让天津天士力我立德创业投资

有限公司股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1、为进一步理顺公司产业结构，做专做精、做大做强医药制造业，天士力制药集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”) 拟将持有的天津天士力我立德创业投资有限公司（以下简称“我立德公司”）18.64%的股权按照本公司账面投资成本3412.00万元全部转让给天津天士力集团有限公司（以下简称“天士力集团”），天士力集团以现金形式支付此笔股权转让款。至此，本公司将不再持有我立德公司股权。

2、2012年12月18日，公司以现场和电话通讯相结合的方式召开了第五届董事会第5次会议，会议应到董事8人，实到董事8人，其中副董事长蒋晓萌先生、独立董事王爱俭女士、施光耀先生、张雁灵先生通过电话通讯方式出席本次会议。关联方董事闫希军、蒋晓萌、吴迺峰、闫凯均依法回避了表决。经认真审议，剩余四名董事以书面表决方式一致通过了《转让天津天士力我立德创业投资有限公司股权的关联交易议案》。

3、由于天士力集团是本公司第一大股东，因此此次我立德公司股权转让构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此不需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间同一交易类别相关的关联交易未有达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的情况。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截止本报告日，天士力集团持有本公司股份244,100,553股，占本公司总股本的47.27%，为本公司第一大股东。

（二）关联人基本情况

企业名称：天津天士力集团有限公司

企业性质：有限责任

注册地址：天津北辰科技园区

注册资本：人民币237,843,846元

法定代表人：吴廼峰

主营业务：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资（含医疗器械）的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术（不含药品生产与销售）及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出口业务；本企业的科研和生产所需的技术、原辅料加工和“三来一补”业务。

主要股东：天津帝士力投资控股集团有限公司、浙江尖峰集团股份有限公司、天津市中央药业有限公司。

2、主要业务最近三年发展状况

天士力集团成立于2000年3月30日，公司主营业务以大健康产业为主线、以制药业为中心（现代中药、化学药、生物制药），向保健品和健康食品、医疗板块等方向发展，涵盖科研、种植、提取、制剂、营销、金融投资、控股等。目前，旗下已拥有十多家参股、控股以及全资的子公司、分公司。近年来，公司无论在新业务领域的开拓、还是规模上都获得飞速发展。

3、天士力集团2011年度的净利润为24656.61万元，2011年底净资产为407432.16万元，负债634383.71万元。（以上数据已经审计）。

4、天士力集团最近五年之内没有受过任何行政处罚和刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况

1. 我立德公司情况简介

我立德成立于2004年9月，主营股权投资、提供创业投资咨询及管理咨询。公司注册地点为天津港保税区东方大道88号1-103-2号，注册资本18300万元，截止本报告日，该公司股权结构为天津天士力集团有限公司持股36%，WORDIDUL SPINE HOSPITAL持股31.75%，天士力制药集团股份有限公司持股18.64%，首都药品工业（株）持股13.61%。

截止2012年9月30日，公司主要的财务数据如下表所示：

主要财务数据 单位：元

科目	资产总额	负债总额	净资产	净利润
金额	166,634,205.09	12,755.03	166,621,450.06	-3,712,106.13

立得公司不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

2. 交易标的价格确定：我立德18.64%的股权转让价格以本公司的账面投资成本人民币3412.00万元确定。

四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次将剩余的医疗产业资产剥离至天士力集团，有利于本公司进一步清晰产业结构和管理结构，推动公司相关投资的集中化规范化管理，有利于继续做专做精、做大做强医药制造产业。本次股权转让后，本公司对我立德公司将不再持有股权，对公司财务状况和生产经营无重大影响。

五、独立董事意见

1、本次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

2、本次关联交易议案经公司第五届董事会第5次会议审议通过，关联董事依法回避了表决，审议和表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

综上所述，独立董事同意该项关联交易。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

除本次交易外，公司自2012年年初至披露日以及本次交易前12个月内未与同一关联人即天士力集团发生关联交易。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司董事会

2012年12月18日

●报备文件

（一） 经与会董事签署的董事会决议

（二） 经与会监事签署的监事会决议

证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2012-038号

天士力制药集团股份有限公司

第五届监事会第5次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天士力制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月12日向全体监事及公司高级管理人员以直接送达、电子邮件等方式发出召开第五届监事会第5次会议的通知，并于2012年12月18日在公司本部会议室召开，会议应到监事4人，实到4人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席张建忠先生主持，关联方监事张建忠先生、李丽女士均依法回避了表决。经认真审议，剩余两名监事以书面表决方式一致通过了《转让天津天士力我立德创业投资有限公司股权的关联交易议案》。（议案内容详见公司当日发布的临2012-037号《转让天津天士力我立德创业投资有限公司股权的关联交易公告》）。

特此公告。

天士力制药集团股份有限公司监事会

2012年12月20日