股票代码：000988    股票简称：华工科技    公告编号：2012-45

华工科技产业股份有限公司

第五届董事会第16次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华工科技产业股份有限公司（下称：“华工科技”或“公司”）于2012年12月14日以电话及邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了“关于召开第五届董事会第16次会议的通知”。本次会议于2012年12月19日上午9时在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到6人。董事刘大桥先生因公出差未能到会，授权董事童俊先生代行表决权；董事闵大勇先生因公出差未能到会，授权董事王中先生代行表决权；独立董事蔡学恩先生因公出差未能到会，授权独立董事吕卫平先生代行表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由董事长熊新华先生主持，经各位董事审议并举手表决，形成如下决议：

一、9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于对武汉华工赛百数据系统有限公司增资的议案》。

武汉华工赛百数据系统有限公司（下称“华工赛百”）是华工科技旗下重要企业，主要为政府和企业客户提供全面的物联网信息系统解决方案。华工赛百注册资本为人民币2460万元，是华工科技全资子公司。

除了华工赛百所经营的物联网业务外，在华工科技旗下，还有深圳市华工赛百信息技术有限公司（下称“深圳赛百”）经营的IT系统集成业务、武汉华工化诚资讯科技有限公司（下称“化诚资讯”）经营的教育信息化业务、以及武汉海恒化诚科技有限责任公司（下称“海恒化诚”）所经营的网络存储业务。

本次增资整合的基本方案是：华工科技将现有的物联网业务、教育信息化业务、IT系统集成业务、以及网络存储业务统一整合，资源优化，打造一体化的经营平台，从而推动华工科技“制造向高端、制造加服务”产业转型的快速发展。

具体的增资整合方案是：华工科技出资6540万元对华工赛百进行增资，增资完成后，华工赛百出资620万元收购华工科技旗下的海恒化诚公司100%的股权，出资450万元收购武汉华工科技投资管理有限公司持有的化诚资讯90%的股权。同时，华工科技将其所持有的深圳赛百公司100%股权作价1000万元增资到华工赛百公司。增资整合完成后，华工赛百的注册资本将由现在的2460万元变更为1亿元人民币。

二、9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于化诚资讯和开目信息关联交易的议案》。

本议案具体内容详见同日《关于化诚资讯与开目信息签订〈产品购销合同〉暨关联交易的公告》，公告编号：2012-46。

公司董事熊新华、马新强、童俊、刘大桥同为关联方控股股东的董事，属该事项的关联董事，在表决时采取了回避制度。公司非关联董事一致同意该项关联交易。

公司独立董事吕卫平先生、杨海燕女士、蔡学恩先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。

本议案无需提交公司股东大会审议；本次关联交易不构成重大资产重组；本次交易无需要向上级国有资产管理部门报备。

三、9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《内部控制评价制度》。

详见同日在指定媒体披露的华工科技产业股份有限公司《内部控制评价制度》。

四、9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《债务融资工具信息披露事务管理制度》。

详见同日在指定媒体披露的华工科技产业股份有限公司《债务融资工具信息披露事务管理制度》。

特此公告。

华工科技产业股份有限公司董事会

二○一二年十二月十九日

证券代码：000988    证券简称：华工科技    公告编号：2012-46

关于化诚资讯与开目信息签订

《产品购销合同》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

华工科技产业股份有限公司（下称“华工科技”或“公司”）于2012年12月19日召开的第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于化诚资讯和开目信息关联交易的议案》，现将具体内容公告如下：

一、交易概述

1、关联交易简介

武汉华工化诚资讯科技有限公司（下称“化诚资讯”）是由华工科技于2008年1月21日出资设立，注册资本1000万元，主要从事数字移动多媒体播放系统、电子计算机软硬件、自动控制技术、计算机网络工程、安防工程等业务的公司。

1996年12月17日成立的武汉开目集成技术有限责任公司，在2001年9月27日更名为武汉开目信息技术有限责任公司（下称“开目信息”）。目前注册资本3000万元，主要从事计算机软、硬件、系统集成、通讯产品、机电技术及产品的开发、研制、技术服务、销售；经营本企业和成员企业进出口业务的公司。

为了发挥各自优势经双方商定，对相关项目进行联合投标，中标后开目公司负责产品供货和服务，化诚资讯负责整体实施。过去12个月内，化诚资讯与开目信息发生的产品购销交易如下：

2011年12月28日，化诚资讯与开目信息签署《产品购销合同》，化诚资讯向开目信息提供多媒体一体机模式班班通设备的供货、安装及售后服务，合同金额为人民币6,168,373.42元。

2012年12月5日，化诚资讯与开目信息签署《产品购销合同》，化诚资讯向开目信息提供II型一体机模式班班通设备的供货、安装及售后服务，合同金额为人民币4,004，307.09元。

2012年12月11日，化诚资讯与开目信息签署《产品购销合同》，化诚资讯向开目信息提供II型一体机模式班班通设备的供货、安装及售后服务，合同金额为人民币39,541,293.67元。

过去十二月内，化诚资讯与开目信息因设备购销事宜累计发生的交易金额为人民币49,713,974.18元。

2、关联关系

化诚资讯属华工科技控股子公司，开目信息为公司控股股东武汉华中科技大产业集团有限公司（下称“产业集团”）所控股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，开目信息为公司关联方，本次交易构成关联交易。

3、表决情况

公司第五届董事会第十六次会议审议表决了该项关联交易，公司董事熊新华、马新强、童俊、刘大桥同为关联方控股股东的董事，属该事项的关联董事，在表决时采取了回避制度。公司非关联董事一致同意该项关联交易。

同时，三名独立董事对该项关联交易发表了事前认可同意提交董事会审议，并对本次关联交易发表了独立意见。

4、根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易涉及总金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，无需经公司股东大会审议批准。

5、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易方基本情况

1、概况：

企业名称：武汉开目信息技术有限责任公司

企业类型：有限责任公司

注册地：武汉东湖开发区华中科技大学科技园大楼A区

法定代表人：陈卓宁

注册资本：3000万元

税务登记证号码：420101731063996

主营业务： 计算机硬件、系统集成、通讯产品、机电技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产品的销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。

财务数据情况：2012年第三季度总资产5134.48万元、净资产2875.90万元、主营业务收入1509.99万元、净利润212.90万元。

开目信息公司目前正在引进战略投资方，投资方案正在洽谈中，现阶段不便公布其公司最近一年经审计的财务数据。

2、历史沿革

1996年12月17日，注册成立武汉开目集成技术有限责任公司，注册资本50万元，法人陈卓宁。

2001年9月27日，更名为武汉开目信息技术有限责任公司，注册资本3000万元，股东结构为：华工科技持有60%的股份，其余自然人股东合计持有40%的股份。

2008年6月华工科技将所持有开目信息60%股权转让给产业集团，其他自然人股东持股比例不变。

3、关联关系

化诚资讯属华工科技控股子公司，开目信息为公司控股股东产业集团所控股的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，开目信息为公司关联方，本次交易构成关联交易。

三、关联交易的原因和交易标的基本情况

形成上述关联交易的原因主要是为了发挥各自优势经双方商定，对相关项目进行联合投标，中标后开目公司负责产品供货和服务，化诚资讯负责整体实施，故化诚资讯与开目信息签署《产品购销合同》。

上述关联交易标的为教育信息化的班班通设备的供货、安装及售后服务。

四、交易的定价政策及定价依据

本项关联交易执行双方协商定价原则，依照合同签署之日市场价格确定。

本次关联交易遵循公允、合理的原则，不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响；本公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖，不会影响本公司的独立性。

五、交易协议的主要内容

关联交易签署的购销合同主要内容如下：

买方	卖方	合同内容	交易金额（元）	签署日期
武汉开目信息技术有限责任公司	武汉华工化诚资讯科技有限公司	化诚资讯向开目信息提供多媒体一体机模式班班通设备的供货、安装及售后服务	6,168,373.42	2011年12月28日
武汉开目信息技术有限责任公司	武汉华工化诚资讯科技有限公司	化诚资讯向开目信息提供II型一体机模式班班通设备的供货、安装及售后服务	4,004，307.09	2012年12月5日
武汉开目信息技术有限责任公司	武汉华工化诚资讯科技有限公司	化诚资讯向开目信息提供II型一体机模式班班通设备的供货、安装及售后服务	39,41,293.67	2012年12月11日

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、为了发挥各自优势联合投标，化诚资讯与开目信息形成了良好、稳定的合作关系，有利于化诚资讯充分利用其资源优势，加快公司经营发展，增强公司竞争力。

2、化诚资讯与开目信息关联交易公允合理，符合公司和公司股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

3、上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司的经营范围与关联方经营范围不同，不会构成同业竞争。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2012年1月1日至披露日，化诚资讯与开目信息所发生的各类关联交易金额为43,545,600.76元。

九、独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》，华工科技产业股份有限公司（下称“公司”）《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定。我们作为公司的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于化诚资讯与开目信息关联交易的议案》，现发表如下独立意见：

本次关联交易履行了法定程序，定价公允、合理，未发现利用关联交易调控利润、向关联人输送利益的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形；严格遵守关联董事回避制度，公司董事会的决策程序符合相关法规的规定。我们同意化诚资讯与开目信息签订《产品购销合同》暨关联交易事项。

十、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3. 《产品购销合同》

特此公告。

华工科技产业股份有限公司董事会

二○一二年十二月十九日