证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2012-056

  大唐国际发电股份有限公司

  关于控股子公司增资扩股的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易内容：2012年12月18日，大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）与陕西煤业化工集团有限责任公司（“陕煤化集团”）签署了山西大唐国际运城发电有限责任公司（“运城发电公司”）增资扩股协议（“增资扩股协议”）。根据该协议，陕煤化集团在收购锦州华富能源投资有限公司（“锦州华富”）所持本公司控股子公司运城发电公司实际股份后，同意向运城发电公司出资约28,675.72万元（人民币，下同）以获得其51%的股份，本公司不参加此次增资；本次增资扩股方案完成后运城发电公司股东及股权比例调整为：本公司49%（原为80%），陕煤化集团51%；运城发电公司不再纳入本公司合并报表范围。

  2、本次交易未构成关联交易。

  3、本次交易未构成重大资产重组。

  4、交易实施不存在重大法律障碍。

  5、交易对本公司的影响：本次对运城发电公司的股权重组，有利于盘活公司现有资产，改善运城发电公司经营状况，提高公司整体盈利能力。

  一、交易概述

  1、2012年12月18日，公司与陕煤化集团签署了增资扩股协议。根据该协议，陕煤化集团在收购锦州华富所持运城发电公司实际股份后，同意向运城发电公司出资约28,675.72万元以获得其51%的股份，本公司不参加此次增资；本次增资扩股方案完成后运城发电公司股东及股权比例调整为：本公司49%（原为80%），陕煤化集团51%；运城发电公司不再纳入本公司合并报表范围。

  2、公司七届三十二次董事会审议批准《关于山西大唐国际运城发电有限责任公司股权重组的议案》。本公司董事及独立董事认为：运城发电公司实施增资扩股方案，将有助于盘活公司现有资产，降低资产负债率；改善运城发电公司经营状况，提升公司的整体盈利水平；并可促进相关业务产业链拓展，从而使本公司股东受益，运城发电公司股权重组符合公司经营发展的需要；相关协议及交易公平合理，并符合本公司及全体股东的整体利益。

  上述交易不需要提交公司股东大会审议批准。

  二、协议方介绍

  陕煤化集团是陕西省省属特大型能源化工企业。截至2011年底，陕煤化集团合并口径资产总额1,904.97亿元，负债总额1,313.65亿元。2011年实现销售收入1,007亿元，煤炭产量达1.02亿吨，连续两年跨入亿吨级煤炭企业行列。

  陕煤化集团已与锦州华富签署关于运城发电公司股权转让协议，收购锦州华富持有的运城发电公司股权。

  三、交易标的基本情况

  运城发电公司成立于2003年3月，注册资本16,212.50万元，主要负责建设经营运城发电公司2×600MW火电机组。截至目前运城发电公司股东及股权比例为：本公司80%，锦州华富20%。运城发电公司工商注册资本16,212.50万元，股东各方实际出资合计86,242.50万元，其中本公司出资83,000万元，锦州华富出资3,242.50万元，由于锦州华富未按其所持运城发电公司股权比例到位足额资本金，工商局根据有关规定未予办理工商登记变更。陕煤化集团已与锦州华富签署关于运城发电公司股权转让协议，收购锦州华富持有的运城发电公司股权。

  四、交易的主要内容

  1、定价政策

  根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的运城发电公司无保留意见审计报告（中瑞岳华专审字（2012）第3028号），于审计基准日2012年10月31日，运城发电公司总资产约为362,006.84万元，负债总额约为505,827.26万元，净资产约为-143,820.41万元。

  根据北京中同华资产评估有限公司采用收益法等基于未来收益预期的方法出具的运城发电公司评估报告（中同华评报字（2012）第540号），于评估基准日2012年10月31日，运城发电公司股东全部权益评估价值为29,736.48万元，较审计账面净资产-143,820.41万元，评估增值173,556.89万元。

  陕煤化集团向运城发电公司的增资金额依据运城发电公司全部权益评估价值29,736.48万元，以股东各方实际出资额所对应的权益比例为基础，计算实际增资金额。

  2、协议主要条款

  （1）协议双方：本公司、陕煤化集团

  （2）增资金额及方式：陕煤化集团向运城发电公司以现金方式增资共计约28,675.72万元；本公司不参加本次增资。

  （3）增资时间：于协议生效后5个工作日内将认缴增资款一次性划入指定银行账户。

  （4）评估基准日（即2012年10月31日）至增资完成日期间，运城发电公司的全部损益由协议双方按照增资扩股协议完成后股权比例享有和承担。

  （5）本次重组完成后，运城发电公司新发生或置换融资需要股东提供担保的，由各股东按照所持股权比例提供相关担保。

  本公司、陕煤化集团对运城发电公司的现有担保，由陕煤化集团按照股权比例分担担保，对于不能变更担保的，在运城发电公司新发生或置换融资需股东提供担保时，首先由陕煤化集团提供担保，直至达到其承担的担保与其持有的股权比例相当。

  （6）协议生效：自协议双方签署并加盖双方公章，及获得其各自权力机构批准后生效。

  五、交易的目的以及对上市公司的影响

  运城发电公司自投产运营以来，受国家宏观调控、产业政策和煤炭市场价格持续攀高及高位运行等因素影响，始终处于亏损状态。此次运城发电公司股权重组后，通过借助陕煤化集团煤炭资源的优势，能够有效改善运城发电公司的经营状况，本公司持有的运城发电公司股权也将得到保值增值，从而改善本公司的财务状况，提升公司整体盈利能力。同时，通过与陕煤化集团的合作还加强了公司与上游煤炭企业的业务联系，为公司的持续性发展提供助力。

  增资扩股协议完成后，考虑运城发电公司不再纳入公司合并报表范围，本公司不再担负其超额累计亏损等因素，预期本次交易将增加公司合并口径利润约9亿元。最终数据以审计结果为准。

  六、备查文件目录

  1、本公司第七届三十二次董事会会议决议；

  2、增资扩股协议

  特此公告。

  大唐国际发电股份有限公司

  2012年12月19日