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上市地点：深圳证券交易所 证券简称：ST泰复 证券代码：000409
泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）摘要
董事会声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件备置于安徽省蚌埠市治淮路587号泰复实业股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
泰复实业股份有限公司董事会
二〇一二年十二月十九日
特别风险提示
一、盈利预测存在无法实现风险
根据信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-5号《盈利预测审核报告》，拟购买资产预计2012年实现净利润8,048.26万元，2013年实现净利润16,125.02万元。
上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生的变化，如盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与公司未来实际经营成果出现差异。
根据新华网发布的中国铁矿石价格指数，近期国内铁精粉价格呈现持续小幅上涨态势。63.5%铁矿石价格指数从2012年1月底约145点下跌至2012年9月中旬约94点后探底回升；截至2012年10月30日，63.5%铁矿石价格指数已回升至121点，较9月中旬的94点上涨28.72%。
同时，从拟购买资产2012年前三季度的运营情况看，1-9月份拟购买资产实现净利润约为6,000万元，已完成《盈利预测审核报告》中预计的2012年净利润8,048.26万元的75%，达到了盈利预期。拟购买资产2013年预测利润相比2012年大幅提高，主要是预计娄烦矿业2013年投产所致。娄烦矿业目前已取得山西省安全生产监督管理局出具的安全试生产批复，预计可以在2013年如期投产。徐楼矿业未来将进一步加强生产管理，进一步优化开采方式、通过提高技术水平提高选矿回收率等，降低铁精粉单位生产成本，进一步推行精细化管理，加强费用管控，降低总成本费用，另外，徐楼矿业二期工程配套选厂预计2013年可完工投产，徐楼矿业将通过外购矿石加工进一步提升未来经营业绩。综上所述，预计拟购买资产可以实现2012、2013年的盈利预测。
但近期国际经济形势波动较大，未来经济存在一定的不确定性，若未来铁精粉价格继续下跌，仍将对盈利预测的实现会造成重大影响。在拟购买资产盈利预测的过程中，预计其2013年的铁精粉平均销售单价为969.17元/吨（为徐楼矿业和娄烦矿业的平均单价）。2012年9月份，徐楼矿业铁精粉平均销售单价约为888.89元/吨，娄烦矿业约为683.76元/吨。拟购买资产预测平均销售单价下降1%，则预测净利润下降约2%。若2013年我国铁精粉价格下降的趋势没有明显改观，拟购买资产存在2013年盈利预测无法实现的风险。
此外，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
二、拟购买资产评估增值幅度较大的风险
根据国友大正出具并经山东省国资委核准的国友大正评报字(2012)第91B号、国友大正评报字(2012)第92B号、国友大正评报字(2012)第93B号《资产评估报告》，本次拟购买资产评估价值合计180,499.78万元，较备考合并会计报表净资产87,781.43万元增值92,718.35 万元，增值率105.62%。
拟购买资产评估增值幅度较大，主要为矿业权评估增值所致，其中，徐楼矿业之矿业权评估价值为93,576.99万元，较账面价值13,875.51万元增值79,701.48万元，增值率574.40%；娄烦矿业之矿业权评估价值为34,213.45万元，较账面价值8,293.05万元增值25,920.40万元，增值率312.56%。
矿业权评估增值的主要原因为：拟购买资产中包含的矿业权的取得时间较长；最近几年铁矿石价格上涨幅度较大；取得徐楼矿业股权时，矿山尚未投产，经进一步建设并投产后使徐楼矿业价值得到提升。因此，本次评估值相对其初始取得成本增值幅度较高。
受我国经济发展增速放缓的影响，我国铁精粉价格自2012年年初以来高位回落，根据新华网发布的中国铁矿石价格指数，63.5%铁矿石价格指数从2012年5月底约136点下跌至2012年9月中旬约94点后探底回升，9月下旬铁矿石价格指数快速回升至111点，但总体下降幅度仍达到约18.38%，徐楼矿业铁精粉2012年5月平均销售价格1,066.94元/吨，6月下跌至977.87元/吨，7月回升至993.13元/吨后，8月下跌至945.12元/吨，9月快速探底至约803.42元/吨后，逐步回升至820.51元/吨；娄烦矿业2012年5月平均售价约930元/吨，6月下跌至883元/吨，7月回升至903元/吨，8月下跌至865元/吨， 9月维持865元/吨（根据汇能网披露的娄烦当地铁精粉价格，65%，湿基含税）。按照《中国矿业权评估准则》的相关要求，评估机构根据徐楼矿业和娄烦矿业自身或当地评估基准日前几年的铁精粉平均价格预测其未来铁精粉销售价格，其中徐楼矿业铁精粉预测销售单价为961.14元/吨，娄烦矿业为867.18元/吨。2012年5月份，徐楼矿业铁精粉平均销售单价为1,066.94元/吨，娄烦矿业为795.53元/吨（65%，湿基不含税），娄烦矿业销售价格已下降至预测销售单价以下。
在假设铁矿石价格较评估预测价格下降1%、5%和10%的情况下，徐楼矿业和娄烦矿业矿业权评估值的情况如下所示：
1、徐楼矿业铁矿石价格波动的敏感性分析
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2、娄烦矿业铁矿石价格波动的敏感性分析
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综上，当铁矿石价格每较预测价格下降1%，矿业权的评估值下降约3%左右。
如以徐楼矿业2012年6-9月份平均销售价格测算，徐楼矿业之矿业权估值约为85,915.62万元，较本次交易评估值下降7,661.37万元；根据娄烦矿业6-8月份销售价格及汇能网披露的9月份娄烦当地铁精粉价格，2012年6-9月平均售价约865.98元/吨（折算为66.4%，干基不含税），据此测算娄烦矿业矿业权估值约为34,050.40万元，较本次交易评估值下降163.04万元。虽然我国铁矿石价格近期受诸多因素影响，快速下跌后回升，波动幅度较大，不能反映铁矿石价格的长期趋势，但是如果我国未来铁矿石价格继续下跌，则本次矿业权评估存在高估的风险。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一章 重大事项提示
一、本次交易的主要方案
本次重大资产重组包括两项交易：
（一）重大资产出售
本公司拟将所持有的丰泰生物100%股权按评估价值出售给北京正润，北京正润同意按评估价值以现金向本公司支付对价。
（二）发行股份购买资产
本公司向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权，其中：鲁地控股持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、山东地利持有3.13%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业49%股权，其中：山东华源持有42.47%、宝德瑞持有6.53%；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有的娄烦矿业40%股权，其中：地矿测绘院持有30%、褚志邦持有10%。
上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本次资产重组方案将自动失效并终止实施。
本次交易完成后，本公司将直接持有鲁地投资100%股权，直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权和娄烦矿业100%股权。
本次拟出售资产涉及的资产为丰泰生物100%股权，不涉及人员安置问题。拟购买资产职工均已签订劳动合同，本次重组不存在职工身份置换问题。
二、 本次交易的定价及资产评估情况
（一）拟出售资产的定价及资产评估情况
本次拟出售资产的交易价格以拟出售资产评估结果为准。
以2012年5月31日为评估基准日，本次拟出售资产评估价值为1,094.98万元，较账面价值1,094.84万元增值额为0.14万元，增值率0.01%。
具体情况请参见本报告书“第五章 交易标的情况”之“第一节 拟出售资产”之“七、丰泰生物评估情况”。
（二）拟购买资产的定价及资产评估情况
本次拟购买资产的交易价格以经山东省国资委核准或备案的评估报告的评估结果为准。
以2012年5月31日为评估基准日，经初步评估，拟购买资产评估值为179,288.41万元。根据山东省国资委审核意见，本次拟购买资产评估价值调整为180,499.78万元，较备考合并会计报表净资产87,781.43万元增值92,718.35 万元，增值率105.62%。拟购买资产评估增值主要为矿业权增值。评估机构在评估徐楼矿业矿业权时，按照国家资源税的一般征收标准8元/吨预测其每年应缴的资源税，而徐楼矿业当地实际缴纳标准为5.6元/吨。根据山东省国资委审核意见，徐楼矿业资源税按照地方实际征收标准预测，从而导致拟购买资产评估值的调整。
以2012年5月31日为评估基准日，徐楼矿业拥有的采矿权账面值为13,875.51万元，评估价值为93,576.99万元，增值额为79,701.48 万元，增值率为574.40%；娄烦矿业拥有的采矿权账面值为8,293.05万元，评估值为34,213.45万元，增值额为25,920.40万元，增值率为312.56%。
上述拟购买资产涉及的《资产评估报告》和《采矿权评估报告》已经山东省国资委核准。
具体情况请参见本报告书“第五章 交易标的情况”之“第二节 拟购买资产”之“六、拟购买资产评估情况”和“七、拟购买资产矿业权评估情况”部分。
三、本次发行股份情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行方式。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。
鲁地控股以其持有的鲁地投资56.82%股权、北京正润以其持有的鲁地投资19.29%股权、山东省国投以其持有的鲁地投资13.54%股权、宝德瑞以其持有的鲁地投资7.22%股权、山东地利以其持有的鲁地投资3.13%股权；山东华源以其持有的徐楼矿业42.47%股权、宝德瑞以其持有的徐楼矿业6.53%股权；地矿测绘院以其持有的娄烦矿业30%股权、褚志邦以其持有的娄烦矿业10%股权认购本次发行的全部股份。
（四）发行股份的价格及定价原则
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四次会议决议公告日，即2012年9月26日。定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.99元/股。
根据以上定价依据和定价基准日计算，本次发行股份的发行价格初步确定为5.99元/股。
本次发行价格已经本公司股东大会批准。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（五）发行股份数量及占发行后总股本的比例
本公司本次非公开发行股份总量为301,335,197股，占本公司本次发行后总股本的63.75%。本公司本次对各发行对象的发行情况及发行后股权结构如下：
■（六）上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
（七）锁定期
鲁地控股、地矿测绘院承诺，本次交易完成后，其本次交易中取得的泰复实业股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投、褚志邦承诺，其在本次交易中取得的泰复实业股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月的，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月的，则其在本次交易取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）期间损益
拟购买资产在损益归属期如果盈利，利润由泰复实业享有；拟购买资产在损益归属期如果亏损，亏损由发行对象承担，即由本次发行对象按照其在拟购买资产的持股比例补偿予泰复实业。
如拟购买资产损益归属期发生亏损，各发行对象应在审计机构对亏损数额进行确认后三十个工作日内以现金方式对本公司进行补偿。
（九）本次发行前本公司滚存未分配利润的处置方案
本次交易完成后，上市公司本次非公开发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东共享。
（十）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行方案相关议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
四、本次交易构成借壳重组
本次资产重组中，拟出售资产在2011年度所产生的营业收入为8,597.22万元，达到本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入50%以上；拟购买资产交易价格为180,499.78万元，达到本公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的100%以上，且超过5,000万元，达到了《重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的标准。本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有本公司27.12%的股权，鲁地控股将成为上市公司第一大股东，上市公司控股股东将发生变更，因此，本次交易构成借壳重组，同时由于上市公司涉及非公开发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
五、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定
本次资产重组中，拟出售资产在2011年度所产生的营业收入为8,597.22万元，达到本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入50%以上；拟购买资产交易价格为180,499.78万元，达到本公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的100%以上，且超过5,000万元，达到了《重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的标准。本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有本公司27.12%的股权，鲁地控股将成为上市公司第一大股东，上市公司控股股东将发生变更，因此，本次交易构成借壳重组。
（一）拟购买资产最近3年实际控制人未变更
鲁地投资自2007年8月8日起成为徐楼矿业的控股股东，自2005年12月31日起成为娄烦矿业的控股股东。自鲁地投资2005年12月8日成立起，至本报告书签署日，山东省地矿局一直为鲁地投资的实际控制人。
因此，拟购买资产最近3年实际控制人未变更。
（二）拟购买资产最近3年主营业务未变更
鲁地投资是山东省地矿局的矿业采选投资、管理平台，目前主要投资控股铁矿石生产企业徐楼矿业及娄烦矿业。徐楼矿业、娄烦矿业自成立以来，主要从事铁矿石开采、加工和铁精粉销售。
因此，拟购买资产最近3年主营业务未发生重大变更。
（三）上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元
本次发行股份购买资产的标的资产为鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权、娄烦矿业40%股权，因此本次发行股份购买资产对应的经营实体为鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业组成的整体性资产组合，经营实体涉及的主体包括鲁地投资、徐楼矿业、娄烦矿业。鲁地投资成立于2005年12月8日，徐楼矿业成立于2005年10月21日，娄烦矿业成立于2005年12月31日，持续经营时间均在3年以上。根据信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-4号《审计报告》，鲁地投资本次拟购买资产备考合并报表2010年度、2011年度分别实现归属于母公司所有者的净利润9,481万元、10,639万元，分别实现扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润6,540万元、8,860万元，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。
因此，本公司本次发行股份购买资产符合“对应的经营实体可以涉及多个主体，则其分别对应的经营实体均要求持续经营时间在3年以上，合并后最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。”的要求。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院、北京正润及其一致行动人宝德瑞以及山东地利、山东华源、山东省国投将成为持有本公司5%以上股份的股东。根据深交所《上市规则》10.1.6关于关联方的规定，本次交易的上述交易对方应视同上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。但交易对方在本次交易完成前未向本公司推荐董事，亦未持有本公司股份，因此，本次交易无需回避表决的董事及股东。
七、本次交易盈利预测补偿情况
根据《重大资产重组管理办法》第三十四条，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，当拟购买资产实际盈利数低于评估报告中盈利预测数时，交易对方应就不足的部分对上市公司进行补偿。
本次拟购买资产作价以资产基础法评估值为依据，其中，对矿业权采用现金流量折现法进行评估。因此，发行对象与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》对盈利做出补偿安排，主要内容如下：
（一）盈利预测数及承诺
1、根据北京经纬出具的《评估报告》，拟购买资产对应的2013年度、2014年度及2015年度的预测净利润数额分别为人民币12,857.60 万元、15,677.86万元及21,439.65万元。
2、发行对象承诺，拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额将不低于《评估报告》中拟购买资产对应的截至当期期末累积预测净利润数额，其中2013年度、2014年度、2015年度预测净利润数额分别为人民币12,857.60 万元、15,677.86万元及21,439.65万元，三个会计年度预测净利润数额合计为49,975.11万元。
（二）补偿方式及数量
泰复实业应当在2013年度、2014年度、2015年度审计时对拟购买资产实际利润数与预测利润数差异情况进行审查，并由负责拟购买资产年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数实际实现数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
本次重大资产重组完成后，若拟购买资产在2013-2015三个会计年度截至当期期末累积的扣除非经常性损益后的实际净利润数额，未能达到发行对象承诺的截至当期期末累积净利润数额，发行对象应进行补偿，具体补偿方式如下：
1、如拟购买资产实际净利润不满足上述承诺，则发行对象负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：发行对象将按下面公式，在2013年、2014年、2015年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由泰复实业以1元的价格进行回购。回购股份数不超过发行对象因本次交易认购的股份总数。每年实际回购股份数的计算公式为：
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每年实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额
发行对象按照其各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数占本次交易中泰复实业所发行股份总数的比例分别计算各自应承担的补偿股份，计算公式为：
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计算原则如下：
（1）前述净利润数为拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数额，以会计师事务所出具的专项审计意见为准。
（2）若实际股份回购数小于零，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）如泰复实业在2013年、2014年和2015年有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益（以下称“分红收益”），应随之无偿退还泰复实业；如泰复实业在2013年、2014年和2015年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“本次发行股份数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时发行对象获得的股份数。
（4）如上述回购股份并注销事宜由于泰复实业减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则发行对象承诺2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指泰复实业赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发行对象之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发行对象持有的股份数后泰复实业的股份数量的比例享有获赠股份。
2、补偿期限届满后，泰复实业应对拟购买资产进行减值测试，如：拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：拟购买资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。发行对象各自另需补偿的股份数量为：另需补偿的股份数量×发行对象各自在本次交易中认购的泰复实业所发行股份数/本次交易中泰复实业所发行股份总数。
3、在下列任一条件满足后，泰复实业应在该年度的年度报告披露后10个工作日内由泰复实业董事会向泰复实业股东大会提出回购股份的议案，并在泰复实业股东大会通过该议案后2个月内办理完毕股份注销的事宜：
（1）若2013年、2014年及2015年拟购买资产的实际净利润数小于预测净利润；
（2）在补偿期限届满后对拟购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额/拟购买资产作价> 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数。
4、发行对象承诺，如发行对象利润补偿义务产生时，发行对象所持泰复实业股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润差额时，发行对象将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的泰复实业股份弥补不足部分，并由泰复实业依照《盈利预测补偿协议》进行回购。
八、重大不确定性
本次交易已经中国证监会核准。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割日具有一定的不确定性。
九、重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”之“第四节 风险因素分析”相关内容。
（一）重大资产重组的交易风险
1、娄烦矿业取得建设用地时间存在不确定性的风险
娄烦矿业生产经营所使用土地为建设预留地，山西省国土资源厅已出具晋国土资函[2012]279号《关于娄烦矿业地下开采工程80万吨/年（改扩建）项目用地预审意见的复函》，原则通过用地预审，复函有效期至2014年5月15日。娄烦矿业正在办理土地的出让手续，但办理出让完成的时间尚存在不确定性。
（二）重大资产重组后上市公司的风险
1、铁矿石价格变动风险
本次交易完成后，本公司的主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售，主要产品为铁精粉。铁矿石采选行业的下游钢铁行业是典型的强周期性行业，与宏观经济相关度很高，受宏观经济影响明显。作为新兴市场，中国工业化进程预计仍需持续相当长的时间，国民经济仍将保持较快增长，但短期内的周期性波动难以避免。中国的经济周期更多表现为GDP增速的加快和放缓，不同的景气阶段，铁矿石价格会出现一定波动。全球及国内铁矿石供求关系、国家产业政策等因素也将引起国内铁矿石价格的波动。因而，上市公司未来将存在铁矿石价格波动给公司经营业绩带来波动的风险。
2、客户集中风险
2010年和2011年度，拟购买资产对圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司的销售占合并报表销售收入均超过65%，2011年超过87%，2012年1-5月达到约97%，存在销售客户集中的风险。
圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司均为世界五百强法国圣戈班集团旗下的独资企业。圣戈班（徐州）管道有限公司前身是徐州钢铁集团，现隶属于法国圣戈班穆松桥股份有限公司（Saint-Gobain PAM），注册资本48,337.11万元，注册地址为徐州市东郊下淀杨庄，主要经营铸铁管、铸铁、焦炭及烧结、球团等钢产品，年销售额约26亿元，年需采购的铁精粉约200万吨；圣戈班管道系统有限公司注册资本78,500万元，注册地为马鞍山市慈湖化工路，主要生产球墨铸铁管及相关配件、水阀、取水管等，年销售额约13亿元。圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司信誉度高，付款及时，徐楼矿业应收账款回收期约为1个月，徐楼矿业加大与其业务量，可以加快回款速度，有效降低坏账风险；另一方面，徐楼矿业矿石属于碱性矿石，可以有效降低后续冶炼成本，且存在伴生有益元素，适宜于铸造管道，是圣戈班（徐州）管道有限公司及圣戈班管道系统有限公司的理想原材料，徐楼矿业选矿技术成熟，通过选矿可有效控制有害杂质，铁精粉质量稳定，可以满足圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司的要求。因此，徐楼矿业与圣戈班（徐州）管道有限公司、圣戈班管道系统有限公司在长期业务合作中形成了稳定的业务关系。圣戈班（徐州）管道有限公司每年需采购的铁精粉约200万吨，虽然徐楼矿业是靠近圣戈班（徐州）管道有限公司的规模最大的铁精粉生产企业，但徐楼矿业向其供应的铁精粉仅占其采购量的10%左右，无法满足圣戈班（徐州）管道有限公司的需求，徐楼矿业一般采用含运费的销售定价模式，圣戈班（徐州）管道有限公司距离徐楼矿业仅约80公里，交通便利，运输成本较低，且销售回款及时，因此徐楼矿业逐步加大了对圣戈班（徐州）管道有限公司的销售量，导致拟购买资产客户集中度逐步提高。
圣戈班（徐州）管道有限公司与徐楼矿业一般按照铁精粉的市场价格每月签订一次铁精粉买卖合同，当铁精粉价格波动较为剧烈时半个月签订一次铁精粉买卖合同，每次合同约定的铁精粉销售量为1至2万吨，徐楼矿业按照圣戈班（徐州）管道有限公司的要求进行供货。
拟购买资产销售客户高度集中，且铁精粉买卖合同期限较短，对维系供求关系的约束力较弱，如未来不能有效维系客户关系造成客户减少对徐楼矿业的采购或者流失，将给上市公司的经营带来风险。
3、在建矿山投产时间不确定的风险
拟购买资产中，徐楼矿业二期采选工程和娄烦矿业采矿工程正处于建设阶段，预计其分别于2014年9月前和2012年底完工。其中，徐楼矿业采矿二期工程共分三个阶段，第一阶段为石楼混合井、中央通风井的竖巷堆砌；第二阶段为各分段的平巷掘砌、粉矿回收平巷掘砌和装矿巷掘砌；第三阶段为两中段间的废石溜井掘砌和倒风井掘砌，截至本报告书签署日，混合井累计掘砌461.5米（竖井掘砌344.5米，平巷掘砌117米）；通风井累计掘砌375米（竖井工程已完工，平巷掘砌99米）。徐楼矿业采矿二期工程设计总投资额为15,070.17万元，截至2012年5月31日，已投入5,642.11万元，尚需投入9,428.06万元。截至本报告书签署日，娄烦矿业80万吨/年采矿工程的主体工程已基本完工，在通风等设施完工后，即可申请进行试运行。娄烦矿业采矿工程设计总投资额为9,424.80万元，截至2012年5月31日，已投入8,170.50万元，尚需投入1,254.30万元。上述在建矿山完工后，尚需通过环保部门的环保竣工验收和安监部门的安全设施竣工验收后，方可正式投产。在建矿山通过相关政府部门竣工验收的具体时间存在一定的不确定性，因此本次拟购买资产涉及的在建矿山存在投产时间不确定的风险。
4、可开采资源储量风险
本次交易完成后，本公司将成为矿产开采类企业，矿石储量对公司持续经营至关重要。重组完成后，本公司将拥有两项采矿权，经国土资源部评审备案的铁矿石储量合计为4,818.6万吨。随着本公司日常开采的进行，现有的储量将不断减少，如果公司不能取得新的可开采的资源储量，公司的可持续经营能力将受到影响。
5、政策风险
我国铁矿石进口依赖度较高，政府相关部门相继出台政策鼓励国内铁矿石开发。但国家产业结构的调整会对钢铁需求产生影响，进一步影响铁矿石的需求，国内外铁矿石市场的变化，可能会导致国家出台相应的政策，提高铁矿石企业的进入门槛，这些政策的变化可能提高矿业企业的经营成本。因此，本次重大资产重组完成后上市公司存在国家产业政策变化的风险。
6、环保风险
拟购买资产从事铁矿石开采、加工和铁精粉销售业务，属于环保部规定的重污染行业，本次交易完成后公司每年需发布年度环境报告书，若上市后环保指标无法达到相关要求，公司有可能面临行政处罚或停产整改等风险。另外，国家可能颁布更为严格的法律法规来提高矿山企业的环保要求，从而可能增加公司的环保成本。
7、安全生产风险
本次交易完成后，公司主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售，安全风险较大。徐楼矿业在多年的铁矿开采与加工过程中认真落实安全管理法律法规，未发生重伤及重伤以上安全事故。娄烦矿业处于建设阶段，其《80万吨/年工程设计及安全专篇》已获得山西省安全生产监督管理局的批复，在建设过程中未发生重伤及重伤以上安全事故。但一旦发生安全事故，将会给公司的正常生产经营带来不利影响。
8、大股东控制风险
本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将直接持有上市公司约27.12%的股权，鲁地控股将成为公司控股股东。鲁地控股及其实际控制人如利用控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行干涉，可能影响公司其他股东特别是中小股东的合法权益。
9、上市公司存在未弥补亏损的风险
截至2011年12月31日，上市公司经审计的母公司资产负债表中的未分配利润为-1.38亿元。本次重大资产重组实施完成后，上市公司将全额承继原有的未弥补亏损，根据《公司法》、《证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司在未弥补亏损前无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。
本公司在本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”之“第四节 风险因素分析”披露了本次重大资产重组的风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。
十、其他需要关注的事项
本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生重大影响，股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本公司提醒投资者对股票市场的风险要有充分的认识，在投资本公司股票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的风险，以规避风险和减少损失。
第二章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）不断调整优化公司主营业务，提高可持续发展能力和盈利能力
本公司于2006年停止了原业务的经营活动，积极寻找并确定新的主营业务。2011年，公司投资设立全资子公司——丰泰生物，初步形成了以生物化工产品贸易为业务形态的主营业务，当年实现净利润560.58万元，其中营业利润35.76万元。但产品贸易业务毛利率较低，市场波动较大，同时受到地域限制，规模扩张的难度也较大，公司可持续发展能力和盈利能力尚显不足。
本公司拟通过本次重大资产重组，注入优质资产，彻底改善公司资产质量，增强盈利能力和抗风险能力，为实现长远可持续发展奠定良好基础。
（二）我国地勘单位改革不断深入，为鲁地投资上市提供了良好契机
1999年，国务院办公厅发布《关于印发地质勘查队伍管理体制改革方案的通知》（国办发〔1999〕37号），确立了我国地勘单位的改革目标。
此后，国务院先后发布《关于转发国家经贸委管理的国家局所属地质勘查单位管理体制改革实施方案的通知》（国办发〔2001〕2号），《关于印发地质勘查队伍管理体制改革方案的通知》（国办发〔2003〕76号）、《关于加强地质工作的决定》（国发〔2006〕4号）等文件，“鼓励国有地质勘查单位与社会资本合资、合作，组建矿业公司或地质技术服务公司”，“鼓励发展多种所有制的商业性矿产资源勘查公司和机制灵活的找矿企业”，“培育矿产资源勘查资本市场，支持符合条件的勘查开采企业在境内外上市融资”，明确了我国地勘单位的改革方向。
2010年，国土资源部发布《关于促进国有地勘单位改革发展的指导意见》（国土资发〔2010〕61号），明确提出“探矿权竞争性出让时，要综合考虑勘查方案合理性、勘查作业能力、资金能力、业绩和信誉等要素，向实行探采一体化的地勘单位倾斜。对已经转制为企业或积极推行企业化改革的国有地勘单位，优先配置部分探矿权”。该指导意见确立了国有地勘单位获取矿产资源的优势地位，为地矿系统所属企业的快速发展提供了有利条件。
随着全国地勘单位改革的不断深入，山东省地矿局从转变管理体制与经营机制入手，促使下属企业不断提高市场化运作水平与资产证券化水平，为鲁地投资上市提供了良好契机。
（三）借力资本市场，最终打造国内一流的探、采一体化矿业公司
本次交易完成后，山东省地矿局将成为本公司的实际控制人。山东省地矿局建局50多年来，完成了山东省85%以上基础性地质工作，涌现了部级找矿功勋单位5个，获国家科技进步特等奖1项，国家级、省部级各类奖项近500项，在全国地勘系统成绩辉煌，底蕴深厚，在国内外提交与控制的资源量巨大。
在2000年以前，山东省地矿局主要以探矿为主，探明后依照国家有关规定划拨或转让给专业矿业公司开发，只能解决自身的“生存”问题；国家关于地勘系统管理体制改革政策确立后，山东省地矿局积极进行探、采一体化的改革与探索，一方面在原系统内推行市场化探矿，一方面组建鲁地投资全力推进市场化采矿，并在探、采方面积累了丰富的市场化运作经验，解决了采的问题，就解决了自身的“发展”问题。
鲁地投资的成立，有效延伸了产业链，为山东省地矿局打造探、采一体化的经营平台奠定了坚实基础。通过推动鲁地投资上市，将山东省地矿局的地质勘探、矿业开发优势与资本市场的资金优势相结合，最终打造国内一流的探、采一体化矿业公司，是山东省地矿局“转方式、调结构、促发展”的战略需要。
二、本次交易的目的
通过本次交易，一方面，本公司可提升整体资产质量，改变主营业务不稳定的局面，提高盈利能力，解决可持续发展问题，保护广大股东特别是中小股东利益；另一方面，鲁地投资实现间接上市，可充分发挥山东地矿系统整体优势，借力资本市场，最终将鲁地投资打造成国内一流的探、采一体化的矿业公司，为上市公司股东带来丰厚回报。
第二节 本次交易原则
一、合法合规、诚实信用、协商一致原则
二、改善上市公司资产质量，提升持续经营能力的原则
三、坚持公开、公平、公正，维护上市公司和全体股东利益的原则
四、避免同业竞争、规范关联交易原则
第三节 本次交易具体方案
一、本次交易方案概况
本次重大资产重组包括两项交易：
（一）重大资产出售
本公司将所持有的丰泰生物100%股权按评估价值出售给北京正润，北京正润同意按评估价值以现金向本公司支付对价。
以2012年5月31日为评估基准日，拟出售资产按资产评估值作价为1,094.98万元.根据《资产出售协议》，拟出售资产作价为1,094.98万元。
（二）发行股份购买资产
本公司向鲁地控股、北京正润、山东省国投、宝德瑞、山东地利发行股份购买其持有的鲁地投资100%股权，其中：鲁地控股持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、山东地利持有3.13%；向山东华源、宝德瑞发行股份购买其持有的徐楼矿业49%股权，其中：山东华源持有42.47%、宝德瑞持有6.53%；向地矿测绘院、褚志邦发行股份购买其持有的娄烦矿业40%股权，其中：地矿测绘院持有30%、褚志邦持有10%。
上述重大资产出售和发行股份购买资产互为生效条件，如其中任何一项交易因任何原因终止或不能实施（包括但不限于未获得相关各方董事会或股东大会审议通过、或未能获得国资委、中国证监会等政府主管部门的批准或核准），则本次重大资产重组方案将自动失效并终止实施。
本次交易完成后，本公司将直接持有鲁地投资100%股权、直接及通过鲁地投资间接持有徐楼矿业100%股权和娄烦矿业100%股权。本公司主营业务将转变为铁矿石开采、加工和铁精粉销售。本公司目前的管理制度、经营模式和管理团队将随之作出调整和完善。本次交易完成后，本公司持股结构如下：
■
本次拟出售资产涉及的资产为丰泰生物100%股权，不涉及人员安置问题。拟购买资产职工均已签订劳动合同，本次重组不存在职工身份置换问题。
二、本次交易方案的具体情况
本次重大资产重组的具体情况如下：
（一）重大资产出售
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为北京正润。
2、拟出售资产
本次交易拟出售资产为公司截至评估基准日持有的丰泰生物100%股权。本次拟出售资产涉及的资产为股权，不涉及人员安置问题。
3、定价原则及交易价格
根据本公司与北京正润签订的《资产出售协议》，本次拟出售资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为依据。
根据中证天通出具的中证天通[2012]审字第21442号《审计报告》和国信评估出具的皖国信评报字(2012)第183号《资产评估报告》，以2012年5月31日为审计基准日，拟出售资产账面净资产为1,094.84万元，评估价值为1,094.98万元。经交易各方同意并确认，本次拟出售资产的交易价格最终确定为1,094.98万元。
4、期间损益安排
如果自评估基准日之次日至交割日期间拟出售资产产生收益的，则该等收益由泰复实业享有，拟出售资产的转让价格仍为等额于出售资产在评估基准日的评估价值的金额。如果自评估基准日之次日至交割日期间出售资产亏损而造成出售资产在交割日的价值低于在评估基准日的评估值的，不影响出售资产的转让价格，即北京正润仍按出售资产在评估基准日的评估价值作价受让出售资产。
5、拟出售资产的交割
（1）交易双方于交割日实施交割；
（2）北京正润应于交割日向泰复实业支付现金对价；
（3）交易双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请和获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，使北京正润取得拟出售资产之所有因经营其业务所需的或与拟出售资产有关的许可证、同意、授权、确认及豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次资产出售按《资产出售协议》全面实施；
（4）对《资产出售协议》未提及之本次资产出售须完成事项，协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。
（二）发行股份购买资产
1、交易对方
本次发行股份购买资产交易对方为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。
2、拟购买资产
拟购买资产包括：
（1）鲁地投资100%股权：其中鲁地控股持有56.82%、北京正润持有19.29%、山东省国投持有13.54%、宝德瑞持有7.22%、山东地利持有3.13%；
（2）徐楼矿业49%股权：其中山东华源持有42.47%、宝德瑞持有6.53%；
（3）娄烦矿业40%股权：其中地矿测绘院持有30%、褚志邦持有10%。
3、定价原则及交易价格
根据本公司与发行对象签订的《发行股份购买资产协议》，本次拟购买资产的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并报国资委核准或备案确认后的评估值为依据确定。
根据信永中和出具的XYZH/2011JNA1057-4号《审计报告》和国友大正出具并经山东省国资委核准的国友大正评报字(2012)第91B号、国友大正评报字(2012)第92B号、国友大正评报字(2012)第93B号《资产评估报告》，以2012年5月31日为审计基准日，拟购买资产备考合并报表净资产为87,781.43万元，评估价值合计为180,499.78万元。经交易各方同意并确认，拟购买资产的交易价格合计为180,499.78万元。
4、本次发行股份情况
（1）发行股票类型
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本公司本次发行采用向特定对象非公开发行方式，发行对象为鲁地控股、地矿测绘院、山东华源、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东省国投和褚志邦。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第四次会议决议公告日，即2012年9月26日。定价基准日前20个交易日股票交易均价为5.99元/股。根据以上定价依据和定价基准日计算，本次发行股份的发行价格初步确定为5.99元/股。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
（4）发行数量
本公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：
非公开发行股份的总股数=拟购买资产的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格
本次拟购买资产的交易价格参考具有证券从业资格的评估机构评估并报国资委核准或备案确认后的评估值确定。泰复实业应发行股份数量为最终确定的拟购买交易价格与本次非公开发行股份发行价格的商数。如商数为非整数的，取整确定发行对象应取得的股份数。根据上述确定的资产交易价格，本次交易非公开发行股份总量为301,335,197股。具体发行情况如下：
■
注：各发行对象认购股份数量均按拟购买资产评估值与发行价格之商取整数，故发行股份数量合计数与拟购买资产评估价值合计数除以发行股份价格结果存在一定差异。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
6、锁定期
（1）鲁地控股、地矿测绘院承诺其于本次发行取得的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；
（2）宝德瑞承诺，如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间不足十二个月，则其在本次交易中取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起三十六个月内不上市交易或转让；如其在本次交易中取得的泰复实业股票登记至其证券账户之日，其持续拥有拟购买资产权益的时间超过十二个月，则其在本次交易取得的泰复实业股票自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让；
（3）山东华源、北京正润、山东地利、山东省国投及褚志邦承诺其于本次发行取得的股份自登记至其证券账户之日起十二个月内不上市交易或转让。
7、期间损益的归属
拟购买资产在损益归属期如果盈利，利润由本公司享有；拟购买资产在损益归属期如果亏损，亏损由发行对象承担，即由发行对象按照其在拟购买资产的持股比例补偿予本公司。
8、拟购买资产交割
发行对象自中国证监会核准泰复实业本次重大资产重组之日起三个月内，将拟购买资产过户至泰复实业名下。
第四节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
2012年7月12日，公司发布公告，因正在筹划重大事项，于2012年7月12日开市起停牌。
2012年7月13日，鲁地控股召开董事会，会议审议并通过了重组泰复实业的方案；地矿测绘院召开会议，会议同意参与泰复实业本次重大资产重组；山东省国投召开总裁办公会，同意泰复实业通过非公开发行股票的方式收购其持有鲁地矿业的股权，并同意签署相关协议。
2012年7月15日，北京正润和山东地利分别召开董事会，会议审议并通过了泰复实业重组的方案；宝德瑞执行董事签署了同意参与泰复实业重大资产重组的决定。
2012年7月17日，公司发布公告，因正在筹划与鲁地投资股东及鲁地投资控股子公司其他股东的重大资产重组事项，公司自2012年7月17日起继续停牌。
2012年7月18日，山东华源召开董事会，审议通过《关于<泰复实业股份有限公司重大资产重组方案>的议案》。
2012年7月19日，泰复实业召开第七届董事会2012年第三次临时会议，审议通过《关于同意公司筹划重大资产重组事项的议案》。
2012年8月7日，山东省国资委出具预审意见，同意鲁地控股、山东地利、山东省国投分别以其持有的鲁地投资56.82%、3.13%、13.54%股权，地矿测绘院以其持有的娄烦矿业30%股权，参与认购本公司非公开发行的股份。
截至2012年8月31日，鲁地控股、山东华源、北京正润、山东地利、宝德瑞均已召开股东会，山东省国投召开总裁办公会，地矿测绘院亦已召开会议，同意本次交易的正式方案，并同意签署相关协议。
2012年9月26日，本公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。
截至2012年9月29日，山东省国资委已出具《关于核准以山东鲁地矿业投资有限公司等企业股权对泰复实业股份有限公司增资评估项目的复函》（鲁国资产权函[2012]87号），鲁地控股等相关国有股东以鲁地投资等企业股权认购泰复实业非公开发行股份的评估报告已获得山东省国资委核准；山东省国资委已出具《关于山东鲁地投资控股有限公司等单位重组泰复实业股份有限公司国有股权管理有关问题的复函》（鲁国资产权函[2012]90号），批准本次交易。
2012年10月12日，本公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组。
2012年12月14日，中国证监会出具《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），核准了本次重大资产重组。
第五节 交易对方名称
一、北京正润
公司名称： 北京正润创业投资有限责任公司
注册地址： 北京市海淀区首体南路9号4楼3层304室
通讯地址： 北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2栋
邮政编码： 100025
联系电话： 010-57851379转832
联系传真： 010-57851289
联系人： 赵鹏
二、鲁地控股
公司名称： 山东鲁地投资控股有限公司
注册地址： 济南市历山路74号
通讯地址： 济南市历山路74号
邮政编码： 250014
联系电话： 0531-86403374
联系传真： 0531-86999863
联系人： 靳颖魁
三、地矿测绘院
公司名称： 山东省地矿测绘院
注册地址： 济南市泉城路118号
通讯地址： 济南市二环东路11101号
邮政编码： 250002
联系电话： 0531-81938159
联系传真： 0531-81938194
联系人： 唐凤英
四、山东华源
公司名称： 山东华源创业投资有限公司
注册地址： 山东宁阳县罡城镇项目聚集区
通讯地址： 山东宁阳县罡城镇项目聚集区
邮政编码： 271405
联系电话： 0538-5752777
联系传真： 0538-5751310
联系人： 贾炳坤
五、宝德瑞
公司名称： 北京宝德瑞创业投资有限责任公司
注册地址： 北京市海淀区万寿路甲12号万寿宾馆B座10号
通讯地址： 北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2栋
邮政编码： 100025
联系电话： 010-57851379转832
联系传真： 010-57851289
联系人： 赵鹏
六、山东地利
公司名称： 山东地利投资有限公司
注册地址： 济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦252室
通讯地址： 济南市东环国际广场C座2402室
邮政编码： 250013
联系电话： 0531-83532527
联系传真： 0531-83532527
联系人： 贾云博
七、山东省国投
公司名称： 山东省国有资产投资控股有限公司
注册地址： 济南市历下区燕子山西路40－1号
通讯地址： 济南市经十路9999号黄金时代广场C座
邮政编码： 250000
联系电话： 0531-82663794、0531-82663771
联系传真： 0531-82663791
联系人： 吕旬
八、褚志邦
褚志邦，男，汉族，1954年12月23日出生；住址：山西省娄烦县娄烦镇北大街46号；身份证号码：14012319541223****；国籍：中国。
第六节 本次交易构成关联交易
本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院、北京正润及其一致行动人宝德瑞以及山东地利、山东华源、山东省国投将成为持有本公司5%以上股份的股东。根据深交所《上市规则》10.1.6关于关联方的规定，本次交易的上述交易对方应视同上市公司关联方，故本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易对方未在本公司委派董事，在本次交易完成前也不持有本公司股份，本公司董事会在审议本次交易时无需回避表决的关联董事，本公司股东大会在审议本次交易时亦无需回避表决的关联股东。
第七节 本次交易构成借壳重组
本次资产重组中，拟出售资产在2011年度所产生的营业收入为8,597.22万元，达到本公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入50%以上；拟购买资产交易价格为180,499.78万元，达到本公司2011年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的100%以上，且超过5,000万元，达到了《重大资产重组管理办法》中关于重大资产重组的标准。本次交易完成后，鲁地控股及其一致行动人地矿测绘院将持有本公司27.12%的股权，鲁地控股将成为上市公司第一大股东，上市公司控股股东将发生变更，因此，本次交易构成借壳重组，同时由于上市公司涉及非公开发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核。
第八节 公司董事会表决情况
2012年9月26日，泰复实业召开第七届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司重大资产出售的议案》、《关于公司发行股份购买资产的议案》、《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产涉及重大关联交易的议案》、《关于审议<泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于签署附生效条件的<资产出售协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售及发行股份购买资产相关事宜的议案》、《关于本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》和《关于召开2012年第二次临时股东大会的议案》。
(下转A34版)
| 价格 （元/吨） | 价格下降 百分比 | 评估价值 （万元） | 评估价值 下降百分比 |
| 865.03 | 10% | 66,411.26 | 29% |
| 913.08 | 5% | 79,994.66 | 15% |
| 951.53 | 1% | 90,860.68 | 3% |
| 961.14 | 0% | 93,576.99 | 0% |
| 价格 （元/吨） | 价格下降 百分比 | 评估价值 （万元） | 评估价值 下降百分比 |
| 780.46 | 10% | 22,436.14 | 34% |
| 823.82 | 5% | 28,324.79 | 17% |
| 858.50 | 1% | 33,035.71 | 3% |
| 867.18 | 0% | 34,213.44 | 0% |
| 本报告书 | 指 | 泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） |
| 本公司、公司、上市公司、泰复实业 | 指 | 泰复实业股份有限公司 股票代码：000409 |
| 山东省地矿局 | 指 | 山东省地质矿产勘查开发局 |
| 鲁地控股 | 指 | 山东鲁地投资控股有限公司 |
| 地矿测绘院 | 指 | 山东省地矿测绘院 |
| 山东华源 | 指 | 山东华源创业投资有限公司 |
| 北京正润 | 指 | 北京正润创业投资有限责任公司 |
| 宝德瑞 | 指 | 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 |
| 山东地利 | 指 | 山东地利投资有限公司 |
| 山东省国投 | 指 | 山东省国有资产投资控股有限公司 |
| 鲁地投资 | 指 | 山东鲁地矿业投资有限公司 |
| 徐楼矿业 | 指 | 淮北徐楼矿业有限公司 |
| 娄烦矿业 | 指 | 娄烦县鲁地矿业有限公司 |
| 丰原集团 | 指 | 安徽丰原集团有限公司 |
| 丰泰生物 | 指 | 蚌埠丰泰生物科技有限公司 |
| 辰信集团 | 指 | 辰信矿业集团有限公司 |
| 第一地质大队 | 指 | 山东省地质矿产勘查开发局第一地质大队 |
| 第二地质大队 | 指 | 山东省地质矿产勘查开发局第二地质大队 |
| 第三地质大队 | 指 | 山东省地质矿产勘查开发局第三地质大队 |
| 第四地质大队 | 指 | 山东省地质矿产勘查开发局第四地质大队 |
| 第五地质大队 | 指 | 山东省地质矿产勘查开发局第五地质大队 |
| 第六地质大队 | 指 | 山东省地质矿产勘查开发局第六地质大队 |
| 第七地质大队 | 指 | 山东省地质矿产勘查开发局第七地质大队 |
| 第八地质大队 | 指 | 山东省地质矿产勘查开发局第八地质大队 |
| 第二水文大队 | 指 | 山东省地质矿产勘查开发局第二水文地质工程地质大队 |
| 第三水文大队 | 指 | 山东省地质矿产勘查开发局第三水文地质工程地质大队 |
| 八〇一水文大队 | 指 | 山东省地质矿产勘查开发局八〇一水文地质工程地质大队 |
| 聚益科投资、正科投资 | 指 | 聚益科投资有限责任公司，曾用名：正科投资有限责任公司、北京正科投资有限责任公司 |
| 鲁地珠宝 | 指 | 山东鲁地珠宝有限公司 |
| 娄烦申太选厂 | 指 | 娄烦县申太选矿有限公司 |
| 鲁地普惠 | 指 | 山东鲁地普惠矿业有限公司 |
| 金岭矿业 | 指 | 山东金岭矿业股份有限公司 |
| 纬基投资 | 指 | 深圳市纬基投资发展有限公司 |
| 蚌埠污水厂 | 指 | 蚌埠市第一污水处理厂 |
| 莱州金盛 | 指 | 莱州金盛矿业投资有限公司 |
| 交易对方、发行对象 | 指 | 鲁地控股、山东省国投、北京正润、宝德瑞、山东地利、山东华源、地矿测绘院、褚志邦 |
| 一致行动人 | 指 | 通过协议、合作、关联方关系等合法途径扩大其对一个上市公司股份的控制比例,或者巩固其对上市公司的控制地位,在行使上市公司表决权时采取相同意思表示的两个以上的自然人、法人或者其他组织。交易对方中，鲁地控股和地矿测绘院同受山东省地矿局控制，山东地利、宝德瑞为北京正润的控股子公司，故鲁地控股和地矿测绘院互为一致行动人，山东地利、宝德瑞和北京正润互为一致行动人 |
| 拟出售资产 | 指 | 本公司持有的丰泰生物100%股权 |
| 资产出售 | 指 | 本公司将持有的丰泰生物100%股权按评估值出售给北京正润 |
| 拟购买资产 | 指 | 发行对象拥有的鲁地投资100%股权、徐楼矿业49%股权及娄烦矿业40%股权。其中鲁地控股持有鲁地投资56.82%股权、北京正润持有鲁地投资19.29%股权、山东省国投持有鲁地投资13.54%股权、宝德瑞持有鲁地投资7.22%股权、山东地利持有鲁地投资3.13%股权；山东华源持有徐楼矿业42.47%股权、宝德瑞持有徐楼矿业6.53%股权；地矿测绘院持有娄烦矿业30%股权、褚志邦持有娄烦矿业10%股权 |
| 发行股份购买资产 | 指 | 本公司向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 拟出售资产和拟购买资产 |
| 本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 本公司将持有的丰泰生物100%股权出售给北京正润，同时向发行对象发行股份购买其持有的拟购买资产 |
| 交割日 | 指 | 指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定 |
| 损益归属期 | 指 | 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会或其授权的地方国有资产管理部门 |
| 山东省国资委 | 指 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 本公司与北京正润签署的《资产出售协议》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 本公司与发行对象签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 交易合同 | 指 | 《资产出售协议》和《发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 本公司与发行对象签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2012年5月31日 |
| 齐鲁证券、独立财务顾问 | 指 | 齐鲁证券有限公司 |
| 国浩律师、法律顾问 | 指 | 国浩律师（上海）事务所 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中证天通 | 指 | 北京中证天通会计师事务所有限公司 |
| 国信评估 | 指 | 安徽国信资产评估有限责任公司 |
| 国友大正 | 指 | 北京国友大正资产评估有限公司 |
| 北京经纬 | 指 | 北京经纬资产评估有限责任公司 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重大资产重组管理办法》 | 指 | 根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订的《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 保有资源储量 | 指 | 探明资源储量减去动用储量所剩余的资源储量 |
| 评估利用资源储量 | 指 | 参与评估的保有资源储量中的经济基础储量与资源量经可信度系数调整后的资源储量之和 |
| 矿石损失率 | 指 | 在矿床开采过程中损失的工业储量与总工业储量之比的百分数 |
| 品位 | 指 | 矿石中有用成分的质量与矿石质量之比，常用百分数表示 |
| 贫化率 | 指 | 在开采过程中，因混入废石和在个别情况下高品位粉矿的流失而造成矿石品位降低的百分率 |
| 选矿回收率 | 指 | 在选矿过程中，选出的精矿中金属量或有用矿物与原矿中金属量或有用矿物的比率 |
| 采矿回采率 | 指 | 采出的纯矿石量与工业储量之比的百分数 |
| TFe | 指 | 铁矿石中铁全部元素含量 |
| 核定产能 | 指 | 采矿权证或安全生产许可证上载明的生产能力 |
| 地质勘查 | 指 | 根据经济建设、国防建设和科学技术发展的需要，对一定地区内的岩石、地层构造、矿产、地下水、地貌等地质情况进行重点有所不同的调查研究工作，以寻找和评价矿产为主要目的的矿产地质勘查 |
| 平巷 | 指 | 与地面不直接相通的水平巷道 |
| 股东名称 | 股份数量 | |||
| 本次发行前（股） | 本次发行（股） | 本次发行后（股） | 发行后持股比例 | |
| 鲁地控股 | 0 | 113,060,314 | 113,060,314 | 23.92% |
| 地矿测绘院 | 0 | 15,145,190 | 15,145,190 | 3.20% |
| 山东华源 | 0 | 71,212,506 | 71,212,506 | 15.06% |
| 北京正润 | 0 | 38,383,200 | 38,383,200 | 8.12% |
| 宝德瑞 | 0 | 25,315,661 | 25,315,661 | 5.36% |
| 山东地利 | 0 | 6,228,067 | 6,228,067 | 1.32% |
| 山东省国投 | 0 | 26,941,863 | 26,941,863 | 5.70% |
| 褚志邦 | 0 | 5,048,396 | 5,048,396 | 1.07% |
| 合计 | 0 | 301,335,197 | 301,335,197 | 63.75% |
| 发行对象名称 | 所持拟购买资产情况 | 拟购买资产评估价值 （元） | 发行对象认购本公司发行股份数量（股） |
| 鲁地控股 | 鲁地投资56.82%股权 | 677,231,284.47 | 113,060,314 |
| 地矿测绘院 | 娄烦矿业30.00%股权 | 90,719,694.08 | 15,145,190 |
| 山东华源 | 徐楼矿业42.47%股权 | 426,562,914.44 | 71,212,506 |
| 北京正润 | 鲁地投资19.29%股权 | 229,915,372.71 | 38,383,200 |
| 宝德瑞 | 鲁地投资7.22%股权 | 151,640,813.55 | 25,315,661 |
| 徐楼矿业6.53%股权 | |||
| 山东地利 | 鲁地投资3.13%股权 | 37,306,123.20 | 6,228,067 |
| 山东省国投 | 鲁地投资13.54%股权 | 161,381,759.80 | 26,941,863 |
| 褚志邦 | 娄烦矿业10.00%股权 | 30,239,898.03 | 5,048,396 |
| 合计 | 鲁地投资100.00%股权、徐楼矿业49.00%股权、娄烦矿业40.00%股权 | 1,804,997,860.29 | 301,335,197 |
| 交易对方名称 | 住所 | 通讯地址 |
| 山东鲁地投资控股有限公司 | 山东省济南市历山路74号 | 山东省济南市历山路74号 |
| 山东省地矿测绘院 | 济南市泉城路118号 | 济南市二环东路11101号 |
| 北京正润创业投资有限责任公司 | 北京市海淀区首体南路9号4楼3层304室 | 北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2栋 |
| 山东华源创业投资有限公司 | 山东省宁阳县罡城镇项目聚集区 | 山东省宁阳县罡城镇项目聚集区 |
| 北京宝德瑞创业投资有限责任公司 | 北京市海淀区万寿路甲12号万寿宾馆B座10号 | 北京市朝阳区建国路56号天洋运河壹号D2栋 |
| 山东地利投资有限公司 | 济南市历下区甸柳新村三区一号燕翔大厦252室 | 济南市东环国际广场C座2402室 |
| 山东省国有资产投资控股有限公司 | 济南市历下区燕子山西路40－1号 | 济南市经十路9999号黄金时代广场C座 |
| 褚志邦 | 山西省娄烦县娄烦镇北大街46号 | 山西省娄烦县娄烦镇北大街46号 |
独立财务顾问: