证券代码：000409 证券简称：ST泰复 公告编号：2012-049

  泰复实业股份有限公司

  关于公司重大资产出售

  及发行股份购买资产事项

  获得中国证监会核准的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泰复实业股份有限公司（以下简称：公司）于2012年12月19日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）下发的《关于核准泰复实业股份有限公司重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]1688号），该批复主要内容如下：

  一、核准你公司本次重大资产重组及向山东鲁地投资控股有限公司发行113,060,314股股份、向山东省地矿测绘院发行15,145,190股股份、向山东华源创业投资有限公司发行71,212,506股股份、向北京正润创业投资有限责任公司发行38,383,200股股份、向北京宝德瑞创业投资有限责任公司发行25,315,661股股份、向山东地利投资有限公司发行6,228,067股股份、向山东省国有资产投资控股有限公司发行26,941,863股股份、向褚志邦发行5,048,396股股份购买相关资产。

  二、你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  四、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  五、本批复自下发之日起12个月内有效。

  六、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据核准文件要求及股东大会的授权尽快办理本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜，并按照要求尽快办理相关手续，及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  泰复实业股份有限公司

  董事会

  2012 年12 月19日

  泰复实业股份有限公司

  重大资产出售及发行股份购买资产

  暨关联交易报告书的修订说明

  本公司已于2012年9月27日在深圳证券交易所网站全文披露了《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”、“本报告书”）及相关文件。

  本公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易于2012年12月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核，获无条件通过。

  2012年12月19日，本公司收到中国证监会对上述重大资产重组事项的核准批复。根据中国证监会对本公司重大资产重组反馈意见的要求，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

  1、将盈利预测存在无法实现风险作为特别风险进行提示，并补充了拟购买资产2012年1-9月份的实际经营情况，详见“特别风险提示”。

  2、将拟购买资产存在评估增值幅度较大的风险作为特别风险进行提示，并补充了铁矿石价格波动的敏感性分析，详见“特别风险提示”。

  3、补充披露了职工身份置换问题，详见“第一章 重大事项提示”之“一、本次交易的主要方案”部分。

  4、补充披露了证监会对本次重大资产重组的核准情况，详见“第二章 交易概述”之“第四节 本次交易决策过程”部分。

  5、补充披露了标的资产成立时股东出资形式，详见“第五章 交易标的情况”之“第二节 拟购买资产”之“二、鲁地投资”、“三、徐楼矿业”及“四、娄烦矿业”部分。

  6、补充披露了2010年、2011年鲁地投资投资收益和利息收入情况，详见“第五章 交易标的情况”之“第二节 拟购买资产”之“二、鲁地投资”之“（五）鲁地投资最近二年一期的主要会计数据及财务指标”部分。

  7、补充披露了鲁地投资子公司莱州恒盛注销情况，详见“第五章 交易标的情况”之“第二节 拟购买资产”之“二、鲁地投资”之“（七）鲁地投资最近三年增资、股权转让、评估及交易情况”部分。

  8、补充披露了徐楼矿业毛利率和净资产收益率下降原因，详见“第五章 交易标的情况”之“第二节 拟购买资产”之“三、徐楼矿业”之“（五）徐楼矿业最近二年一期的主要会计数据及财务指标”部分。

  9、补充披露了徐楼矿业征收标准的影响，详见“第五章 交易标的情况”之“第二节 拟购买资产”之“六、拟购买资产评估情况”之“（二）徐楼矿业评估情况”部分。

  10、补充披露了评估中徐楼矿业、娄烦矿业预测单位成本差异分析，详见“第五章 交易标的情况”之“第二节 拟购买资产”之“七、拟购买资产矿业权评估情况”之“（六）评估中徐楼矿业、娄烦矿业单位成本差异分析”部分。

  11、补充披露了徐楼矿业、娄烦矿业矿业权评估中是否存在重复估值问题，详见“第五章 交易标的情况”之“第二节 拟购买资产”之“七、拟购买资产矿业权评估情况”之“（七）矿业权评估其他说明”部分。

  12、补充披露了标的资产部分房屋和土地未取得权属证书的原因及对评估值的影响，详见“第五章 交易标的情况”之“第二节 拟购买资产”之“八、拟购买资产其他事项说明”部分。

  13、补充披露了徐楼矿业客户关系分析，详见“第六章 拟购买资产业务与技术”之“第二节 拟购买资产主要经营模式”之“五、主要客户情况”部分。

  14、补充披露了拟购买资产销售半径内的竞争优势及下游客户情况，详见“第六章 拟购买资产业务与技术”之“第二节 拟购买资产主要经营模式”之“五、主要客户情况”部分。

  15、补充披露了本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，详见“第九章 本次交易合法合规性分析”之“一、本次交易符合《重大资产重组管理办法》第十条的规定”之“（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”部分。

  16、补充披露了承诺期补偿及承诺期满减值测试的具体操作，详见“第十一章 董事会讨论与分析”之“第四节 风险因素分析”之“一、重大资产重组的交易风险”之“（一）拟购买资产评估增值幅度较大的风险”部分。

  17、补充披露了2012、2013年盈利预测无法实现风险时的风险对策，详见“第十一章 董事会讨论与分析”之“第四节 风险因素分析”之“一、重大资产重组的交易风险”之“（二）拟购买资产盈利预测无法实现的风险”部分。

  18、补充披露了铁矿石价格变动风险的风险对策，详见“第十一章 董事会讨论与分析”之“第四节 风险因素分析”之“二、重大资产重组后上市公司的风险”之“（一）铁矿石价格变动风险”部分。

  19、补充披露了解决与娄烦申太选厂同业竞争与关联交易承诺履行的时限、进度与保障，详见“第十三章 同业竞争与关联交易”之“第一节 同业竞争”之“一 本次交易后的同业竞争情况”之“（四）本次交易后的同业竞争情况”之“1、娄烦申太选厂从事委托加工生产铁精粉业务情况说明”部分。

  20、补充披露了铁矿探矿权不注入上市公司的原因及与上市公司规划与定位是否一致，补充披露了未来矿业类资产注入上市公司的触发条件，并补充披露切实可行的解决同业竞争措施，详见“第十三章 同业竞争与关联交易”之“第一节 同业竞争”之“一 本次交易后的同业竞争情况”之“（四）本次交易后的同业竞争情况”之“2、山东省地矿局部分从事地质矿产勘查勘探业务的企事业单位拥有铁矿矿业权情况说明”部分。

  21、补充披露了山东省地矿局对上市公司的控制力及对上市公司治理结构的影响，详见“第十五章 本次交易对公司治理结构的影响分析”之“三 山东省地矿局对上市公司的控制力及对上市公司治理结构的影响”部分。

  修订后的重组报告书全文刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在了解本次上市公司重大资产出售及发行股份购买资产交易的相关信息时应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

  特此公告。

  泰复实业股份有限公司董事会

  2012 年12 月19日