证券代码：601669 股票简称：中国水电 公告编号：临2012-067

  中国水利水电建设股份有限公司

  第一届董事会第三十七次

  会议决议公告

  公司及公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第三十七次会议于2012年12月20日以现场会议形式在北京市海淀区车公庄西路22号中国水电大厦召开，会议通知于2012年12月15日以书面形式送达各位董事。会议应到董事9人，实到董事5人，公司董事晏志勇、王宗敏先生因公务未能参加现场会议，委托董事长范集湘代为出席并表决。公司独立董事韩方明、任传俊因公务未能参加现场会议，委托独立董事刘新兰代为出席并表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。会议由公司董事长范集湘主持，与会董事经充分审议并经过有效表决，审议通过了如下议案：

  一、审议通过《关于提请审议新能源公司投资建设敦煌光伏电站工程（40MW）项目的议案》。同意中国水电建设集团新能源开发有限责任公司投融资人民币

  44,306.5万元建设敦煌光伏电站工程（40MW）项目。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  二、审议通过《关于提请审议新能源公司投资建设湖南株洲渌鸿风电场项目的议案》。同意中国水利水电第四工程局有限公司投融资人民币44,224.8万元建设湖南株洲渌鸿风电场项目。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  三、审议通过《关于提请审议水电十四局投资建设巨龙山风电场项目的议案》。同意中国水利水电第十四工程局有限公司投融资人民币47,589.29万元建设巨龙山风电场项目。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  四、审议通过《关于提请审议路桥公司拟以BT模式投资建设福州市电力线路缆化工程土建项目的议案》。同意中国水电建设集团路桥工程有限公司以BT模式投融资约人民币13.66亿元建设福州市电力线路缆化工程土建项目。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  五、审议通过《关于提请审议路桥公司投资建设乐山青江新区BT项目的议案》。同意中国水电建设集团路桥工程有限公司投融资约人民币37.19亿元建设乐山青江新区BT项目。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  六、审议通过《关于提请审议房地产公司收购湖北鼎汉投资有限公司股权及武汉江汉区姑嫂树村K2地块项目开发的议案》。同意中国水电建设集团房地产有限公司投资收购湖北鼎汉投资有限公司85%股权，以获取姑嫂树村K2地块项目开发权。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  七、审议通过《关于提请审议房地产公司拟收购武汉南国置业股份有限公司股权项目的议案》。同意中国水电建设集团房地产有限公司以现金方式收购武汉南国置业股份有限公司控股股东许晓明持有的武汉南国置业股份有限公司8%的股权，以及武汉南国置业股份有限公司参股股东武汉新天地公司100%股权，实现直接和间接合计持有武汉南国置业股份有限公司29.75%的股权。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  八、审议通过《关于聘任中国水利水电建设股份有限公司2012年度内部控制审计机构及2012年度财务报表审计和内控审计酬金的议案》。同意聘任中天运会计师事务所有限公司担任公司2012年度财务报表审计和内控审计机构。

  表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。

  九、审议通过《关于股份公司投资设立中国电建集团财务有限责任公司有关事项的议案》。同意公司与中国电力建设集团有限公司、中国水电工程顾问集团公司共同出资设立中国电建集团财务有限责任公司（暂定名，以金融监管部门、工商行政管理部门最终核定的名称为准），并同意届时与中国电力建设集团有限公司、中国水电工程顾问集团公司签署关于中国电建集团财务有限责任公司的出资协议及其他相关法律文件，同意拟定的中国电建集团财务有限责任公司章程（草案）。同时，公司作为出资人之一，同意授权中国电力建设集团有限公司作为申请人代表全体出资人办理中国电建集团财务有限责任公司的筹建事宜。前述设立中国电建集团财务有限责任公司的相关事项尚需获得中国银行业监督管理委员会的核准。

  表决情况：6票同意，0票弃权，0票反对。

  关联董事范集湘、晏志勇、王宗敏回避了表决。

  公司独立董事发表了独立意见，认为该议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联交易有利于提高资金的使用效率，为公司发展提供及时的、长期稳定的资金支持，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。公司独立董事同意公司与相关关联方共同出资设立财务公司。

  该交易的具体情况请参见公司同日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的《中国水利水电建设股份有限公司关于投资设立财务公司涉及的关联交易公告》。

  特此公告。

  中国水利水电建设股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月二十一日

  证券代码：601669 股票简称：中国水电 公告编号：临2012-068

  中国水利水电建设股份有限公司关于投资设立

  财务公司涉及的关联交易公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司拟以现金出资人民币12亿元，占拟设立的中国电建集团财务有限责任公司注册资本的80%。

  ●关联董事回避：本次关联交易经公司2012年12月20日召开的第一届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事回避了表决。

  ●交易对公司的影响：公司投资设立财务公司将有利于公司加强资金集中管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效率。

  ●中国电建集团财务有限责任公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等有关部门的批准。

  一、关联交易概述

  中国水利水电建设股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方中国电力建设集团有限公司（以下简称“中国电建集团”）、中国水电工程顾问集团公司（以下简称“中国水电顾问集团”）共同出资发起设立中国电建集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”，该名称为暂定名，以金融监管部门、工商行政管理部门最终核定的名称为准）。财务公司注册资本拟定为15亿元人民币，其中，公司拟以现金出资人民币12亿元、占财务公司注册资本的80%，中国电建集团拟以现金出资人民币1.5亿元、占财务公司注册资本的10%，中国水电顾问集团拟以现金出资人民币1.5亿元、占财务公司注册资本的10%。

  截至2012年9月30日，中国电建集团通过其全资子公司中国水利水电建设集团公司持有公司64.97%的股权，为公司的间接控股股东；中国水电顾问集团直接持有公司0.66%的股权，与公司直接控股股东中国水利水电建设集团公司同受中国电建集团控制。根据相关规定，中国电建集团和中国水电顾问集团均为公司的关联方，以上共同投资行为构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第一届董事会第三十七次会议于2012年12月20日召开，6名非关联董事一致审议通过了关于公司与中国电建集团、中国水电顾问集团共同出资设立中国电建集团财务有限责任公司的议案。

  二、关联方介绍

  1、中国电力建设集团有限公司

  企业性质：有限责任公司(国有独资)

  注册地址：北京市海淀区三里河路1号

  法定代表人：范集湘

  注册资本：人民币300亿元

  经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：境内外水电、火电、核电、风电、太阳能发电及送变电工程和水利、水务工程总承包与规划、勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备制造修理租赁、开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招标业务；进出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。

  关联关系：截至2012年9月30日，中国电建集团通过其全资子公司中国水利水电建设集团公司间接持有公司64.97%的股权，是公司的间接控股股东。

  2、中国水电工程顾问集团公司

  注册地址：北京市西城区六铺炕一区

  法定代表人：晏志勇

  注册资本：人民币6亿元

  经营范围：水电、新能源工程、工业与民用建筑、水利、电力、环保、交通、桥梁、市政工程、岩石工程的勘测设计、咨询、监理、施工、项目管理、总承包及相关技术服务；河流（河段）水电规划；水电站、新能源及相关产业的开发、投资管理；从事与水电站、新能源相关信息、软件新技术开发利用、服务、转让；材料与设备销售；进出口业务；承包境外水利水电工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程勘测、咨询、设计和监理；上述境外工程所需设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员。

  关联关系：中国水电顾问集团直接持有公司0.66%的股权，与公司直接控股股东中国水利水电建设集团公司同受中国电建集团控制。

  三、关联交易标的基本情况

  中国电建集团财务有限责任公司是以为企业集团成员单位提供财务管理服务为主的非银行金融机构，其注册资本拟定为人民币15亿元，其中公司拟以现金出资人民币12亿元、占财务公司注册资本的80%，中国电建集团拟以现金出资人民币1.5亿元、占财务公司注册资本的10%，中国水电顾问集团拟以现金出资人民币1.5亿元、占财务公司注册资本的10%。

  四、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

  公司投资设立财务公司将有利于公司加强资金集中管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效率。

  五、其他事项

  本交易属于关联交易，全体独立董事已事先书面认可，同意提交董事会审议。在本次董事会会议上，关联董事了回避表决，有权表决的6名非关联董事均投赞成票。公司独立董事发表了书面独立意见，认为该议案的审议、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联交易有利于提高资金的使用效率，为公司发展提供及时的、长期稳定的资金支持，不存在损害公司及非关联股东利益的行为，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。综合前述内容，公司独立董事同意公司与相关关联方共同出资设立财务公司。

  财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等部门批准。因此，此交易存在一定的不确定性。

  特此公告。

  备查文件：

  1、中国水利水电建设股份有限公司第一届董事会第三十七次会议决议。

  中国水利水电建设股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月二十一日