董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600230 证券简称：沧州大化公告编号：2012-26号
沧州大化股份有限公司第五届
董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
沧州大化股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2012年12月19日下午2：30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，独立董事王培荣、梅世强、梁建敏以通讯方式参加表决；监事褚继树、张永智、冯秀森列席了会议。会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长武洪才主持。 本次会议已于2012年12月14日以书面形式通知全体董事、监事。
会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》
经核查《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司符合向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票的资格和条件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须公司2013年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票的议案》
为进一步增强公司核心竞争力，实现公司的持续健康发展，顺利完成公司的战略发展目标，公司拟申请本次发行。公司本次发行的方案如下：
1、发行股票的种类：本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须公司2013年第一次临时股东大会审议。
2、发行股票的面值：本次发行股票面值为每股人民币1.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须公司2013年第一次临时股东大会审议。
3、发行方式
向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或中国证监会核准的其他方式发行。具体发行方式授权公司董事会与主承销商协商确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须公司2013年第一次临时股东大会审议。
4、发行数量
不超过1.32亿股（含1.32亿）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会及其授权人士根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须公司2013年第一次临时股东大会审议。
5、发行对象
持有上海证券交易所A股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须公司2013年第一次临时股东大会审议。
6、向原股东配售的安排
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与主承销商协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须公司2013年第一次临时股东大会审议。
7、定价方式
本次发行的价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A 股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须公司2013年第一次临时股东大会审议。
8、滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须公司2013年第一次临时股东大会审议。
9、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过105,000万元，拟用于以下投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 本次募集资金投资（万元） |
| 1 | 年产5万吨TDI技术改造项目 | 44,613.81 | 43,000 |
| 2 | 二硝基甲苯（DNT）技改项目 | 8,406.59 | 4,000 |
| 3 | 13.5万吨/年硝酸项目 | 20,927.00 | 20,000 |
| 4 | 16万吨/年离子膜烧碱项目 | 45,696.00 | 38,000 |
| 合 计 | 105,000 | ||
若本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。具体发行规模确定之后，如本次实际募集资金净额不足项目资金需求，资金缺口将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须公司2013年第一次临时股东大会审议。
10、上市地点
本次发行的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须公司2013年第一次临时股东大会审议。
11、本次发行相关决议的有效期
本次发行的相关决议自公司股东大会批准后12个月内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须公司2013年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公布的《沧州大化股份有限公司关于公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须公司2013年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票具体事宜的议案》
为保证本次发行工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会实施并全权办理增发相关具体事项，包括：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、根据市场情况，在股东大会审议通过的发行方案范围内，与主承销商协商决定本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、定价方式、发行价格、发行对象、最终发行数量、原股东配售比例、发行时机、网上网下发行数量比例、申购办法及其他与本次发行相关的一切事宜；
3、若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，对本次发行的数量上限将作相应调整；
4、决定并聘请本次发行的中介机构，签署与本次发行有关的合同、协议和文件；
5、本次发行完成后，对涉及注册资本变更等公司章程的有关条款进行修改，并具体办理公司注册资本变更工商登记事宜；
6、授权董事会在本次发行完成后办理本次发行的A股股票在上海证券交易所上市的相关事宜；
7、办理本次发行募集资金投资项目的相关事宜，包括决定募集资金专项存储账户的设立，根据募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额对投资项目的投入顺序、实际投资额和实施进度进行相应调整；
8、在本次发行决议有效期内，若发行新股的有关政策发生变化或市场条件发生变化，根据新的政策要求、监管部门要求（包括对本次发行申请过的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行的具体方案及募集资金投向等相关事项进行调整并履行相关程序后继续办理增发事宜；
9、办理与本次发行有关的其他事宜；
10、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须公司2013年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于制定<沧州大化内部控制缺陷认定标准>的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占有效表决票100%。
六、审议通过《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2013年2月6日召开公司2013年第一次临时股东大会，具体相关事项将披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2013年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，同意票占有效表决票100%。
特此公告。
沧州大化股份有限公司
董事会
2012年12月21日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2012-27号
沧州大化股份有限公司
关于召开公司2013年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●现场会议召开时间：2013年2月6日下午2:00
●网络投票时间：
2013年2月6日上午9：30～11：30，下午1：00～3：00
●现场会议召开地点：河北省沧州市永济东路20号沧州大化集团公司办公楼第一会议室
●会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）
根据本公司于2012年12月19日召开的第五届董事会第十一次会议决议，现将召开2013年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会的召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2013年2月6日下午2:00
3、会议地址：河北省沧州市永济东路20号沧州大化集团公司办公楼第一会议室
4、股权登记日：2013年1月30日
5、会议方式：
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。（网络投票的操作流程详见附件3）
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 |
| 1 | 审议《关于公司符合申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》 |
| 2 | 审议《关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票的议案》 |
| 2.1 | 发行种类 |
| 2.2 | 发行面值 |
| 2.3 | 发行方式 |
| 2.4 | 发行数量 |
| 2.5 | 发行对象 |
| 2.6 | 向原股东配售的安排 |
| 2.7 | 定价方式 |
| 2.8 | 滚存未分配利润的安排 |
| 2.9 | 募集资金数量和用途 |
| 2.10 | 上市地点 |
| 2.11 | 本次发行相关决议的有效期 |
| 3 | 审议《关于向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用可行性研究报告的议案》 |
| 4 | 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票具体事宜的议案》 |
以上议案已经公司第五届第十一次董事会审议通过，详见2012年12月21日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的沧州大化股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告（编号：2012-26）。
三、会议出席对象
1、截止2013年1月30日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东或其授权代表（授权委托书见附件2）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
四、现场会议登记方法
1、登记手续：
国家股、法人股持单位介绍信、股东帐户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；
异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（参见附件1）；
因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决，委托代理人应持本人身份证、授权委托书（参见附件2）、委托人的股票账户、委托人的身份证或营业执照复印件。
2、登记时间地点
登记时间：2013年1月31日 上午9：00—11：00 下午2：00—4：00
接待地点：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室。
五、其他事项
1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。
2、现场会期半天，与会股东食宿与交通费用自理。
3、联系方式：
通信地址：河北省沧州市永济东路20号，沧州大化股份有限公司证券办公室
邮政编码：061000
联系电话：0317-3556897
传 真： 0317-3025065
联系人： 张玲、刘杰
特此公告。
沧州大化股份有限公司
董事会
2012年12月21日
附件1：股东登记表
股东登记表
兹登记参加沧州大化股份有限公司2013年第一次临时股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2013年 月 日
附件2：授权委托书
2013年第一次临时股东大会股东授权委托书
委托人姓名/名称：
身份证号码/营业执照注册号：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托日期：
委托权限：
| 序号 | 提案名称 | 表决意见 | ||
| 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于公司符合申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票的议案》 | |||
| 2.1 | 发行种类 | |||
| 2.2 | 发行面值 | |||
| 2.3 | 发行方式 | |||
| 2.4 | 发行数量 | |||
| 2.5 | 发行对象 | |||
| 2.6 | 向原股东配售的安排 | |||
| 2.7 | 定价方式 | |||
| 2.8 | 滚存未分配利润的安排 | |||
| 2.9 | 募集资金数量和用途 | |||
| 2.10 | 上市地点 | |||
| 2.11 | 本次发行相关决议的有效期 | |||
| 3 | 《关于向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用可行性研究报告的议案》 | |||
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票具体事宜的议案》 | |||
（注：如委托人为单位，应加盖单位公章）
附件3：
沧州大化股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。操作流程如下：
1、网络投票日期：2013年2月6日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00。
2、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738230 | 大化投票 | 14 | A股股东 |
3、股东投票具体程序
（1）买卖方向：均为买入
（2）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则1元代表议案1,2元代表议案2，以此类推。99.00元代表本次临时股东大会所有议案。
（3）本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 提案名称 | 申报价格 |
| 总提案 | 表示对以下提案1至提案4的所有提案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 《关于公司符合申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 发行种类 | 2.01 |
| 2.2 | 发行面值 | 2.02 |
| 2.3 | 发行方式 | 2.03 |
| 2.4 | 发行数量 | 2.04 |
| 2.5 | 发行对象 | 2.05 |
| 2.6 | 向原股东配售的安排 | 2.06 |
| 2.7 | 定价方式 | 2.07 |
| 2.8 | 滚存未分配利润的安排 | 2.08 |
| 2.9 | 募集资金数量和用途 | 2.09 |
| 2.10 | 上市地点 | 2.10 |
| 2.11 | 本次发行相关决议的有效期 | 2.11 |
| 3 | 《关于向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用可行性研究报告的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票具体事宜的议案》 | 4.00 |
（4）申报股数代表表决意见，其中1股代表同意、2股代表反对、3股代表弃权。表决意见申报股数：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
（1）例如：某投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738230 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）例如：某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于公司符合申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738230 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
（3）例如：某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于公司符合申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738230 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
（4）例如：某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的提案1《关于公司符合申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738230 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
如某股东对其他议案表决，只需将上述各表中买卖价格1.00元，改为其他议案所对应的买卖价格（如对议案2中2.1项进行表决，就将买卖价格填入2.01元），其他申报内容不变。
5、网络投票其他注意事项
（1）考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99 元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（2）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
●报备文件
沧州大化股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2012-28号
沧州大化股份有限公司第五届
监事会第八次会议决议公告
沧州大化股份有限公司第五届监事会第八次会议于2012年12月19日下午4：30在公司五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合公司章程规定要求。会议由监事会主席褚继树主持。
会议经表决一致通过如下决议：
一、审议通过《关于公司符合申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票条件的议案》
表决结果：同意票3，反对票0，弃权票0，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须2013年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票的议案》
为进一步增强公司核心竞争力，实现公司的持续健康发展，顺利完成公司的战略发展目标，公司拟申请本次发行。公司本次发行的方案如下：
1、发行股票的种类：本次发行股票为境内上市人民币普通股（A股）。
表决结果：同意票3，反对票0，弃权票0，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须2013年第一次临时股东大会审议。
2、发行股票的面值：本次发行股票面值为每股人民币1.00元。
表决结果：同意票3，反对票0，弃权票0，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须2013年第一次临时股东大会审议。
3、发行方式
向不特定对象公开发行，采取网上、网下定价发行的方式或中国证监会核准的其他方式发行。具体发行方式授权公司董事会与主承销商协商确定。
表决结果：同意票3，反对票0，弃权票0，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须2013年第一次临时股东大会审议。
4、发行数量
不超过1.32亿股（含1.32亿）。若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会及其授权人士根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票3，反对票0，弃权票0，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须2013年第一次临时股东大会审议。
5、发行对象
持有上海证券交易所A股股票账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
表决结果：同意票3，反对票0，弃权票0，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须2013年第一次临时股东大会审议。
6、向原股东配售的安排
本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与主承销商协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。
表决结果：同意票3，反对票0，弃权票0，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须2013年第一次临时股东大会审议。
7、定价方式
本次发行的价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日A 股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。
表决结果：同意票3，反对票0，弃权票0，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须2013年第一次临时股东大会审议。
8、滚存未分配利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。
表决结果：同意票3，反对票0，弃权票0，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须2013年第一次临时股东大会审议。
9、募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过105,000万元，拟用于以下投资项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 本次募集资金投资（万元） |
| 1 | 年产5万吨TDI技术改造项目 | 44,613.81 | 43,000 |
| 2 | 二硝基甲苯（DNT）技改项目 | 8,406.59 | 4,000 |
| 3 | 13.5万吨/年硝酸项目 | 20,927.00 | 20,000 |
| 4 | 16万吨/年离子膜烧碱项目 | 45,696.00 | 38,000 |
| 合计 | 105,000 | ||
若本次发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。具体发行规模确定之后，如本次实际募集资金净额不足项目资金需求，资金缺口将由公司根据实际需要通过其他方式解决。
表决结果：同意票3，反对票0，弃权票0，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须2013年第一次临时股东大会审议。
10、上市地点
本次发行的A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：同意票3，反对票0，弃权票0，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须2013年第一次临时股东大会审议。
11、本次发行相关决议的有效期
本次发行的相关决议自公司股东大会批准后12个月内有效。
表决结果：同意票3，反对票0，弃权票0，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须2013年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用可行性研究报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公布的《沧州大化股份有限公司关于公开发行股票募集资金使用的可行性报告》。
表决结果：同意票3，反对票0，弃权票0，同意票占有效表决票100%。此项议案尚须2013年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
沧州大化股份有限公司
监事会
2012年12月21日