证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2012-028

  深圳香江控股股份有限公司

  关于子公司参股关联企业暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：

  深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的子公司广州大瀑布旅游开发有限公司（以下简称“广州大瀑布”）与公司实际控制人香江集团有限公司（以下简称“香江集团”）共同参与增资深圳市大本营企业管理咨询有限公司（以下简称“深圳大本营”），增资完成后广州大瀑布认缴1470万元，以货币方式出资，占注册资本49%，香江集团认缴1530万元，以货币方式出资，占注册资本51%。

  ●因深圳大本营的实际控制人与本公司的实际控制人相同，因此本次交易构成关联交易。

  ●本次关联交易对公司影响

  广州大瀑布公司有较充沛的现金流，本次投资不会对日常生产经营造成影响。本次向关联企业增资，有利于子公司合理利用自有资金，完善投资结构，符合公司发展战略，不会损害公司及股东利益。

  一、关联方介绍

  公司名称：香江集团有限公司

  注册地址：广州市海珠区江南大道南411号

  法定代表人：翟美卿

  注册资本：32500万元

  经营范围：项目投资、策划，企业经营管理。批发和零售贸易。

  香江集团有限公司为本公司实际控制人（法人）。

  本年年初至披露之日，本公司与该关联人累计已发生的该类关联交易的总金额为1470万元（即本次交易金额），占上市公司最近一期经审计净资产约1%。

  二、关联交易标的基本情况

  企业名称：深圳市大本营企业管理咨询有限公司

  地址：深圳市南山区沙河东路255号2栋412室

  法定代表人：翟美卿

  经营范围：经济信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；企业形象策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

  注册资本：100万元（本次增资完成后变更为3000万元）

  成立日期：2012年4月19日

  本次增资前，香江集团持有深圳大本营100%股份。

  三、本次关联交易协议主要内容

  1、公司注册资本及出资

  深圳大本营注册资本由100万元增加到3000万元，增加注册资本2900万元分别由香江集团认缴1430万元，广州大瀑布认缴1470万元，双方均以货币方式出资；增资完成后，香江集团持有深圳大本营51%股份，广州大瀑布持有深圳大本营49%股份。

  2、公司组织结构

  公司设立股东会、董事会、监事会及总经理。董事会5名，香江集团委派3名，广州大瀑布委派2名。监事会3名，香江集团委派2名，广州大瀑布委派1名；总经理1名，由董事会聘任。

  3、生效时间：经双方签字盖章后生效。

  四、本次关联交易合同定价政策和定价依据

  本次关联交易由公司经理办公会审议通过。关联交易双方均以现金出资，且以出资额比例确定各方的股权比例，交易遵循公平、自愿、诚信的原则，符合上市公司的利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。

  五、独立董事关于本次关联交易的独立意见

  本次关联交易双方均以现金出资，且以出资额比例确定各方的股权比例，交易遵循公平、自愿、诚信的原则。作为公司的独立董事，我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解，一致认为：广州大瀑布具有较充沛的现金流，本次投资有利于子公司合理利用自有资金，完善投资结构，没有损害公司和中小股东利益，同意本次关联交易。

  六、备查文件

  1、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见原件；

  2、经理办公会会议决议原件；

  3、增资协议。

  特此公告。

  深圳香江控股股份有限公司

  二○一二年十二月二十日