证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2012-025

  天津天药药业股份有限公司

  第五届董事会第十次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2012年12月20日上午9时在公司会议室召开。本次会议的通知已于2012年12月10日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事、高级管理人员。会议由董事长杨凤翝先生主持。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会董事通过如下议案：

  一、审议通过了关于受让天津药业研究院有限公司的霉菌上羟项目、泼尼松龙中间体工艺改进和倍他米松新工艺项目的议案；

  公司拟以1000万元人民币受让天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）研发的霉菌上羟项目、泼尼松龙中间体工艺改进和倍他米松新工艺项目。药研院的控股股东为天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”），其持有药研院的股权比例为75.61%；同时，药业集团为公司第一大股东，持有本公司股份254,089,849 股，占本公司总股本的46.80%。因此，药研院与本公司为受同一股东控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。

  该项关联交易议案，关联董事卢彦昌先生、冯祥立先生、杨凤翝先生、王福军先生回避表决，与会的其他5名董事一致通过了该议案。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  该议案具体情况详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《天津天药药业股份有限公司关联交易公告》。

  特此公告。

  天津天药药业股份有限公司董事会

  2012年12月20日

  证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2012-026

  天津天药药业股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）与天津药业研究院有限公司（以下简称“药研院”）签署三个项目的技术转让合同，包括：受让药研院研发的霉菌上羟项目、泼尼松龙中间体工艺改进项目和倍他米松新工艺项目。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事于永洲先生、方建新先生、赵智文先生对上述关联交易认可并发表了独立意见。同时，在本公司于2012年12月20日召开第五届董事会第十次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

  ●本次技术转让有利于延伸公司雄烯二酮的技术和规模优势，带动一批皮质激素类药物的技术升级，实现多个主打品种自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料的替代，进一步大幅降低产品生产成本，有利于增强公司抵御乃至消除主要原材料（皂素）价格持续上涨的不利影响，化被动为主动，对公司的未来市场开拓和持续盈利能力的增强均具有积极意义。

  （一）本次关联交易概述

  为进一步增强公司在皮质激素原料药方面的技术实力，公司于2012年12月20日与药业药研院签署了霉菌上羟项目、泼尼松龙中间体工艺改进和倍他米松新工艺项目的技术转让合同，药业研究院将其拥有的技术秘密使用权转让公司。

  天津药业集团有限公司为公司第一大股东，持有本公司股份254,089,849 股，占本公司总股本的46.80%；药业药研院的控股股东为药业集团（药业集团对其持股比例为75.61%），与本公司为受同一股东控制的关联企业。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成了公司的关联交易。

  公司于2012年12月20日召开第五届董事会第十次会议审议通过了该项关联交易议案，关联董事卢彦昌先生、冯祥立先生、杨凤翝先生、王福军先生回避表决，与会的其他5名董事一致通过了该议案。公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

  （二）关联方介绍

  药业研究院成立于2002年10月28日，注册资本为820万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为有限责任公司，法定代表人为卢彦昌，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。

  （三）关联交易标的基本情况

  1、霉菌上羟项目

  霉菌氧化即生物羟基化技术是天药股份自主研发的核心技术，此项目是利用现有生产上已经成功筛选的新菌体，筛选开发出一种适合转化的新底物，经过大量试验取得突破，大幅度提高了转化率、收率等指标。该项目完成了对新底物化学结构特定位置羟基化改造的技术突破，利用此新的中间体可以进一步制备泼尼松、泼尼松龙等系列产品，同时标志着甾体激素原料药使用新资源雄烯二酮的路线实现产业化，可以有效替代薯蓣皂素资源，对于我公司的甾体激素产业升级意义重大。

  2、泼尼松龙中间体新工艺

  在2011年泼尼松龙技术改造的基础上，此项目是对合成泼尼松龙的起始物上游工序进行了开发。利用新菌种改造的新底物，通过生物技术和两步化学合成工序可以直接生产泼尼松龙起始物，简化了工序，降低了起始物料的成本。该工艺开发成功后将与2011年泼尼松龙合成工艺改进的技术实现了对接，从而进一步降低了泼尼松龙系列产品的生产成本，为公司创造了可观的经济效益。

  3、倍他米松新工艺

  2011年倍他米松新工艺路线成功产业化之后，产品成本下降了15%。此次工艺改进在上述工艺基础上，对关键两个工序进行了进一步优化，在保持原有中间体质量标准的基础上，收率进一步提高。该新工艺的成功投产，延伸了2011年倍他米松新工艺的技术优势，进一步降低了倍他米松系列产品的生产成本，提高公司倍他米松系列产品的竞争优势。

  （四）关联交易的主要内容和定价政策

  1、关联交易的主要内容

  （1）协议名称：技术转让协议

  （2）协议主体：让与方：天津药业研究院有限公司

  受让方：天津天药药业股份有限公司

  （3）签署时间：2012年12月20日

  （4）技术转让内容范围：①上述项目的研制成果的使用权归公司享有。②研究院应交付公司《工艺规程》、《标准操作规程》、中试研究工艺总结报告等技术文件。上述项目若申请新药注册，须以让与方名义向有关主管部门申请产品批准文号，原料药批文归公司所有。

  （5）技术转让费：

  ●霉菌上羟项目300万元

  ●泼尼松龙中间体新工艺项目300万元

  ●倍他米松新工艺项目400万元

  （6）合同的生效：本合同自双方签字、盖章之日起生效。

  2、关联交易定价政策

  为增强公司的技术实力，进一步提高公司核心竞争力，双方约定以1000万元人民币转让给公司霉菌上羟项目、泼尼松龙中间体工艺改进和倍他米松新工艺项目。合同约定，药业研究院将其拥有上述项目的技术秘密使用权转让公司，公司以现金方式支付药业研究院技术秘密使用费1000万元人民币。

  （五）关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次转让的霉菌上羟、泼尼松龙中间体工艺改进和倍他米松新工艺三个项目完善了公司生物发酵和化学合成核心技术，有利于增强公司的技术实力和继续保持国内领先地位。上述三个项目实现产业化后，将进一步提高公司的核心竞争力，扩大公司在皮质激素原料药的产业优势，有利于公司的可持续发展。

  另外，面对薯蓣皂素价格持续上涨的不利因素，本次以霉菌上羟为代表的重大技术突破项目将进一步延伸公司雄烯二酮的技术和规模优势，带动一批皮质激素类药物的技术升级；实现产业化后公司多个主打品种均可完成自薯蓣皂素向雄烯二酮起始物料的替代，实现一系列产品成本大幅下降。作为国内唯一一家同时拥有薯蓣皂素和雄烯二酮合成皮质激素类药物技术的专业企业，天药股份率先摆脱了单一依赖薯蓣皂素资源生产皮质激素的技术瓶颈，必将进一步巩固行业主导和领先地位。

  （六）独立董事的意见

  本公司独立董事于永洲先生、方建新先生、赵智文先生对上述关联交易发表意见如下：

  （一）该交易实现了公司采用薯蓣皂素和雄烯二酮双路线合成皮质激素类药物技术，项目产业化之后将增强上市公司的核心技术和盈利能力，符合公司长远发展的规划；

  （二）在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会的审议程序符合国家有关法规和公司章程的规定；

  （三）本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东的利益的行为。

  （七）、备查文件目录

  1．公司第五届董事会第十次会议决议；

  2．关于关联交易事项的独立董事意见；

  3．技术转让合同。

  天津天药药业股份有限公司

  董事会

  2012年12月20日