证券代码：000780 证券简称：平庄能源 公告编号：2012-029

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  二○一二年第二次临时股东大会

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议无修改提案的情况；

  本次会议无新增提案提交表决的情况；

  本次会议没有未通过的议案情况。

  二、会议召开情况

  1、会议召开时间：2012年12月20日（星期四）上午9:30起；

  2、会议召开地点：内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆会议室；

  3、会议表决方式：本次股东大会采取现场记名方式投票表决；

  4、会议召集人：内蒙古平庄能源股份有限公司第八届董事会；

  5、会议主持人：董事长孙金国先生；

  6、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  三、会议的出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东代理人共 11名，代表有表决权的股份数为 644,549,545股，占公司有表决权股份总数的63.55 %。

  公司部分董事、监事和董事会秘书、见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  本次股东大会以现场记名投票的方式，审议通过了以下议案：

  1、关于公司2012年新增煤炭销售日常关联交易的议案。

  表决情况：21,602,258股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代表）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。其中关联股东内蒙古平庄煤业(集团)有限责任公司回避表决

  表决结果：此议案通过。

  2、关于公司聘请2012年度公司内部控制审计机构的议案。

  表决情况：644,549,545股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股数占出席本次股东大会的股东（股东代表）所持（代表）有效表决权股份总数的100%。

  表决结果：此议案通过。

  五、律师出具的法律意见

  内蒙古经世律师事务所的单润泽律师、邵祖望律师到会见证本次临时股东大会，并出具了法律意见书。结论性意见：公司本次临时股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序与表决结果合法有效。全文见经世律师事务所对公司2012年第二次临时股东大会出具的法律意见书。

  六、备查文件

  1、公司2012年第二次临时股东大会决议；

  2、经世律师事务所对公司2012年第二次临时股东大会出具的法律意见书。

  特此公告。

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  2012年12月20日

  经世律师事务所关于

  内蒙古平庄能源股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会的

  法律意见书

  致：内蒙古平庄能源股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）的有关规定，经世律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的委托，指派单润泽、邵祖望律师出席了公司于2012年12月20日在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆二楼会议室召开的2012年第二次临时股东大会，并依据有关法律、法规、规范性文件及《内蒙古平庄能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），对本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：

  一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序

  公司已于2012年12月5日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮信息网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《内蒙古平庄能源股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席股东的股权登记日，出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

  公司本次临时股东大会于2012年12月20日在内蒙古赤峰市元宝山区平庄镇哈河街平庄宾馆二楼会议室召开。会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告披露的一致。

  经验证，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《公司章程》及《规则》的规定。

  二、关于出席会议人员资格的合法有效性

  1、出席会议的股东及委托代理人

  根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次临时股东大会股东及股东代理人11人，代表股份644,549,545股，占公司股份总数的63.55%。

  2、出席会议的其它人员

  出席会议人员除上述股东及委托代理人外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及公司董事会聘请的律师。

  经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。

  三、本次临时股东大会仅就公告的议案内容进行讨论和表决。

  四、关于本次临时股东大会的表决程序及结果

  经本所律师验证，本次临时股东大会审议了以下议案：

  1. 关于公司 2012年新增煤炭销售日常关联交易的议案；

  2. 关于公司聘请 2012年度公司内部控制审计机构的议案。

  经验证，公司本次临时股东大会就上述审议事项进行了充分讨论，以记名投票方式进行了表决，并按公司章程规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。根据表决结果，全部议案以出席会议的有表决权的股东所持表决权的100%通过，表决程序合法有效。审议其中第1项议案时，内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司作为关联股东回避表决，且其所持表决权不计入上述议案投票的表决权总数。

  经验证，本次临时股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  综上所述，本所律师认为公司本次临时股东大会的召集、召开的程序符合《公司法》、《公司章程》及《规则》的规定，出席会议的股东及股东代理人具有合法有效的资格，会议的表决程序与表决结果合法有效。

  经世律师事务所

  经办律师 单润泽__________________

  经办律师 邵祖望__________________

  二〇一二年十二月二十日