关联交易公告
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2012—056
河南平高电气股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）与平高集团有限公司（以下简称“平高集团”）签署《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司土地租赁费用结算协议》。
●关联董事在进行关联交易事项表决时均实行了回避。
●该项关联交易是公司产品配套需要，对公司未来财务状况及经营成果将不会产生较大的影响。
一、关联交易概述
公司于2012年12月20日以通讯方式召开了第五届董事会第十七次临时会议，审议并通过了《关于签署<河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司土地租赁费用结算协议>的议案》，同意公司与平高集团签署《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司土地租赁费用结算协议》，对双方之间土地租赁费用结算的相关事项做出约定。
因平高集团是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上述交易构成了关联交易。在审议该议案时，公司关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避表决 ，由非关联董事审议通过了该议案，独立董事也对该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
二、主要关联方介绍
公司名称：平高集团有限公司
成立日期：1996年12月20日
注册资本：86,528.00万元
法定代表人：李永河
注册地址：平顶山市南环东路22号
经营范围：制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；橡胶制品、绝缘子制造；产品包装箱制造；金属表面防腐处理；生产生活用能源供应（需专项审批的除外）：动力管线配件经营；通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办；租赁房屋及设备。以下经营范围仅供办理分支机构使用：餐饮，住宿，日用百货，本册制造，烟。
三、关联交易的内容
1、平高集团承租公司土地情况
公司拥有平东区86,781平方米土地（土地使用权证号为“平国用（2009）第SK003号”）。公司愿意出租给平高集团有偿使用，平高集团愿意承租。租赁期限为两年，自2011年7月1日至2013年6月30日，年租金总额为2,256,306元。
2、公司承租平高集团土地情况
平高集团拥有包括主厂区280,157.39平方米（土地使用权证号为“平国用（2007）字第SZ013号”）、东厂区24,000平方米（土地使用权证号为“平国用（2007）字第SZ026号”）土地，土地面积共计304,157.39平方米。平高集团愿意出租给公司有偿使用，同时为保证公司持续性生产经营，承诺公司拥有上述两宗土地的唯一承租权。租赁期限为两年，自2011年7月1日至2013年6月30日，年租金为5,170,675.63元。
3、因上述土地租赁产生的租金，双方同意相互抵销后差额部分由对方以现金补足。其中，2011年7月1日至2012年12月31日期间土地租金经抵销后公司应向平高集团一次性支付差额部分；2013年1月1日至2013年6月30日的土地租金待租赁期限届满时双方依据本协议约定进行结算。
4、协议生效条件：自双方法定代表人或授权委托人签字并加盖公章后生效。
5、定价依据及定价政策：该关联交易的定价是依据当地市区土地租赁情况与平高集团协商一致确定的租赁价格。
四、关联交易对公司的影响
公司与关联方的交易属于日常生产经营中的持续性业务，符合公司实际情况、产品配套需要及公司未来发展规划，对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生较大的影响。
五、独立董事意见
1、我们同意公司与平高集团有限公司签署《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司土地租赁费用结算协议》，该协议对租赁标的、租赁期间及租赁费用等做出了明确规定，明确了双方的权利义务，交易内容符合公司持续经营和长期配套服务实际，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东合法利益的行为。
2、在对该项关联交易议案表决过程中，关联董事均回避了表决，表决程序合法、公正，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次临时会议决议；
2、独立董事关于此次关联交易的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2012年12月21日
股票简称：平高电气 股票代码：600312 编号：临2012—057
河南平高电气股份有限公司
第五届董事会第十七次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南平高电气股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第十七次临时会议于2012年12月18日以电子邮件、手机短信和电话方式发出会议通知，并于2012年12月20日以通讯方式召开，会议应到董事九人，实到李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平、徐国政、孔祥云、李春彦等九人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议以三票赞成，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于签署<河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司土地租赁费用结算协议>的议案》：
根据公司实际情况，经与会非关联董事审议，同意公司与平高集团有限公司签署《河南平高电气股份有限公司与平高集团有限公司土地租赁费用结算协议》。关联董事李永河、李惠波、魏光林、李文海、史厚云、庞庆平回避了对该议案的表决。独立董事徐国政、孔祥云、李春彦对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
该关联交易详见公司于2012年12月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的关联交易公告。
特此公告。
河南平高电气股份有限公司董事会
2012年12月21日