2012年度第五次临时股东大会决议公告
股票简称：中发科技 股票代码：600520 公告编号：临2012—045
铜陵中发三佳科技股份有限公司
2012年度第五次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否存在否决或修改提案的情况：否
●本次会议召开前是否存在补充提案的情况：否
一、会议召开及出席情况
铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称公司）2012年度第五次临时股东大会于2012年12月21日以现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议在公司办公楼四楼会议室召开。本次会议由公司董事长黄言勇先生主持，公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议通知已于2012年12月6日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上。安徽承义律师事务所束晓俊律师出席了会议并对本次股东大会进行了见证。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共62名，持有表决权股份总数为38699169股，占公司有表决权股份总数的34.23%。其中，出席现场会议的股东及股东代理人共2名，持有有表决权的股份总数为27651772股，占公司有表决权股份总数的24.46%；参加网络投票的股东共60名，持有有表决权的股份总数为11047397股，占公司有表决权股份总数的9.77%。
本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及会议表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、议案审议情况
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了以下议案，议案审议表决结果如下：
1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
本项议案表决情况：同意38393069股，占出席会议有表决权股份总数的99.21%；反对127400股，占出席会议有表决权股份总数的0.33％；弃权178700股，占出席会议有表决权股份总数的0.46％。该议案获得通过。
2、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；
审议以下议案时，关联股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司回避表决，其持有27,073,333股股份。
2.1、本次发行股票的种类和面值
本项议案表决情况：同意11319736股，占出席会议有表决权股份总数的97.37 %；反对132900股，占出席会议有表决权股份总数的1.14％；弃权173200股，占出席会议有表决权股份总数1.49％。该议案获得通过。
2.2、发行方式和时间
本项议案表决情况：同意11319736股，占出席会议有表决权股份总数的97.37 %；反对132900股，占出席会议有表决权股份总数的1.14％；弃权173200股，占出席会议有表决权股份总数1.49％。该议案获得通过。
2.3、发行数量
本项议案表决情况：同意11319736股，占出席会议有表决权股份总数的97.37 %；反对132900股，占出席会议有表决权股份总数的1.14％；弃权173200股，占出席会议有表决权股份总数1.49％。该议案获得通过。
2.4、发行对象及认购方式
本项议案表决情况：同意11319736股，占出席会议有表决权股份总数的97.37 %；反对132900股，占出席会议有表决权股份总数的1.14％；弃权173200股，占出席会议有表决权股份总数1.49％。该议案获得通过。
2.5、定价原则和发行价格
本项议案表决情况：同意11319736股，占出席会议有表决权股份总数的97.37 %；反对132900股，占出席会议有表决权股份总数的1.14％；弃权173200股，占出席会议有表决权股份总数1.49％。该议案获得通过。
2.6、发行股票限售期
本项议案表决情况：同意11319736股，占出席会议有表决权股份总数的97.37 %；反对132900股，占出席会议有表决权股份总数的1.14％；弃权173200股，占出席会议有表决权股份总数1.49％。该议案获得通过。
2.7、上市地点
本项议案表决情况：同意11319736股，占出席会议有表决权股份总数的97.37 %；反对132900股，占出席会议有表决权股份总数的1.14％；弃权173200股，占出席会议有表决权股份总数1.49％。该议案获得通过。
2.8、本次发行股票的募集资金用途
本项议案表决情况：同意11319736股，占出席会议有表决权股份总数的97.37 %；反对132900股，占出席会议有表决权股份总数的1.14％；弃权173200股，占出席会议有表决权股份总数1.49％。该议案获得通过。
2.9、未分配利润的安排
本项议案表决情况：同意11319736股，占出席会议有表决权股份总数的97.37 %；反对132900股，占出席会议有表决权股份总数的1.14％；弃权173200股，占出席会议有表决权股份总数1.49％。该议案获得通过。
2.10、决议有效期
本项议案表决情况：同意11319736股，占出席会议有表决权股份总数的97.37 %；反对132900股，占出席会议有表决权股份总数的1.14％；弃权173200股，占出席会议有表决权股份总数1.49％。该议案获得通过。
3、审议《关于非公开发行A股股票募集资金所投入项目可行性报告的议案》；
本项议案表决情况：同意38393069股，占出席会议有表决权股份总数的99.21%；反对127400股，占出席会议有表决权股份总数的0.33％；弃权178700股，占出席会议有表决权股份总数的0.46％。该议案获得通过。
4、审议《公司2012年非公开发行股票预案（修正案）》；
审议该议案时，关联股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司回避表决，其持有27,073,333股股份。
本项议案表决情况：同意11319736股，占出席会议有表决权股份总数的97.37 %；反对132900股，占出席会议有表决权股份总数的1.14％；弃权173200股，占出席会议有表决权股份总数1.49％。该议案获得通过。
5、审议《关于签订<铜陵中发三佳科技股份有限公司与中发控股集团有限公司之附条件生效的以现金认购非公开发行股份的协议>的议案》；
审议该议案时，关联股东铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司回避表决，其持有27,073,333股股份。
本项议案表决情况：同意11319736股，占出席会议有表决权股份总数的97.37 %；反对127400股，占出席会议有表决权股份总数的1.10％；弃权178700股，占出席会议有表决权股份总数1.53％。该议案获得通过。
6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；
本项议案表决情况：同意38393069股，占出席会议有表决权股份总数的99.21%；反对127400股，占出席会议有表决权股份总数的0.33％；弃权178700股，占出席会议有表决权股份总数0.46％。该议案获得通过。
三、律师见证情况
安徽承义律师事务所束晓俊律师参加了本次股东大会，并就本次股东大会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件目录
（一）公司董事签字确认的中发科技2012年度第五次临时股东大会决议；
（二）公司2012年度第五次临时股东大会会议记录；
（三）安徽承义律师事务所出具的《关于铜陵中发三佳科技股份有限公司召开2012年度第五次临时股东大会的法律意见书》；
（四）公司2012年度第五次临时股东大会会议资料。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十一日
股票简称：中发科技 股票代码：600520 公告编号：临2012－046
铜陵中发三佳科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议于2012年12月21日下午16：00时在公司办公楼四楼会议室召开。出席会议的董事应到9人，实到8人。董事陈邓华先生因故未能亲自出席本次会议，已书面授权委托给董事朱胜登先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长黄言勇先生主持，公司部分监事以及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开及程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议并以投票表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于拟使用募集资金向中发(铜陵)科技有限公司增资的议案》
根据股东大会的授权，公司董事会有权制定和实施本次非公开发行的具体方案。公司将本次非公开发行募投项目之一的“半导体封装后工序模具产业化项目”交由中发（铜陵）科技有限公司(以下简称“中发铜陵”)实施。依据中发控股集团有限公司(以下简称“中发集团”)、上海中发电气（集团）股份有限公司(以下简称“上海中发”)与公司2012年11月25日签订的《资产置换协议》（该资产置换事宜已于2011年12月28日公司第四届董事会第二十次会议审议通过并提交于2012年1月18日召开的公司2012年度第一次临时股东大会审议通过），中发集团和上海中发将其合计持有的中发铜陵100%的股权转让给中发科技，本次股权转让完成后，中发铜陵将成为中发科技全资子公司。目前股权过户变更手续正在办理中。
中发铜陵成为中发科技全资子公司后，中发科技将以增资的方式，将拟用于“半导体封装后工序模具产业化项目”的募集资金投入到中发铜陵。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
二、审议通过了《关于拟使用募集资金向铜陵富仕三佳机器有限公司增资的议案》
根据股东大会的授权，公司董事会有权制定和实施本次非公开发行的具体方案。公司将本次非公开发行募投项目之一的“年产390台半导体设备技改项目”交由铜陵富仕三佳机器有限公司(以下简称“富仕三佳”)实施。富仕三佳现为中发科技控股子公司，中发科技持有富仕三佳74%的股权，另一股东上海腾冉实业有限公司持有富仕三佳26%的股权。本次非公开发行完成后，拟用于“年产390台半导体设备技改项目”的募集资金，中发科技将以增资的方式投入到富仕三佳。上海腾冉实业有限公司已同意放弃本次增资。
根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》和上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》，截止2012年11月30日，富仕三佳的账面净资产值约为2060万元，净资产评估值为2883.15万元，鉴于富仕三佳账面净资产值和净资产评估值均低于其注册资本（3061万元），中发科技将该项目拟使用募集资金全部计入富仕三佳注册资本。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
三、审议通过了《关于同意公司向浦发银行铜陵分行申请人民币肆仟万元综合贷款授信的议案》
根据公司经营发展需要，同意公司向浦发银行铜陵分行申请人民币肆仟万元综合贷款授信，期限一年，用于公司生产经营周转。公司同意由铜陵市三佳电子（集团）有限责任公司提供担保。本公司董事会授权公司董事长黄言勇先生代表本公司办理上述综合贷款授信有关事宜。本董事会决议有效期一年。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
四、审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》
根据公司经营发展需要，公司决定投资设立全资子公司铜陵三佳实业有限责任公司（暂命名，最终以工商部门核准名称为准），以现金出资，注册资本为人民币4000万元，全部为公司自有资金，经营范围为：金属材料、机电产品、电子元件、电线电缆、五金交电、化工原料（危险品除外）、橡塑制品、包装材料、机械配件、建材、电脑软硬件、文化办公用品、劳保用品批发零售，进出口业务（国家禁止的除外）等。
表决情况：同意9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十一日
股票简称：中发科技 股票代码：600520 公告编号：临2012－047
铜陵中发三佳科技股份有限公司
关于投资设立全资子公司的对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年12月21日下午16:00时现场召开了公司第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。
公司根据经营发展需要，决定投资设立全资子公司铜陵三佳实业有限责任公司（暂命名，最终以工商部门核准名称为准），以现金出资，注册资本为人民币4000万元，资金来源全部为公司自有资金，经营范围为：金属材料、机电产品、电子元件、电线电缆、五金交电、化工原料（危险品除外）、橡塑制品、包装材料、机械配件、建材、电脑软硬件、文化办公用品、劳保用品批发零售，进出口业务（国家禁止的除外）等。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会
二○一二年十二月二十一日