证券代码：600694 证券简称：大商股份 编号：临2012－019

  大商股份有限公司关于为控股子公司担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 被担保人：大商集团阜新新玛特购物广场有限公司，为公司的控股子公司，以下简称“阜新新玛特”。

  ● 本次担保数量：2500万元人民币，累计为其担保数量：2500万元人民币。

  ● 本次未有反担保。

  ● 公司及控股子公司对外担保累计数量：7.12亿元人民币。

  ● 对外担保逾期的累计数量：0。

  一、担保情况概述：

  经2012年11月12日大商股份有限公司（以下简称“公司”）2012年第3次临时股东大会审议通过，近日，公司作为保证人与中国银行股份有限公司阜新分行（以下简称“中国银行”）签署《最高额保证合同》（编号：阜中银2012年高保字019号），公司为阜新新玛特与中国银行签订的两份《流动资金借款合同》（编号：阜中银2012年贷字028号，签订日期：2012年11月19日；编号：阜中银2012年贷字032号，签订日期：2012年12月13日）项下流动资金借款共计2500万元人民币提供保证。

  至此，公司累计为阜新新玛特担保2500万元，本公司及控股子公司对外担保累计数量为7.12亿元人民币。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：大商集团阜新新玛特购物广场有限公司

  住 所：阜新市海州区解放大街56号

  法定代表人：岳天达

  注 册 资 本：1000万元人民币

  经 营 范 围：百货、针纺织品、五金化工产品、日用杂品、金银首饰、工艺美术品、电脑、书刊、音像制品、通讯产品、劳保用品、农副产品零售；烟零售；预包装兼散装食品批发兼零售；家电销售及维修；服装制作；柜台出租；广告设计、制作、代理、发布，保健食品销售，洗烫、摄影服务；辽宁省内经营因特网信息服务业务；不需申请许可证的第二类医疗器械产品销售；代收移动、联通话费及相关业务，家电以旧换新。

  阜新新玛特成立于2004年8月23日，注册资本为人民币1,000万元，公司持有七90%股权，自然人岳天达持有其10%股权，为公司的控股子公司。阜新新玛特自2004年9月开业经营以来成长迅速，该店现有经营面积4万平方米，2011年实现营业收入6.25亿元，利润总额3,377.75万元，为阜新乃至辽西地区知名度高、消费者认可度高的百货名店。

  信用等级：BBB

  主要财务状况：截至2011年12月31日，阜新新玛特资产总额为23，820.08万元，负债总额为19,121.77万元，净资产4,698.31万元，净利润为2,563.41万元。截至2012年9月30日，阜新新玛特资产总额为30,167.15万元，负债总额为24,538.72万元，净资产为5,628.43万元，净利润为3141.34万元，截至目前未发生对外担保事项。

  三、担保协议主要内容

  公司作为保证人与中国银行签署的《最高额保证合同》（编号：阜中银2012年高保字019号）主要内容：

  被担保的主债权种类、本金数额：被担保的主债权种类为一年期短期流动资金借款，本金数额为人民币2500万元整。

  保证期间：主合同约定的主债权发生期间届满之日起二年。

  保证范围：合同项下本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

  保证方式：连带责任保证。

  四、董事会意见

  2012年10月25日，公司第七届董事会第20次会议审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》，公司董事认为：公司控股子公司阜新新玛特此次借款系正常经营发展所需，且阜新新玛特发展稳健、成长迅速，具有良好的盈利水平和偿债能力，本次担保风险在可控范围内。本次为控股子公司提供担保，是在对该子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）等相关规定。

  公司独立董事认为：公司为控股子公司阜新新玛特向银行申请的合计2500万元流动资金借款提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，表示同意此项议案。

  2012年11月12日，公司2012年第3次临时股东大会已审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司累计对外担保额为7.12亿元人民币，公司及控股子公司对外担保累计数量为7.12亿元人民币，未有逾期对外担保。

  公司于2012年7月20日召开2012年第2次临时股东大会，审议通过了关于为控股子公司大商集团郑州新玛特购物广场有限公司（以下简称“郑州新玛特”）向银行申请的20000万元银行借款提供担保的议案，详见公司2012年7月5日、2012年7月21日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。截止本公告出具日，郑州新玛特仍有15000万元借款额度未与银行签署相关借款合同，公司尚未与银行签署相应额度的相关《保证合同》。

  六、备查文件目录

  1、《最高额保证合同》；

  2、大商股份有限公司第七届董事会第20次会议决议；

  3、大商股份有限公司2012年度第3次临时股东大会决议；

  4、大商集团阜新新玛特购物广场有限公司营业执照复印件、2011年度财务报表、2012年9月30日财务报表。

  特此公告。

  大商股份有限公司董事会

  2012年12月21日