证券代码：600731  证券简称：湖南海利  公告编号：临2012-015

湖南海利化工股份有限公司

2012年第三次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决提案的情况；

● 本次股东大会没有增加临时提案。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

时间： 2012年12月21日

地点：湖南省长沙市金源大酒店

（二）会议出席情况

出席会议的股东和代理人人数	6
所持有表决权的股份总数（股）	55,329,121
占公司有表决权股份总数的比例（%）	21.586

（三）本次临时股东大会由公司董事会召集，董事长王晓光先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议《关于董事会换届选举的议案》及《关于监事会换届选举的议案》，实施累积投票制度，由出席会议的股东和代理人对董事候选人、监事候选人进行分类别逐个记名投票表决，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事9人，出席7人，罗和安先生、彭克勤先生因工作原因未能出席本次临时股东大会；公司在任监事5人，出席5人；公司董事会秘书丁民先生出席了本次临时股东大会；公司高管列席了会议。

二、提案审议情况

按照公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》的“湖南海利化工股份有限公司召开2012年第三次临时股东大会的通知”所列，本次股东大会的议案均为股东大会普通决议议案。经与会股东及股东代理人审议，并以现场、记名、逐项投票表决方式审议通过以下议案：

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例	是否通过
（一）《关于董事会换届选举的议案》（实施累积投票制度）
1	董事候选人王晓光先生	55,329,121	100%	是
2	董事候选人刘卫东先生	55,329,121	100%	是
3	董事候选人刘正安女士	55,329,121	100%	是
4	董事候选人蒋卓良先生	55,329,121	100%	是
5	独董候选人李伟德先生	55,329,121	100%	是
6	独董候选人李钟华女士	55,329,121	100%	是
7	独董候选人杨胜刚先生	55,329,121	100%	是
（二）《关于监事会换届选举的议案》（实施累积投票制度）
1	监事候选人杨慧女士	55,329,121	100%	是
2	监事候选人荣华先生	55,329,121	100%	是
3	监事候选人龚小波先生	55,329,121	100%	是

本次股东大会选举产生了公司第七届董事会非职工代表董事七人。公司第七届董事会成员为：王晓光先生、刘卫东先生、刘正安女士、蒋卓良先生、李伟德先生、李钟华女士、杨胜刚先生、黄明智先生、张金树先生（其中：李伟德先生、李钟华女士、杨胜刚先生为独立董事，黄明智先生、张金树先生为职工代表董事）。

本次股东大会选举产生了公司第七届监事会非职工代表监事三人。公司第七届监事会成员为：杨慧女士、荣华先生、龚小波先生、丁民先生、徐健先生（其中：丁民先生、徐健先生为职工代表监事）。

三、律师见证情况

湖南佳境律师事务所罗光辉律师、罗维平律师现场见证本次临时股东大会并出具了《法律意见书》，认为：湖南海利2012年第三次临时股东大会的召集召开程序、会议召集人及出席会议股东或股东代理人的资格、表决程序、累积投票制度均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司《章程》的规定；公司2012年第三次临时股东大会通过的相关决议真实、合法、有效。

四、上网公告附件

湖南佳境律师事务所出具的《法律意见书》佳法意【2012】第050号。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司

2012年12月21日

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

证券代码：600731  证券简称：湖南海利  编号：临2012-016

湖南海利化工股份有限公司

第七届一次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

湖南海利化工股份有限公司第七届一次董事会会议于2012年12月21日在公司本部会议室召开，会议通知于2012年12月10日书面发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

一、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，选举王晓光先生为公司第七届董事会董事长。

二、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，选举刘卫东先生为公司第七届董事会副董事长。

三、会议审议通过了《关于聘任董事会各专业委员会成员的议案》：

1、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任投资决策委员会成员（主任：王晓光先生，委员：刘卫东先生、黄明智先生）；

2、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任审计委员会成员（主任：李伟德先生，委员：杨胜刚先生、刘正安女士）；

3、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任提名委员会成员（主任：李钟华女士，委员：李伟德先生、蒋卓良先生）；

4、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任薪酬与考核委员会成员（主任：杨胜刚先生，委员：李钟华女士、张金树先生）。

四、王晓光董事长提名，会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任黄明智先生为公司总经理。另：根据《湖南海利化工股份有限公司章程》规定，公司总经理为公司法定代表人，授权依法办理工商注册变更登记等相关手续。

五、王晓光董事长提名，会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任刘洪波先生为公司董事会秘书。

六、黄明智总经理提名，会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、总会计师、总工程师的议案》：

1、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任唐晓密女士为公司副总经理；

2、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任乔广玉先生为公司副总经理；

3、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任尹霖先生为公司副总经理；

4、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任蒋祖学先生为公司副总经理、总会计师；

5、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任庞怀林先生为公司副总经理、总工程师；

6、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任刘凌波先生为公司副总经理；

7、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任任希先生为公司副总经理；

8、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任游剑飞先生为公司副总经理；

9、会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任刘洪波先生为公司副总经理。

公司高级管理人员简介见附一，以上职位任期三年。公司独立董事李伟德先生、李钟华女士、杨胜刚先生就本次董事会聘任公司高级管理人员发表了独立意见（见附二），同意公司董事会对上述人员的聘任。

七、董事会秘书刘洪波先生提名，会议以9票赞成、0票弃权、0票反对，同意聘任杨雄辉先生为公司证券事务代表。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司董事会

2012年12月21日

● 报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的董事会决议

附一：

湖南海利化工股份有限公司高级管理人员简介

黄明智先生：45岁，博士，研究员，湖南省新世纪“121”人才。黄先生博士毕业于中南大学。曾任湖南化工研究院农药所所长、院长助理、总工程师、副院长，国家农药创制工程技术研究中心副主任，湖南海利高新技术产业集团有限公司总工程师，本公司技术中心主任、监事;兼任中国农药工业协会副会长，中国化工学会农药专业委员会委员，湖南省化学化工学会副理事长。获省部级科技进步奖或技术发明奖一等奖3项、二等奖3项，先后荣获“全国化工优秀科技工作者”、“中国农药科技创新贡献奖”、“湖南省青年化学化工奖”、“长沙市十佳科技创新人才”等荣誉。现任本公司董事、总经理。

唐晓密女士：53岁，高级工程师。唐女士毕业于湖南大学化工系，曾任湖南化工研究院精细化工研究室课题组长、湖南化工研究院工贸外事部副经理。自2003年10月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理。

乔广玉先生：49岁，副研究员。乔先生曾先后任湖南化工研究院经营开发部副主任、科研处副处长、科达化工公司经理、科湘公司总经理、深圳湘发化工有限公司副总经理，本公司总经理助理、企业发展部经理、企业技术中心副主任。自2005年4月起任本公司副总经理。现任本公司副总经理。

尹霖先生：47岁，硕士研究生学历，获湖南大学商学院工商管理硕士，高级工程师。尹先生毕业于湘潭大学化学系，曾任本公司试验工场副场长、场长、党委副书记，湖南海利专用化学品公司经理、湖南海利株洲精细化工有限公司副董事长、副总经理，曾荣获国家科技进步二等奖(年产500吨残杀威技改项目)，湖南省石化系统“优秀共产党员”称号，并两次获得本公司“劳动模范”称号，2007年12月任本公司副总经理，荣获2010年鹰潭市“劳动模范”。现任本公司副总经理兼海利贵溪化工农药有限公司董事长、党委书记、总经理。

蒋祖学先生：42岁，工商管理硕士，注册会计师，高级审计师。蒋先生毕业于湖南大学，曾任本公司试验工场财务科长，湖南海利常德农药化工有限公司总会计师，本公司审计部经理，三一重工股份有限公司内部稽核部部长，三一重型装备有限公司财务总监等职，自2007年2月起任本公司总会计师。现任本公司副总经理、总会计师。

庞怀林先生：44岁，中共党员，博士，研究员，湖南师范大学、长沙理工大学兼职硕士生导师。自1992年起担任课题负责人，主要从事精细化工产品特别是农药及中间体的合成工艺研究和新农药创制研究，作为第一负责人主持并完成了二项国家经贸部国债贴息和新产品计划项目、主持国家“十五”科技攻关计划、国家“十一五”和“十二五”科技支撑计划等国家级课题六项，主持完成了湖南省科技计划项目十余项、在公开出版的杂志和全国性会议上发表学术论文40多篇。所研究的成果多次获奖；先后获得全国首届青年创新创效奖、湖南省技术创新先进个人、长沙市高开区“有突出贡献科技专家”、全国石化行业“十一五”节能减排先进个人等荣誉称号。曾任湖南化工研究院总工程师、国家农药创制工程技术研究中心副主任、湖南省化学化工学会秘书长。2009年12月任本公司总工程师。现任本公司副总经理、总工程师。

刘凌波先生：45岁，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。刘先生毕业于湘潭大学化学系，曾工作于株洲烧碱厂，先后担任烧碱车间主任、表面活性剂分厂厂长、湘江电化厂董事等职。曾任职于湖南海利株洲精细化工有限公司，先后担任呋喃酚车间主任、海利株洲公司副总工程师、总工程师、常务副总经理等职，先后获得国家科技进步二等奖、湖南省安全生产技术一等奖、全国石油化工行业协会科技进步二等奖等，2009年12月任本公司副总经理。现任本公司副总经理兼湖南海利株洲精细化工有限公司董事长。

任希先生：43岁，籍贯湖北黄陂，汉族，大专文化。任先生1990年2月参加工作，2000年6月加入中国共产党。曾荣获湖南省人民政府二等功臣，湖南省直工会“劳动模范”，并多次获得本公司“五好员工”、“优秀共产党员”称号。曾任本公司进出口公司副经理、副总会计师、本公司总经理助理、营销事业部经理、营销党支部副书记。现任本公司副总经理。

游剑飞先生： 50岁，工商管理硕士，高级工程师。游先生毕业于湖南师范大学化学系，曾任本公司人力资源部副经理；本公司剂型销售公司经理；湖南海利高新技术产业集团有限公司战略发展部部长、综合管理部部长；本公司总经理助理兼湖南海利常德农药化工有限公司董事长、总经理、党委书记。曾荣获常德市第三届“十佳优秀企业家”。现任本公司副总经理兼湖南海利常德农药化工有限公司董事长、总经理、党委副书记。

刘洪波先生：41岁，本科，高级人力资源管理师。刘洪波先生毕业于长沙有色金属专科学校，后参加中央党校函授学院、湖南大学研究生课程班学习，曾任湖南省石化厅主任科员、本公司人力资源部经理、湖南海利高新技术产业集团有限公司综合管理部部长、湖南海利株洲精细化工有限公司董事兼党委书记及纪委书记。先后获得化工部大中专毕业生分配工作先进个人、省石化厅优秀公务员、省国资委优秀党务工作者等荣誉称号。现任本公司副总经理、董事会秘书。

附二：

湖南海利化工股份有限公司独立董事

关于公司第七届一次董事会聘任高级管理人员的独立意见

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会会议聘任高级管理人员发表独立意见如下：

由公司董事长王晓光先生提名，经公司第七届一次董事会会议审议，同意聘任黄明智先生为公司总经理、刘洪波先生为董事会秘书。

由公司总经理黄明智先生提名，经公司第七届一次董事会会议审议，同意：聘任唐晓密女士、乔广玉先生、尹霖先生、蒋祖学先生、庞怀林先生、刘凌波先生、任希先生、游剑飞先生、刘洪波先生为公司副总经理，聘任蒋祖学先生为公司总会计师，聘任庞怀林先生为公司总工程师。

经审阅上述高级管理人员的个人简历，未发现上述高级管理人员存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。

我们认为，本次董事会聘任公司高级管理人员的程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，上述高级管理人员具备法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，适应公司生产经营需要，故同意本次聘任上述高级管理人员。

湖南海利化工股份有限公司第七届董事会独立董事（签名）：

李伟德 李钟华 杨胜刚

2012年12月21日

证券代码：600731 证券简称：湖南海利 编号：临2012-017

湖南海利化工股份有限公司

第七届一次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

湖南海利化工股份有限公司监事会第七届一次会议于2012年12月21日在长沙市公司本部会议室召开，应到监事五人，实到监事五人，符合《公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。会议以记名投票表决方式选举丁民先生为公司监事会主席（同意5票、弃权0票、反对0票）。

特此公告。

湖南海利化工股份有限公司监事会

2012年12月21日