证券代码：000785      证券简称：武汉中商 公告编号：临2012－047

武汉中商集团股份有限公司

二○一二年第三次临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会召开期间不存在增加、变更议案的情况，其中否决议案为:《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公司并募集配套资金方案的议案》、《关于本公司与中百控股集团股份有限公司签署附条件生效的<换股吸收合并协议（调整版）>及其补充协议以及本公司、中百控股集团股份有限公司与武汉商联（集团）股份有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》、《关于中百控股集团股份有限公司换股吸收合并本公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》。

2、本次临时股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间：2012年12月21日（星期五）下午14:00

网络投票时间：2012年12月20日至2012年12月21日

其中通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2012年12月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年12月20日下午15:00至2012年12月21日15:00。

2、股权登记日：2012年12月17日

3、现场会议召开地点：公司总部中商广场47楼会议室（武昌区中南路9号）

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

6、现场会议主持人：董事长郝健先生

7、会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

1、出席公司本次大会现场会议的股东或股东委托代理人为 4人，代表公司股份 105,608,794 股，占公司股份总数251,221,698股的42.0381 %。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次大会网络投票的股东或股东委托代理人共711人，代表公司股份 26,300,274股，占公司股份总数251,221,698股的10.4690%。

以上合计，出席公司本次股东大会的股东或股东委托代理人共715人，代表公司股份131,909,068股，占公司股份总数251,221,698股的52.5071%。

公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的见证律师湖北安格律师事务所律师出席了会议。

三、提案审议和表决情况

会议审议了以下6项议案:

1、《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公司并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

2、《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公司并募集配套资金方案的议案》；

3、《关于本公司与中百控股集团股份有限公司签署附条件生效的<换股吸收合并协议（调整版）>及其补充协议以及本公司、中百控股集团股份有限公司与武汉商联（集团）股份有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》；

4、《关于中百控股集团股份有限公司换股吸收合并本公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

5、《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》；

6、《关于提请本公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

关联股东武汉商联（集团）股份有限公司对上述第2至第5项议案回避表决。第1至第6项议案均需参与表决的股东所持表决权的2/3以上通过。各议案的表决结果如下：

（一）《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公司并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

有效表决权股份总数（股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
131909068	106149461	80.4717%	25097163	19.0261%	662444	0.5022%

本议案获得通过。

（二）《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公司并募集配套资金方案的议案》；

会议对下列15项子议案逐项进行表决：

（1）本次交易主体；

有效表决权股份 总数（股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
26431474	602867	2.2809%	25405013	96.1165%	423594	1.6026%

本项子议案未获通过。

（2）发行股票种类和面值；

有效表决权股份 总数（股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
26431474	602867	2.2809%	25405413	96.1180%	423194	1.6011%

本项子议案未获通过。

（3）发行价格；

有效表决权股份 总数（股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
26431474	602867	2.2809%	25438213	96.2421%	390394	1.4770%

本项子议案未获通过。

（4）换股价格和换股比例；

有效表决权股份 总数（股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
26431474	602867	2.2809%	25499812	96.4752%	328795	1.2440%

本项子议案未获通过。

（5）发行数量；

有效表决权股份 总数（股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
26431474	602867	2.2809%	25404513	96.1146%	424094	1.6045%

本项子议案未获通过。

（6）募集资金用途；

有效表决权股份 总数（股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
26431474	602867	2.2809%	25437313	96.2387%	391294	1.4804%

本项子议案未获通过。

（7）拟上市的证券交易所；

有效表决权股份 总数（股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
26431474	602867	2.2809%	25404513	96.1146%	424094	1.6045%

本项子议案未获通过。

（8）吸并方式；

有效表决权股份 总数（股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
26431474	602867	2.2809%	25437313	96.2387%	391294	1.4804%

本项子议案未获通过。

（9）换股对象；

有效表决权股份 总数股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
26431474	602867	2.2809%	25437313	96.2387%	391294	1.4804%

本项子议案未获通过。

（10）吸并方异议股东的保护机制；

有效表决权股份 总数(股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
26431474	602867	2.2809%	25404513	96.1146%	424094	1.6045%

本项子议案未获通过。

（11）被吸并方异议股东的保护机制；

有效表决权股份 总数（股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
26431474	602867	2.2809%	25404513	96.1146%	424094	1.6045%

本项子议案未获通过。

（12）滚存利润的安排；

有效表决权股份 总数（股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
26431474	602867	2.2809%	25400513	96.0995%	428094	1.6196%

本项子议案未获通过。

（13）员工安置；

有效表决权股份 总数（股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
26431474	602867	2.2809%	25400513	96.0995%	428094	1.6196%

本项子议案未获通过。

（14）《换股吸收合并协议》生效条件；

有效表决权股份 总数（股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
26431474	602867	2.2809%	25404513	96.1146%	424094	1.6045%

本项子议案未获通过。

（15）本次重大资产重组决议有效期。

有效表决权股份 总数（股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
26431474	602867	2.2809%	25404513	96.1146%	424094	1.6045%

本项子议案未获通过。

(三）《关于本公司与中百控股集团股份有限公司签署附条件生效的<换股吸收合并协议（调整版）>及其补充协议以及本公司、中百控股集团股份有限公司与武汉商联（集团）股份有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》；

有效表决权股份 总数股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
26431474	649867	2.4587%	24962863	94.4437%	818744	3.0976%

本议案未获通过。

（四）《关于中百控股集团股份有限公司换股吸收合并本公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

有效表决权股份 总数（股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
26431474	648267	2.4526%	24955563	94.4161%	827644	3.1313%

本议案未获通过。

（五）《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》；

有效表决权股份 总数(股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
26431474	1073309	4.0607%	24524521	92.7853%	833644	3.1540%

本议案未获通过。

（六）《关于提请本公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

有效表决权股份 总数(股）	同意票 （股）	同意票 比例（%）	反对票 （股）	反对票 比例（%）	弃权票 （股）	弃权票 比例（%）
131909068	106550903	80.7760%	24524521	18.5920%	833644	0.6320%

本议案获得通过。

四、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：湖北安格律师事务所

（二）律师姓名：顾恺、林玲

（三）结论性意见：公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定，出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效，本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，本次会议的表决结果合法有效。

五、备查文件

（一）武汉中商集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会会议决议。

（二）湖北安格律师事务所关于武汉中商集团股份有限公司2012年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

武汉中商集团股份有限公司

二Ｏ一二年十二月二十一日

湖北安格律师事务所

关于武汉中商集团股份有限公司

2012年第三次临时股东大会的

法律意见书

致：武汉中商集团股份有限公司

湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2012年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。

本所律师依据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（2010 年修订）及《公司章程》之规定出具法律意见。

对于本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司应当对其向本所律师提供的本次会议资料以及其他相关材料（包括但不限于公司2012年第五次临时董事会会议决议、2012年第六次临时董事会会议决议、《关于召开2012年第三次临时股东大会的通知》、《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公司并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；《武汉中商集团股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可函》；《武汉中商集团股份有限公司独立董事关于本次重大资产重组的意见》；《武汉中商集团股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请本公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于2012 年第三次临时股东大会及现金选择权的情况说明》及其他相关文件、本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》等）的真实性、完整性和有效性负责。

3、对于本次会议出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、证券账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与本次会议股权登记日的股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

4、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次会议的召集

（一）2012年11月30日，公司2012年第六次临时董事会会议作出召开公司 2012年第三次临时股东大会的决议。

（二）2012年12月6日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布《关于召开公司 2012年第三次临时股东大会的通知》，公告了本次会议召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法等有关事项。

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，会议通知对网络投票方式及相关事项做出了明确说明。

（三）2012年12月17日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布《关于2012 年第三次临时股东大会及现金选择权的情况说明》，将本次股东大会审议的议案情况及现金选择权情况进行说明。

（四）2012年12月19日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了关于公司召开本次股东大会的提示性公告。

本律师认为，公司本次会议召集人的资格、召集的程序符合相关规范性文件和公司章程的规定。

二、关于本次会议的召开

1、公司本次大会的现场会议于 2012年12月21日下午 14:00 在公司总部中商广场47楼会议室（武汉市武昌区中南路9 号）召开，召开的时间、地点与会议通知的内容相一致。本次会议由公司董事长郝健先生主持。

2、关于本次会议的网络投票，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2012年12月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2012年12月20日下午15:00至2012年12月21日15:00期间的任意时间。本次会议网络投票的时间安排符合相关规范性文件和公司章程的规定。

本律师认为，公司本次会议的召开程序符合相关规范性文件和公司章程的规定。

三、关于出席公司本次会议人员的资格

1、经验证，出席公司本次大会现场会议的股东（或授权代理人）为4人，代表公司股份105,608,794股，占公司股份总数的42.0381%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与公司本次会议网络投票的股东（或授权代理人）共711人，代表公司股份26,300,274股，占公司股份总数的10.4690%。

以上合计，出席公司本次会议的股东（或授权代理人）共715人，代表公司股份131,909,068股，占公司股份总数的52.5071%。

3、公司的董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

本律师认为，上述出席公司本次会议人员的资格合法有效。

四、关于本次会议的提案

本次会议无修改原有提案或增加临时提案的情形。

经验证，公司本次会议审议的事项与会议通知中列明的事项相符。

五、关于本次会议的表决程序及表决结果

（一）表决程序

1、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，以记名投票方式进行表决。

2、监票人员对现场会议的投票和计票进行了监督，确认表决结果真实、有效。

3、网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决权总数和表决统计结果。

4、投票活动结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并当场予以公布。

本律师认为，公司本次会议的表决程序符合公司章程的规定。

（二）表决结果

本次会议审议了下列六项议案：

1、《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公司并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

2、《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公司并募集配套资金方案的议案》；

3、《关于中百控股集团股份有限公司与武汉中商集团股份有限公司签署附条件生效的<换股吸收合并协议(调整版)>及其补充协议以及中百控股集团股份有限公司、武汉中商集团股份有限公司与武汉商联（集团）股份有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》；

4、《关于中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；

5、《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》；

6、《关于提请本公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

经验证，关联股东武汉商联（集团）股份有限公司（以下简称“武商联（集团）”）对上述第2至第5项议案回避了表决（武商联（集团）持有公司105,477,594股，占公司股份总数的41.99%）。

经验证，与会全体股东所持有效表决权数为131,909,068股；其中参加表决的非关联股东所持有效表决权数为26,431,474股。

根据公司《关于2012 年第三次临时股东大会及现金选择权的情况说明》，第1-6项议案均需参与表决的股东所持表决权的2/3以上通过。

本次大会全部议案的表决结果如下：

议 案	同意票 （万股）	占比 %	反对票 （万股）	占比 %	弃权票 （万股）	占比 %	通过/ 否决
1、《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公司并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》	106,149,461	80.4717%	25,097,163	19.0261%	662,444	0.5022%	通过
2、《关于中百控股集团股份有限公司以换股方式吸收合并本公司并募集配套资金方案的议案》（逐项表决下列子议案）	－	－	－	－	－	－
（1）本次交易主体	602,867	2.2809%	25,405,013	96.1165%	423,594	1.6026%	否决
（2）发行股票种类和面值	602,867	2.2809%	25,405,413	96.1180%	423,194	1.6011%	否决
（3）发行价格	602,867	2.2809%	25,438,213	96.2421%	390,394	1.4770%	否决
（4）换股价格和换股比例	602,867	2.2809%	25,499,812	96.4752%	328,795	1.2440%	否决
（5）发行数量	602,867	2.2809%	25,404,513	96.1146%	424,094	1.6045%	否决
（6）募集资金用途	602,867	2.2809%	25,437,313	96.2387%	391,294	1.4804%	否决
（7）拟上市的证券交易所	602,867	2.2809%	25,404,513	96.1146%	424,094	1.6045%	否决
（8）吸并方式	602,867	2.2809%	25,437,313	96.2387%	391,294	1.4804%	否决
（9）换股对象	602,867	2.2809%	25,437,313	96.2387%	391,294	1.4804%	否决
（10）吸并方异议股东的保护机制	602,867	2.2809%	25,404,513	96.1146%	424,094	1.6045%	否决
（11）被吸并方异议股东的保护机制	602,867	2.2809%	25,404,513	96.1146%	424,094	1.6045%	否决
（12）滚存利润的安排	602,867	2.2809%	25,400,513	96.0995%	428,094	1.6196%	否决
（13）员工安置	602,867	2.2809%	25,400,513	96.0995%	428,094	1.6196%	否决
（14）《换股吸收合并协议》生效条件	602,867	2.2809%	25,404,513	96.1146%	424,094	1.6045%	否决
（15）本次重大资产重组决议有效期	602,867	2.2809%	25,404,513	96.1146%	424,094	1.6045%	否决
3、《关于中百控股集团股份有限公司与武汉中商集团股份有限公司签署附条件生效的<换股吸收合并协议(调整版)>及其补充协议以及中百控股集团股份有限公司、武汉中商集团股份有限公司与武汉商联（集团）股份有限公司签署<关于提供收购请求权与现金选择权的合作协议>的议案》。	649,867	2.4587%	24,962,863	94.4437%	818,744	3.0976%	否决
4、《关于中百控股集团股份有限公司换股吸收合并武汉中商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》。	648,267	2.4526%	24,955,563	94.4161%	827,644	3.1313%	否决
5、《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》。	1,073,309	4.0607%	24,524,521	92.7853%	833,644	3.1540%	否决
6、《关于提请本公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。	106,550,903	80.7760%	24,524,521	18.5920%	833,644	0.6320%	通过

根据上述表决结果，本次会议第1项、第6项议案获得通过；第2-5项议案未获通过。

上述第1、6项议案经公司2012年第五次临时董事会会议审议通过；第2-5项议案经公司2012年第六次临时董事会会议审议通过。分别公告于 2012年8月20日和2012年12月6日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

六、结论意见

本律师认为，公司本次会议的召集和召开、出席会议人员的资格、会议的表决程序合法有效；公司本次会议各项议案的表决结果合法有效。

见证律师：顾 恺

林 玲

2012年12月21日

湖北安格律师事务所

负责人：顾 恺