马应龙药业集团股份有限公司股改限售流通股上市公告

2012-12-22 来源：上海证券报

证券代码：600993 证券简称：马应龙公告编号：临 2012-012

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：44,712股

● 本次限售流通股上市日期为：2012年12月26日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：702,822股

一、介绍股改方案的相关情况

(一) 公司股改于2006年7月3日经相关股东会议通过，以2006年7月17日作为股权登记日实施，于2006年7月19日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

1、股权分置改革方案中有关股东做出的特别承诺

（1）中国宝安集团股份有限公司（以下简称"宝安集团"）、武汉国有资产经营公司（以下简称"国资公司"）、武汉华汉投资管理有限公司（以下简称"华汉投资"）、华一发展有限公司（以下简称"华一发展"）在股权分置改革方案实施后所持有的马应龙的股份自获得A 股市场上市流通权之日起，在十二个月内不在上海证券交易所上市交易或者转让。

（2）在前项承诺期满后，宝安集团、国资公司、华汉投资通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占马应龙股份总数的比例（按股改前）在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

（3）宝安集团、国资公司、华汉投资承诺，通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到马应龙的股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

2、股东履行承诺的情况

（1）自2008年1月2日起至2008年11月26日下午收盘时止，国资公司及其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股311.5093万股，占公司总股本的5.06%。相关情况详见公司分别于2008年1月18日、2008年1月19日、2008年9月24日公告的《关于股东持股变动的公告》及于2008年11月28日披露的《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

（2）自2008 年12月4日起至2009年11月5日下午收盘时止，国资公司及其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股5,194,343股,减持比例占公司总股本的5.03%。相关情况详见公司于2009年1月10日、2009年2月18日、2009年4月1日、2009年6月20日披露的《关于股东持股变动的公告》及于2009年11月7日披露的《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

（3）自2009年11月6日起至2011年7月11日下午收盘时止，国资公司及其一致行动人华汉投资通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股852.0474万股，占公司总股本的5.03%。相关情况详见公司分别于2011年2月17日、2011年3月12日、2011年7月5日公告的《关于股东持股变动的公告》及于2011年7月13日披露的《马应龙药业集团股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》和《马应龙药业集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

（4）自2011年7月12日起至2012年11月30日下午收盘时止，国资公司通过上海证券交易所交易系统累计出售马应龙流通股 212.08万股,减持比例占公司总股本的 0.64%。减持后，国资公司尚持有公司股份3,590万股，占公司总股本的10.82%，仍为马应龙第二大股东。

截至2009年7月19日（股改实施后首次复牌时间起三十六个月），国资公司、华汉投资单独及合计减持比例均未超过马应龙的股份总数的10%。宝安集团、华一发展未减持马应龙股份。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

1、2007年5月19日召开的公司2006年度股东大会审议通过了2006年度利润分配方案，以公司股权登记日（2007年5月30日）收市时总股本为基数，向全体股东每10股送红股2股，派发现金人民币3元（含税），该部分股份已于2007年6月1日上市。

单位：股送股前变动数送股后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 8,023,206 1,604,641 9,627,847
2、其他境内法人持有股份 20,509,940 4,101,988 24,611,928
3、境内自然人持有股份 590,860 118,172 709,032
4、境外法人持有股份 445,734 89,147 534,881
有限售条件的流通股合计 29,569,740 5,913,948 35,483,688
无限售条件的流通股份 A股 21,600,000 4,320,000 25,920,000
无限售条件的流通股份合计 21,600,000 4,320,000 25,920,000
股份总额 51,169,740 10,233,948 61,403,688

2、2008年5月16日召开的公司2007年度股东大会审议通过了2007年度利润分配方案，具体如下：以公司股权登记日（2008年6月3日）收市时总股本为基数，向全体股东每10股送红股5股，派发现金人民币3元（含税）。该部分股份已于2008年6月5日上市。

单位：股送股前变动数送股后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 6,557,663 3,278,832 9,836,495
2、其他境内法人持有股份 18,528,891 9,264,445 27,793,336
3、境内自然人持有股份 180,432 90,216 270,648
4、境外法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股合计 25,266,986 12,633,493 37,900,479
无限售条件的流通股份 A股 36,136,702 18,068,351 54,205,053
无限售条件的流通股份合计 36,136,702 18,068,351 54,205,053
股份总额 61,403,688 30,701,844 92,105,532

3、2009年6月1日召开的公司2008年度股东大会审议通过了2008年度利润分配方案，具体如下：以公司股权登记日（2009年6月11日）下午收市时总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），送4股,转增4股。该部分股份已于2009年6月15日上市。该利润分配方案完成后，公司总股本由92,105,532股变动为165,789,958股；其中有限售条件流通股由24,058,011股变动为43,304,420股，无限售条件流通股由68,047,521股变动为122,485,538股。

单位：股送股前变动数送股后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 5,231,218 4,184,974 9,416,192
2、其他境内法人持有股份 18,586,025 14,868,820 33,454,845
3、境内自然人持有股份 240,768 192,615 433,383
有限售条件的流通股合计 24,058,011 19,246,409 43,304,420
无限售条件的流通股份 A股 68,047,521 54,438,017 122,485,538
无限售条件的流通股份合计 68,047,521 54,438,017 122,485,538
股份总额 92,105,532 73,684,426 165,789,958

4、公司于2011年4月29日召开2010年度股东大会审议通过《公司2010年度利润分配方案》。具体分配方案为：以2010年12月31日的股本165,789,958股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送4股,转增6股。该部分股份已于2011年5月23日上市。该利润分配方案完成后，公司总股本由165,789,958股变动为331,579,916股；其中有限售条件流通股由373,767股变动为747,534股，无限售条件流通股由165,416,191股变动为330,832,382股。

单位：股送股前变动数送股后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 0 0
2、其他境内法人持有股份 0 0 0
3、境内自然人持有股份 373,767 373,767 747,534
有限售条件的流通股合计 373,767 373,767 747,534
无限售条件的流通股份 A股 165,416,191 165,416,191 330,832,382
无限售条件的流通股份合计 165,416,191 165,416,191 330,832,382
股份总额 165,789,958 165,789,958 331,579,916

(二) 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

1、2007年5月至7月间，公司个人持有限售流通股的股东鲍启发等159人与公司股东华汉投资就偿还代付对价股份事宜签订《股权转让协议》，该部分偿还股份已于2007年7月19日、7月25日完成划转。代付对价股份完成划转后，公司股东华汉投资持股比例发生变化，其持有公司股份增加35,800股，持股数量为6,675,746股。

2007年8月6日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。第一次安排上市后股本结构变更情况如下：

单位：股本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 9,627,847 -3,070,184 6,557,663
2、其他境内法人持有股份 24,647,728 -6,140,368 18,507,360
3、境内自然人持有股份 673,232 -294,320 378,912
4、境外法人持有股份 534,881 -534,881 0
有限售条件的流通股合计 35,483,688 -10,039,753 25,443,935
无限售条件的流通股份 A股 25,920,000 10,039,753 35,959,753
无限售条件的流通股份合计 25,920,000 10,039,753 35,959,753
股份总额 61,403,688 0 61,403,688

2、2007年12月，公司个人持有限售流通股的股东陈白帆等98人与公司股东华汉投资就偿还代付对价股份事宜签订《股权转让协议》，该部分偿还股份已于2008年3月19日完成划转。代付对价股份完成划转后，公司股东华汉投资持股比例发生变化，其持有公司股份增加21,531股，持股数量为6,110,559股。

2008年3月28日，公司安排第二次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。第二次安排上市后股本结构变更为：

单位：股本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 6,557,663 0 6,557,663
2、其他境内法人持有股份 18,507,360 21,531 18,528,891
3、境内自然人持有股份 378,912 -198,480 180,432
4、境外法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股合计 25,443,935 -176,949 25,266,986
无限售条件的流通股份 A股 35,959,753 176,949 36,136,702
无限售条件的流通股份合计 35,959,753 176,949 36,136,702
股份总额 61,403,688 0 61,403,688

3、2008年6月, 公司个人持有限售流通股的股东李阳嫦等26人与公司股东华汉投资就偿还代付对价股份事宜签订《股权转让协议》，该部分偿还股份已于2008年9月18日完成划转。代付对价股份完成划转后，华汉投资持有公司有限售条件流通股增加3,243股，占公司总股本的0.0035%。

2008年10月15日，公司安排第三次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。第三次安排上市后股本结构变更为：

单位：股本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 9,836,495 -4,605,277 5,231,218
2、其他境内法人持有股份 27,796,579 -9,210,554 18,586,025
3、境内自然人持有股份 267,405 -26,637 240,768
有限售条件的流通股合计 37,900,479 -13,842,468 24,058,011
无限售条件的流通股份 A股 54,205,053 13,842,468 68,047,521
无限售条件的流通股份合计 54,205,053 13,842,468 68,047,521
股份总额 92,105,532 0 92,105,532

4、2009 年 12 月 7 日，公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，共计 42,871,037 股,其中宝安集团为 31,945,356 股，国资公司为 9,416,192 股，华汉投资为 1,509,489 股。

第四次安排上市后股本结构变更为：

单位：股本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 9,416,192 -9,416,192 0
2、其他境内法人持有股份 33,454,845 -33,454,845 0
3、境内自然人持有股份 433,383 0 433,383
有限售条件的流通股合计 43,304,420 -42,871,037 433,383
无限售条件的流通股份 A股 122,485,538 42,871,037 165,356,575
无限售条件的流通股份合计 122,485,538 42,871,037 165,356,575
股份总额 165,789,958 0 165,789,958

5、2010年7月-8月, 公司个人持有限售流通股的股东蔡春等27人与公司股东华汉投资就偿还代付对价股份事宜签订《股权转让协议》，该部分偿还股份已于2010年9月10日完成划转。代付对价股份完成划转后，华汉投资持有公司有限售条件流通股增加6,473股，占公司总股本的0.0039%。

2010年10月19日，公司安排第五次有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。第五次安排上市后股本结构变更为：

单位：股本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 0 0
2、其他境内法人持有股份 6,473 -6,473 0
3、境内自然人持有股份 426,910 -53,143 373,767
有限售条件的流通股合计 433,383 -59,616 373,767
无限售条件的流通股份 A股 165,356,575 59,616 165,416,191
无限售条件的流通股份合计 165,356,575 59,616 165,416,191
股份总额 165,789,958 0 165,789,958

6、2012年11月,公司个人持有限售流通股的股东陈爱珍等13人与华汉投资就偿还代付对价股份事宜签订《股权转让协议》，该部分偿还股份已于2012年12月4日完成划转。代付对价股份完成划转后，华汉投资持有公司有限售条件流通股增加4,853股，占公司总股本的0.001463%。

(三) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）
中国宝安集团股份有限公司 14,976,652 29.27 2007年6月1日 2006年度利润分配 2,995,330 0 0
2007年8月6日限售股上市 -3,070,184
2008年6月5日 2007年度利润分配 7,450,899
2008年10月15日限售股上市 -4,605,277
2009年6月15日 2008年度利润分配 14,197,936
2009年12月7日限售股上市 -31,945,356
武汉国有资产经营公司 8,023,206 15.68 2007年6月1日 2006年度利润分配 1,604,641 0 0
2007年8月6日限售股上市 -3,070,184
2008年6月5日 2007年度利润分配 3,278,832
2008年10月15日限售股上市 -4,605,277
2009年6月15日 2008年度利润分配 4,184,974
2009年12月7日限售股上市 -9,416,192

武汉华汉投资管理有限公司 5,533,288 10.81 2007年6月1日 2006年度利润分配 1,106,658 4,853 0.001463
2007年7月19日、7月25日股改对价偿还 35,800
2007年8月6日限售股上市 -3,070,184
2008年3月19日股改对价偿还 21,531
2008年6月5日 2007年度利润分配 1,813,546
2008年9月18日股改对价偿还 3,243
2008年10月15日限售股上市 -4,605,277
2009年6月15日 2008年度利润分配 670,884
2009年12月7日限售股上市 -1,509,489
2010年9月10日股改对价偿还 6,473
2010年10月19日限售股上市 -6,473
2012年12月4日股改对价偿还 4,853
华一发展有限公司 445,734 0.87 2007年6月1日 2006年度利润分配 89,147 0 0
2007年8月6日限售股上市 -534,881
个人股 590,860 1.15 2007年6月1日 2006年度利润分配 118,172 742,681 0.22398
2007年7月19日、7月25日股改对价偿还 -35,800
2007年8月6日限售股上市 -294,320
2008年3月19日股改对价偿还 -21,531
2008年3月28日限售股上市 -176,949
2008年6月5日 2007年度利润分配 90,216
2008年9月18日股改对价偿还 -3,243
2008年10月15日限售股上市 -26,637
2009年6月15日 2008年度利润分配 192,615
2010年9月10日股改对价偿还 -6,473
2010年10月19日限售股上市 -53,143
2011年5月23日 2010年度利润分配 373,767
2012年12月4日股改对价偿还 -4,853

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：长江证券承销保荐有限公司、广发证券股份有限公司。

保荐机构核查意见为：

长江证券承销保荐有限公司的结论性意见为：马应龙相关股东履行了股改中做出的承诺，马应龙董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

广发证券股份有限公司的结论性意见为：马应龙相关股东履行了股改中做出的相关承诺，马应龙董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

六、本次限售流通股上市情况

(一) 本次限售流通股上市数量为：44,712股；

(二) 本次限售流通股上市日期为：2012年12月26日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例（%）本次上市数量剩余限售流通股数量
1 陈爱珍 2,311 0.000697 2,311 0
2 代迎春 5,777 0.001742 5,777 0
3 杜昌源 2,888 0.000871 2,888 0
4 李元珍 5,777 0.001742 5,777 0
5 罗行明 578 0.000174 578 0
6 齐雪梅 2,888 0.000871 2,888 0
7 邱毓兰 1,733 0.000523 1,733 0
8 司马蘋萍 5,777 0.001742 5,777 0
9 吴季华 2,888 0.000871 2,888 0
10 徐晓玉 2,888 0.000871 2,888 0
11 杨德智 2,888 0.000871 2,888 0
12 张成芳 2,311 0.000697 2,311 0
13 张云 1,155 0.000348 1,155 0
14 武汉华汉投资管理有限公司 4,853 0.001463 4,853 0
15 其他个人股 702,822 0.211962 0 702,822
合计 - 747,534 0.225445 44,712 702,822

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

（1）根据马应龙股改方案,由华汉投资代为垫付应由个人股股东支付给马应龙流通股股东的对价；股权分置改革完成后，被代为垫付对价的该等个人股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先向华汉投资偿还代为其垫付的对价股份。原股东所持有限售流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让而发生变化。第一次安排上市的个人股股东共159人,持有限售条件的流通股294,320股；第二次安排上市的个人股股东共98人，持有限售条件的流通股176,949股；第三次安排上市的个人股股东共26人，持有限售条件的流通股26,637股。第四次安排上市的个人股股东共27人，持有限售条件的流通股53,143股。本次安排上市的个人股股东共13人，持有限售条件的流通股39,859股。同时，因本次上市流通的个人股股东已于2012年12月4日偿还华汉投资代为垫付的对价股份，偿还的该部分股份仍为限售流通股。因此，华汉投资持有的该部分限售流通股本次同时申请上市，共计4,853股。其余个人股股东因未办理代垫股改对价股份偿还手续，故其所持有限售条件的流通股暂不上市。

（2）公司于2008年5月16日经2007年度股东大会审议通过，将公司名称"武汉马应龙药业集团股份有限公司"变更为"马应龙药业集团股份有限公司"。公司名称变更相应工商核准和工商变更手续已全部办理完毕。公司于2008年5月30日在武汉市工商行政管理局取得新的营业执照，新的公章自2008年6月2日开始启用。

（3）本次限售流通股上市数量以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。因经过2006年度利润分配送股、2007年度利润分配送股、2008年度利润分配送股及转增股本、2010年度利润分配送股及转增股本因素，本次有限售条件的流通股股数按相应的比例增加。

（4）本次其他有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、此前限售流通股上市情况

（1）2007年8月6日，公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，有限售条件的流通股上市数量为10,039,753股。其中宝安集团、国资公司、华汉投资均为3,070,184 股，华一发展有限公司534,881股，个人持有的有限售条件流通股294,320 股。

（2）2008年3月28日，公司第二次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，此次均为个人持有的有限售条件的流通股，共计176,949股。

（3）2008年10月15日，公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，共计13,842,468股。

（4）2009年12月7日，公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，共计42,871,037股,其中宝安集团为31,945,356股，国资公司为9,416,192股，华汉投资为1,509,489股。

（5）2010 年 10 月 19 日，公司第五次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，共计59，616股，其中个人持有的有限售条件的流通股53,143 股，华汉投资持有的有限售条件的流通股6,473股。

（6）本次为公司第六次安排安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，共计44,712股，其中个人持有的有限售条件的流通股39,859股，华汉投资持有的有限售条件的流通股4,853股。

八、股本变动结构表

单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、其他境内法人持有股份 4,853 -4,853 0
2、境内自然人持有股份 742,681 -39,859 702,822
有限售条件的流通股份合计 747,534 -44,712 702,822
无限售条件的流通股份 A股 330,832,382 44,712 330,877,094
无限售条件的流通股份合计 330,832,382 44,712 330,877,094
股份总额 331,579,916 0 331,579,916

九、备查文件

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

马应龙药业集团股份有限公司

日期：2012年12月22日

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