关于控股子公司福建星网锐捷网络有限公司增资扩股的公告
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2012-33
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于控股子公司福建星网锐捷网络有限公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏
一、交易概述
福建星网锐捷网络有限公司（以下简称“锐捷网络”）系福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”或“公司”）控股子公司，锐捷网络的注册资本9,900万元，注册地址为福州市仓山区金山大道618号橘园州工业园19号楼。本公司持有锐捷网络63.64%的股权，KASON LIMITED持有锐捷网络36.36%股权。
福建锐捷投资有限公司（以下简称“锐捷投资”）通过认购锐捷网络增加的注册资本从而持有锐捷网络的股份，原股东福建星网锐捷通讯股份有限公司与KASON LIMITED放弃对本次增资的股份的优先认购权。锐捷网络本次增资后，注册资本增至12,353万元，公司对锐捷网络的持股比例下降至51.00%，最终持股比例以政府主管部门核准为准。
本次控股子公司福建星网锐捷网络有限公司增资扩股构成《深圳交易所股票上市规则》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：福建锐捷投资有限公司
成立日期：2012年12月13日
注册资本：3,000万元
公司地址：福州市平潭县潭城镇城中村盛林庄44-54
企业性质：有限责任公司
法定代表人：曾志
经营范围：对电子制造业的投资、通信电子技术咨询服务，软件开发服务、通信设备销售（以上涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。
（二）关联关系
锐捷投资的第一大股东系刘忠东，持股比例为10%，不属于锐捷投资的控股股东。刘忠东系星网锐捷的副总经理，同时担任锐捷网络的总经理。因此本次增资扩股构成《深交所股票上市规则》规定的关联交易。
锐捷投资的股东均是锐捷网络的员工。除刘忠东之外，锐捷投资的股东均未在上市公司任职。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
名称：福建星网锐捷网络有限公司
成立日期：2003年10月28日
注册资本：9,900万元
公司地址：福州市仓山区金山大道618号橘园州工业园19号楼
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：黄奕豪
经营范围：企业级网络设备及其网络解决方案的研发、生产与销售
股权结构情况（本次增资前）：
单位：万元
| 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 福建星网锐捷通讯股份有限公司 | 6,300 | 63.64% |
| KASON LIMITED | 3,600 | 36.36% |
| 合 计 | 9,900 | 100% |
（二）经营情况
锐捷网络2011年年度经审计报表以及2012年1-6月末未经审计财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2011年12月31日 | 2012年6月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 1,185,360,765.46 | 408,410,211.35 |
| 净利润 | 128,311,928.45 | 10,853,503.96 |
| 总资产 | 702,551,915.31 | 602,170,295.33 |
| 净资产 | 306,269,974.60 | 205,253,478.56 |
四、关联交易的主要内容
（一）基本情况
为调动锐捷网络管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识，增强企业的凝聚力和战斗力，鼓舞骨干员工为企业的长期持续发展充分发挥个人才华并做出贡献，提高公司核心竞争力。锐捷网络提出由锐捷网络高层管理人员、技术骨干人员、市场骨干人员出资设立锐捷投资公司，通过认购锐捷网络增加的注册资本从而持有锐捷网络的股份，同时，锐捷网络的原股东福建星网锐捷通讯股份有限公司与KASON LIMITED同意在本次增资中放弃对本次增资的股份的优先认购权，即放弃同比例增资。
锐捷网络本次增资后，注册资本从9,900万元变更为12,353万元，锐捷投资占锐捷网络股权比例为19.86%，锐捷网络原股东福建星网锐捷通讯股份有限公司和KASON LIMITED的持股比例分别由63.64%和36.36%变更为51.00%和29.14%，锐捷网络仍为本公司的控股子公司，公司对锐捷网络仍具有控制权，并表范围未发生改变。
（二）定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2012)第3619号资产评估报告，本次评估采用资产基础法及收益法对截至2012年6月30日锐捷网络股东全部权益价值进行评估，本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即32,174.89万元。锐捷投资以1股3.25元的价格向锐捷网络进行增资扩股不低于评估价值，作价公允。
（三）增资后，锐捷网络的股本结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前注册资本 | 增资后注册资本 | 出资比例 |
| 福建星网锐捷通讯股份有限公司 | 6,300 | 6,300 | 51．00% |
| KASON LIMITED | 3,600 | 3,600 | 29.14% |
| 锐捷投资 | 0 | 2,453 | 19.86% |
| 合 计 | 9,900 | 12,353 | 100% |
五、董事会审议表决情况
关于控股子公司福建星网锐捷网络有限公司增资扩股的议案已经公司第三届董事会第八次会议以12票同意，0票反对，0票弃权表决通过。独立董事江为良、黄颂恩、贺颖奇、陈壮事前认可并发表了独立意见。本次关联交易无需股东大会审议。
六、累计交易情况
除本次关联交易外，本年年初至2012年12月21日，公司与关联人未发生其他关联交易。
七、本次交易对公司的影响以及放弃增资的理由
锐捷网络近年经营良好，随着经营业务的发展需要增加注册资本，同时为在激烈的市场竞争中保持持续高速的发展并为股东带来更好的投资回报，借鉴IT企业成功的人才激励经验，以增强公司竞争力。锐捷网络通过增资提升公司的竞争力，有利于维护股东权益及实现公司可持续发展。对于本公司来说，放弃增资后，公司对锐捷网络的持股比例将降低至51．00%，仍为锐捷网络第一大股东，公司对锐捷网络仍具有控制权。
八、独立董事意见
公司独立董事发表意见：关于公司控股子公司福建星网锐捷网络有限公司增资扩股的议案，公司同意锐捷网络增资并放弃对其增资的优先认缴权是基于发展战略考虑，该事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，对公司在福建星网锐捷网络有限公司的权益没有影响，不会损害公司及股东的利益。
九、保荐机构意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等规定，广发证券对上述关联交易事项发表意见如下：
1、上述关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过；关联董事在本次会议上已按规定回避表决。独立董事对上述关联交易发表了专项意见。上述关联交易无需提交股东大会审议。
2、上述关联交易定价原则为按市场原则定价，符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益。
3、上述关联交易符合有关法律、法规和《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》、《福建星网锐捷通讯股份有限公司关联交易管理制度》的规定，广发证券对上述关联交易无异议。
十、备查文件
（一）公司第三届董事会第八次会议决议；
（二）公司独立董事出具的独立意见；
（三）保荐机构出具的专项意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
2012年12月21日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2012-34
福建星网锐捷通讯股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建星网锐捷通讯股份有限公司第三届董事会第八次会议于2012年12月21日以通讯的方式召开，会议应到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定。
经董事会认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于控股子公司福建星网锐捷网络有限公司增资扩股的议案》
福建星网锐捷网络有限公司（以下简称“锐捷网络”）近年经营良好，随着经营业务的发展需要增加注册资本，同时为在激烈的市场竞争中保持持续高速的发展并为股东带来更好的投资回报，借鉴IT企业成功的人才激励经验，以增强公司竞争力。同意锐捷网络进行增资扩股，具体方案如下：
（一）基本情况
为调动锐捷网络管理团队和骨干员工的创业激情和主人翁意识，增强企业的凝聚力和战斗力，鼓舞骨干员工为企业的长期持续发展充分发挥个人才华并做出贡献，提高公司核心竞争力。锐捷网络提出由锐捷网络高层管理人员、技术骨干人员、市场骨干人员出资设立锐捷投资公司，通过认购锐捷网络增加的注册资本从而持有锐捷网络的股份，同时，锐捷网络的原股东福建星网锐捷通讯股份有限公司与KASON LIMITED同意在本次增资中放弃对本次增资的股份的优先认购权，即放弃同比例增资。
锐捷网络本次增资后，注册资本从9,900万元变更为12,353万元，锐捷投资占锐捷网络股权比例为19.86%，锐捷网络原股东福建星网锐捷通讯股份有限公司和KASON LIMITED的持股比例分别由63.64%和36.36%变更为51.00%和29.14%，锐捷网络仍为本公司的控股子公司，公司对锐捷网络仍具有控制权，并表范围未发生改变。
（二）定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2012)第3619号资产评估报告，本次评估采用资产基础法及收益法对截至2012年6月30日锐捷网络股东全部权益价值进行评估，本次选取收益法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论，即32,174.89万元。锐捷投资以1股3.25元的价格向锐捷网络进行增资扩股不低于评估价值，作价公允。
（三）增资后，锐捷网络的股本结构如下：
单位：万元
| 股东名称 | 增资前注册资本 | 增资后注册资本 | 出资比例 |
| 福建星网锐捷通讯股份有限公司 | 6,300 | 6,300 | 51．00% |
| KASON LIMITED | 3,600 | 3,600 | 29.14% |
| 锐捷投资 | 0 | 2,453 | 19.86% |
| 合 计 | 9,900 | 12,353 | 100% |
（四）关联方及关联关系
1、关联方的基本情况
名称：福建锐捷投资有限公司
成立日期：2012年12月13日
注册资本：3,000万元
公司地址：福州市平潭县潭城镇城中村盛林庄44-54
企业性质：有限责任公司
法定代表人：曾志
经营范围：对电子制造业的投资、通信电子技术咨询服务，软件开发服务、通信设备销售（以上涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。
2、关联关系
锐捷投资的第一大股东系刘忠东，持股比例为10%，刘忠东系星网锐捷的副总经理，同时担任锐捷网络的总经理。因此本次增资扩股构成《深交所股票上市规则》规定的关联交易。
公司独立董事及保荐机构均就此议案发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：12票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司及子公司日常关联交易的议案》
同意福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）及子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）、福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）、福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）拟与福建福模精密技术有限公司（以下简称“福模精密”）、福建福日照明有限公司（以下简称“福日照明”）分别签署购买材料合同，预计截止至2012年12月31日交易总额不超过人民币540万元。具体交易情况如下：
（一）福建福模精密技术有限公司
单位：万元
| 商品或提供劳务关联方名称 | 交易内容 | 预计2012年度交易金额 | 2011年度实际交易金额 |
| 星网锐捷 | 购买材料 | 50 | - |
| 升腾资讯 | 购买材料 | 420 | - |
| 星网视易 | 购买材料 | 30 | - |
| 合计 | 500 | - |
（二）福建福日照明有限公司
单位：万元
| 商品或提供劳务关联方名称 | 交易内容 | 预计2012年度交易金额 | 2011年度实际交易金额 |
| 星网锐捷 | 购买材料 | 20 | - |
| 升腾资讯 | 购买材料 | 10 | - |
| 星网视易 | 购买材料 | 10 | - |
| 合计 | 40 | - |
（三）关联关系
鉴于福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）持有福模精密72.28%的股权，是福模精密的控股股东；信息集团持有福建福日集团公司100%的股权，福建福日集团公司持有福建福日电子股份有限公司38.76%的股权，福建福日电子股份有限公司持有福日照明83.33%的股权，福建福日电子股份有限公司是福日照明的控股股东；信息集团持有本公司28.22%的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司、升腾资讯和星网视易是公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事及保荐机构均就此议案发表了同意意见。具体内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
本次议案表决时，与该关联交易有关联关系的董事黄旭晖回避表决，表决结果为：11票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
董 事 会
2012年12月21日
证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2012-35
福建星网锐捷通讯股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“星网锐捷”）及子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）、福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）、福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）拟与福建福模精密技术有限公司（以下简称“福模精密”）、福建福日照明有限公司（以下简称“福日照明”）分别签署购买材料合同，预计截止至2012年12月31日交易总额不超过人民币540万元。
福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信息集团”）持有福模精密72.28%的股权，是福模精密的控股股东；信息集团持有福建福日集团公司100%的股权，福建福日集团公司持有福建福日电子股份有限公司38.76%的股权，福建福日电子股份有限公司持有福日照明83.33%的股权，福建福日电子股份有限公司是福日照明的控股股东；信息集团持有本公司28.22%的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司、升腾资讯和星网视易是公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司第三届董事第八次会在审议本项关联交易时，关联董事黄旭晖已回避表决，也未代理其他董事行使表决权，其他11名非关联董事均表决同意。董事会以11票赞成，0票弃权，0票反对表决审议通过了该议案。
本议案无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）福建福模精密技术有限公司
1、基本情况
名称：福建福模精密技术有限公司；住所：福州开发区科技园快安大道创新楼517房 ；法定代表人：邹金仁 ；注册资本：3000万元；实收资本：3000万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：模具设计、加工、制造；五金、塑料制品加卫、组装。以上经营范围凡涉及国家专项经营规定的从其规定。
截至2012年6月30日，福模精密总资产为6692万元，净资产为5529万元，实现营业收入4115万元，净利润745万元。
2、与公司的关联关系。
信息集团持有福模精密72.28%的股权，是福模精密的控股股东；信息集团持有本公司28.22%的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司、升腾资讯和星网视易是公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（二）福建福日照明有限公司
1、基本情况
名称：福建福日照明有限公司；住所：福州快安延伸区M9511厂房；法定代表人：卞志航；注册资本：4800万元；实收资本：4800万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：主要从事半导体材料、器材及其应用产品，半导体激光器材及其应用产品，电子产品的研究、开发、生产、销售及技术服务；通讯产品销售；照明电器，电子显示屏的安装，设计及销售。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
截至2012年6月30日，福日照明总资产为2996.50万元，净资产为1726.78万元，1-6月实现营业收入1552.33万元，净利润11.65万元。
2、与公司的关联关系。
信息集团持有福建福日集团公司100%的股权，福建福日集团公司持有福建福日电子股份有限公司38.76%的股权，福建福日电子股份有限公司持有福日照明83.33%的股权，福建福日电子股份有限公司是福日照明的控股股东；信息集团持有本公司28.22%的股权，是公司的控股股东和实际控制人；锐捷软件是公司的全资子公司、升腾资讯和星网视易是公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的内容
公司及锐捷软件、升腾资讯、星网视易拟与福模精密、福日照明签署购买材料合同，预计截至2012年12月31日交易总额不超过人民币540万元。具体情况如下：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：日常关联交易金额的确定及披露》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，现就公司及子公司与福模精密、福日照明截止至2012年12月31日将发生的日常关联交易预计如下：
（一）福建福模精密技术有限公司
单位：万元
| 商品或提供劳务关联方名称 | 交易内容 | 预计2012年度交易金额 | 2011年度实际交易金额 |
| 星网锐捷 | 购买材料 | 50 | - |
| 升腾资讯 | 购买材料 | 420 | - |
| 星网视易 | 购买材料 | 30 | - |
| 合计 | 500 | - |
（二）福建福日照明有限公司
单位：万元
| 商品或提供劳务关联方名称 | 交易内容 | 预计2012年度交易金额 | 2011年度实际交易金额 |
| 星网锐捷 | 购买材料 | 20 | - |
| 升腾资讯 | 购买材料 | 10 | - |
| 星网视易 | 购买材料 | 10 | - |
| 合计 | 40 | - |
四、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方的日常交易是在不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的前提下，遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
五、交易目的和对公司的影响
公司及子公司与福模精密、福日照明所发生的日常关联交易是为了满足本公司及子公司正常经营的实际需要。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。本次关联交易金额较小，对公司不造成重大影响。
六、累计交易情况
除本次关联交易外，本年年初至2012年12月21日，公司及子公司与福模精密、福日照明未发生其他关联交易。
七、独立董事意见
经过公司提交的相关资料、决策程序以及对实际投资情况的核查，现就公司及子公司福建星网锐捷软件有限公司（以下简称“锐捷软件”）、福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）、福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）拟与福建福模精密技术有限公司（以下简称“福模精密”）、福建福日照明有限公司（以下简称“福日照明”）分别进行日常关联交易事项发表如下意见：
公司及子公司与福模精密、福日照明分别发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则，以市场价格为基础，并参照市场公允价格执行，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。在审议该议案时关联董事回避表决，关联交易决策程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》及其他规范的要求，因此独立董事一致同意本次公司及子公司与福模精密的日常关联交易、公司及子公司与福日照明的日常关联交易。
八、保荐机构意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等规定，广发证券对上述关联交易事项发表意见如下：
1、上述关联交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过；关联董事在本次会议上已按规定回避表决。独立董事对上述关联交易发表了专项意见。上述关联交易无需提交股东大会审议。
2、上述关联交易定价原则为按市场原则定价，符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益。
3、上述关联交易符合有关法律、法规和《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》、《福建星网锐捷通讯股份有限公司关联交易管理制度》的规定，广发证券对上述关联交易无异议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第八次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见；
3、保荐机构出具的专项意见。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司
2012年12月21日