证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2012-028

中青旅控股股份有限公司

2012年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议未有否决或修改提案的情况；

● 本次会议未有变更前次股东大会决议的情况。

一、 会议召开和出席情况

（一）会议召开的时间和地点

中青旅控股股份有限公司2012年第二次临时股东大会采取现场方式于2012年12月21日在公司2009会议室召开。

（二）会议出席情况

出席会议的股东和代理人共7人，所持有表决权的股份93,707,932股，占公司有表决权股份总数的22.56%。有关统计数据详见下表：

出席会议的股东和代理人人数	7
所持有表决权的股份总数（股）	93,707,932
占公司有表决权股份总数的比例（%）	22.56%

（三）本次会议由董事长张骏先生主持，采用记名投票的表决方式，会议的召开和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

公司在任董事十人，出席八人，其中丁元伟、徐永昌因公务安排未能出席；公司在任监事三人，出席三人；董事会秘书出席了本次会议。公司高级管理人员及聘请的律师列席了本次会议。

二、 提案审议情况

议案 序号	议案 内容	同意 票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
1	关于修订公司章程的议案	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	特别决议通过
2	关于选举公司第六届董事会董事的议案	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过
2.1	选举张骏先生为公司第六届董事会董事	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过
2.2	选举张立军先生为公司第六届董事会董事	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过
2.3	选举尹幸福先生为公司第六届董事会董事	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过
2.4	选举刘广明先生为公司第六届董事会董事	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过
2.5	选举焦正军先生为公司第六届董事会董事	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过
2.6	选举许帅先生为公司第六届董事会董事	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过
2.7	选举丁旗先生为公司第六届董事会董事	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过
2.8	选举才让先生为公司第六届董事会独立董事	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过

2.9	选举刘毅先生为公司第六届董事会独立董事	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过
2.10	选举戴斌先生为公司第六届董事会独立董事	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过
2.11	选举陈业进先生为公司第六届董事会独立董事	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过
3	关于选举公司第六届监事会监事的议案	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过
3.1	选举丁强先生为公司第六届监事会监事	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过
3.2	选举汤文选先生为公司第六届监事会监事	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过
4	关于修订公司股东大会议事规则的议案	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过
5	关于修订公司董事会议事规则的议案	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过
6	关于公司第六届董事会董事及独立董事津贴标准的议案	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过
7	关于公司第六届监事会监事津贴标准的议案	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过
8	关于聘任大信会计师事务有限公司为公司内部控制审计机构的议案	93,707,932	100%	0	0%	0	0%	通过

上述议案中，《关于修订公司章程的议案》以特别决议通过（获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过），其他议案以普通决议通过。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市中永律师事务所舒建仁、关茜雯律师出具法律意见书。根据法律意见书，本次股东大会的召集、召开程序和出席会议的人员资格以及表决程序均符合公司法、上市公司股东大会规则和公司章程的规定，形成的决议合法有效。

四、上网公告附件

法律意见书

特此公告。

中青旅控股股份有限公司

2012年12月21日

● 报备文件：股东大会决议

证券代码：600138 证券简称：中青旅 编号：临2012-029

中青旅控股股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司第六届董事会第一次会议于2012年12月21日在公司2009会议室召开，会议通知于2012年12月10日以电子邮件方式送达各位董事。会议应到董事11人，实到董事11人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票表决的方式审议通过了以下事项：

一、关于选举公司第六届董事会董事长的议案

11票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，第六届董事会选举张骏先生为公司董事长，任期三年。

二、关于选举公司第六届董事会副董事长的议案

11票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，第六届董事会选举张立军先生、尹幸福先生为公司副董事长，任期三年。

三、关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案

11票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

根据《公司章程》和公司各专门委员会工作细则的相关规定，公司第六届董事会各专门委员会组成如下：

1、尹幸福董事、刘广明董事、才让独立董事为战略委员会委员，尹幸福董事为主任委员；

2、选举陈业进独立董事、刘毅独立董事、焦正军董事为内控与审计委员会委员，陈业进独立董事为主任委员；

3、选举才让独立董事、戴斌独立董事、张立军董事为提名委员会委员，才让独立董事为主任委员；

4、选举刘毅独立董事、戴斌独立董事、张立军董事为薪酬与考核委员会委员，刘毅独立董事为主任委员。

各专门委员会委员任期三年，自董事会审议通过之日起生效。

四、关于聘任公司总裁的议案

11票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事长提名，董事会聘任张立军先生为公司总裁，任期与公司第六届董事会一致。

五、关于聘任公司执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监的议案

11票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经总裁提名，董事会聘任下列高级管理人员，任期与公司第六届董事会一致。

1、聘任刘广明先生为公司执行总裁；

2、聘任焦正军先生为公司执行总裁；

3、聘任葛群女士为公司副总裁；

4、聘任郭晓冬先生为公司副总裁；

5、聘任袁浩先生为公司副总裁；

6、聘任高志权先生为公司副总裁；

7、聘任李京女士为公司副总裁；

8、聘任林军先生为公司总裁助理；

9、聘任丁重阳先生为公司总裁助理；

10、聘任范思远先生为公司财务总监。

六、关于聘任公司董事会秘书的议案

11票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事长提名，董事会聘任王蕾女士为公司董事会秘书，任期与公司第六届董事会一致。

七、关于制定公司高级管理人员薪酬标准的议案

11票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司董事会

2012年12月21日

附件：

公司高级管理人员简历

张立军、刘广明、焦正军先生的简历详见公司于2012年12月5日在中国证券报、上海证券报、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的临2012-023号公告《中青旅控股股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》。

葛群，女，1960年4月生，大学文化。曾任四川西南石油学院讲师、管理工程教研室副主任，中国石油开发公司计划处干部，中国国际旅行社总社总办秘书、人事部干部，北京万科城市花园股份有限公司总办副主任，中国国际旅行社总社国内旅游公司总经理，中青旅电子商务有限公司执行总裁，本公司北京销售分公司总经理，本公司总裁助理。现任本公司副总裁、党委副书记。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

郭晓冬，男，1968年12月生，研究生文化。曾任中国青年旅行社总社欧美部导游、外联，本公司企划部、信息技术部、美加部总经理，本公司入境旅游总部副总监，中青旅胜腾国际旅游有限公司董事、总经理，本公司总裁助理。现任本公司副总裁。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

袁浩，男，1967年10月生，大学文化。曾任本公司出境部副总经理、连锁经营部总经理、会议奖励旅游部总经理，本公司总裁助理。现任中青旅（北京）国际会议展览有限公司董事、总经理，本公司副总裁。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

高志权，男，1966年4月生，研究生文化。曾任本公司韩国部副经理，亚大部韩国处经理，亚大部副总经理、总经理，本公司韩国旅游中心总经理，本公司中国公民旅游总部总监助理，本公司总裁助理。现任本公司副总裁。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

李京，女，1968年2月生，研究生文化。曾任本公司出境部总经理助理、产品企划部副总经理、VIP俱乐部及项目合作部总经理，中青旅电子商务公司副总裁、公民总部副总监，本公司营销总部副总监，本公司总裁助理。现任本公司副总裁。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

林军，男，1969年9月生，大学文化，具有中国注册会计师资格。曾任本公司财务部副总经理，资产管理部总监。现任本公司总裁助理。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

丁重阳，男，1973年10月生，金融专业硕士，具有中国注册会计师资格。曾任本公司证券部总经理、战略投资部总经理、证券事务代表、遨游网事业部总经理。现任本公司总裁助理。持有本公司股份69股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

王蕾，女，1979年4月生，法学硕士，公司律师，高级经济师。曾任中青旅控股股份有限公司战略投资部副总经理、中青旅上海国际旅行社有限公司副总经理，现任中青旅控股股份有限公司证券事务代表、证券部/法律事务部总监，曾于2005 年6 月参加上海证券交易所举办的上市公司董事会秘书资格培训并已通过考核。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

范思远，男，1976年7月生，大学文化，具有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。曾任湖北大信会计师事务所审计项目经理、部门副经理，本公司财务部副总经理、审计法律部总经理，现任本公司财务总监助理、预算管理部总监、内控部总监。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

股票代码：600138 股票简称：中青旅 编号：临2012-030

中青旅控股股份有限公司

第六届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第一次会议于2012年12月21日在公司2009会议室召开，会议通知于2012年12月11日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》。

3票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：通过。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，第六届监事会选举丁强先生为监事会主席，任期三年。

特此公告。

中青旅控股股份有限公司监事会

     2012年12月21日