证券代码：600332 股票简称：广州药业 编号：临2012-060

  广州药业股份有限公司

  关于重大资产重组事宜获得中国证券监

  督管理委员会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兹提述广州药业股份有限公司（“本公司”）日期为2012年9月4日的通函（“该通函”）和自2012年3月27日刊登的有关重大资产重组事项的公告。除另有界定者外，本公告所用词汇与该通函所界定者具有相同含义。

  本公司于2012年12月21日收到中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的《关于核准广州药业股份有限公司向广州医药集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并广州白云山制药股份有限公司的批复》（“批复”）（证监许可[2012]1695号）。根据批复的相关内容，核准本公司向广药集团发行34,839,645股股份购买相关资产及本公司以新增445,601,005股股份吸收合并白云山。该批复自下发之日起12个月内有效。

  本公司将根据批复的要求和广州药业股东大会的授权，尽快办理本次发行股份购买资产及吸收合并的相关手续，并且按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请各投资者留意本公司有关重大资产重组事项的公告。

  特此公告

  广州药业股份有限公司董事会

  2012年12月21日

  证券代码：600332 股票简称：广州药业 编号：临2012-061

  广州药业股份有限公司

  关于广州药业股份有限公司换股吸收合并

  广州白云山制药股份有限公司、发行股份

  购买资产暨关联交易报告书的修订说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州药业股份有限公司（“本公司”或“广州药业”）于2012年6月19日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》等相关文件，在《上海证券报》及《证券时报》披露了《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》。

  本公司重大资产重组事项于2012年11月30日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2012年第33次工作会议审核，获无条件通过。2012年12月21日，广州药业收到中国证监会《关于核准广州药业股份有限公司向广州医药集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并广州白云山制药股份有限公司的批复》（证监许可[2012]1695号）文件，该批复自下发之日起12个月内有效。

  本公司已根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书[121723号]》等的要求，逐项落实了相关问题，并对《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）中相关部分进行了补充、修改和完善，具体如下：

  1、本次重组无需取得香港证监会关于同意豁免广州医药集团有限公司（“广药集团”）及其一致行动人要约收购义务的批复，在《重组报告书》“重大事项提示 一、特别提示”、“重大事项提示 二、特别风险提示 （三）本次重组行为涉及的审批风险”、“第二章 风险因素 一、与本次重大资产重组相关的风险 （三）本次重组行为涉及的审批风险”及“第三章 本次重组的基本情况 二、本次重组概述 （五）本次重组方案实施进展及尚需履行的主要批准程序 2、本次重组尚需获得的授权和批准”中删除“本次重组获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）”相关内容。

  2、在《重组报告书》“第六章 发行股份购买资产交易 四、拟购买资产的基本情况 （二）商标 1、拟购买商标基本情况”及“第五章 换股吸收合并交易 四、吸收合并涉及主要资产介绍 （五）商标”中补充披露本次重组涉及的处于商标续展期内的商标续展不存在法律障碍的相关信息。

  3、在《重组报告书》“第五章 换股吸收合并交易 四、吸收合并涉及主要资产介绍 （四）土地使用权和房屋所有权”中补充披露本次重组涉及的被吸并方广州白云山制药股份有限公司（“白云山”）房地产存在的法律瑕疵及抵押的相关信息。

  4、在《重组报告书》“第六章 发行股份购买资产交易 四、拟购买资产的基本情况 （一）房屋建筑物”中补充披露本次重组涉及的拟购买房屋建筑物存在的法律瑕疵及解决进度的相关信息。

  5、在《重组报告书》“第五章 换股吸收合并交易”中补充披露换股吸收合并涉及的债权债务处置相关信息。

  6、因广州药业H股异议股东收购请求权提供方由长城证券有限责任公司（“长城证券”）变更为越秀证券控股有限公司（“越证控股”），在《重组报告书》“第五章 换股吸收合并交易 六、现金选择权提供方承诺函及履约能力说明”中修订长城证券出具的承诺函相关信息，新增越证控股出具的承诺函相关信息，并补充披露关于提供方履约能力的说明相关信息。

  7、在《重组报告书》“第六章 发行股份购买资产交易 四、拟购买资产的基本情况 （一）房屋建筑物”中补充披露存在租约的拟购买房屋建筑物的相关信息。

  8、在《重组报告书》“第十一章 董事会讨论与分析”中补充本次交易对白云山的影响及本次交易前后白云山财务指标变化情况相关信息。

  9、在《重组报告书》“第六章 发行股份购买资产交易 四、拟购买资产的基本情况 （二）商标 3、拟购买商标授权使用情况”中补充披露广州药业公开募股文件中关于商标授权许可的相关信息。

  10、在《重组报告书》“第六章 发行股份购买资产交易 四、拟购买资产的基本情况 （一）房屋建筑物”中补充披露广药集团与广州药业共用的拟购买房屋建筑物未来的使用安排的相关信息。

  11、将《重组报告书》中涉及的本次广州药业新增发行的股份数（包括因换股吸收合并新增A股和因购买资产非公开发行A股）由“万股”为单位精确至以“股”为单位。

  12、在《重组报告书》中更新本次重组通过的审批程序及相关信息。

  修订后的《重组报告书》全文刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在了解本次重大资产重组事项的相关信息时应以本次披露的《重组报告书》全文内容为准。

  特此公告

  广州药业股份有限公司董事会

  2012年12月21日