声明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本次债券发行的核准，并不表明其对本次债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本次债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购本次债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》对本次债券各项权利义务的约定。本募集说明书将登载于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本公司网站（ｗｗｗ．ｃｈｅｎｍｉｎｇｐａｐｅｒ．ｃｏｍ）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人、保荐机构（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息或对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二章所述的各项风险因素。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、发行人本次债券等级为ＡＡ＋；发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级安排及结果等相关信息将通过其网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）、深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

  二、截至２０１２年６月３０日，公司合并净资产为１４６．７４亿元，合并口径资产负债率为６８．６８％，母公司口径资产负债率为５７．４３％；截至募集说明书签署日，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为８．６９亿元（取自２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本次债券及本公司已发行的公司债券、中期票据、人民币票据一年利息的１．５倍。

  三、２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，公司合并口径归属于母公司股东的净利润分别为８３，５９４．８０万元、１１６，３３４．１１万元、６０，８２７．１３万元和９，４２４．５０万元。其中２０１１年公司合并口径归属于母公司股东的净利润比２０１０年下降了４７．７１％；２０１２年１－６月，公司合并口径归属于母公司股东的净利润为比２０１１年１－６月下降８０．５１％。公司近三年及一期净利润波动较大，主要由于以下几方面原因：第一，受机制纸市场波动的影响，公司产品毛利率下滑，２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，公司毛利率分别为１８．９９％、２０．４６％、１５．８７％和１４．６９％；第二，公司固定资产建设项目增加，有息负债规模大幅度提高，２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，公司有息负债余额分别为９７．２５亿元、１５３．９７亿元、２３２．０３亿元和２４０．７０亿元，同时国内信贷政策收紧，增加了公司的资金使用成本，使得利息支出大幅提高，且随着公司在建项目投产，利息资本化金额大幅度减少。如果造纸行业形势进一步恶化，公司盈利能力可能面临进一步下降的风险。

  四、截至２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，公司资产负债率分别为４７．７７％、５６．５０％、６７．１６％和６８．６８％，呈逐年上升趋势；同期，公司流动比率分别为１．４９、０．９１、０．８７和０．８６，速动比率分别为１．１８、０．６７、０．５８和０．６０，自２０１０年以来均出现较为明显的下降；２００９年度、２０１０年度、２０１１年度和２０１２年１－６月，公司利息保障倍数为分别３．９１、５．２１、１．７１和１．０２，呈下降趋势。报告期内，从公司资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等指标来看，公司的偿债能力出现明显下降。出现该情形的主要原因为：报告期内公司重大建设项目进入集中投入期，资金需求量较大，２０１０年以来公司大幅增加短期银行借款，发行公司债券、中期票据和短期融资券以获得所需的建设资金；同时受宏观经济波动影响，２０１１年下半年以来造纸行业景气下滑造成公司盈利能力下滑、公司存货上升等原因导致公司偿债指标下滑。若未来公司的流动比率、速动比率等偿债指标继续出现下滑，将会影响公司的偿债能力。

  五、２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为１６３，９０３．４３万元、８５，０３２．８９万元、－４３，７４６．３０万元和６６，１０８．４７万元，近三年及一期公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，且２０１１年公司经营活动产生的现金流量净额为负。主要原因是受金融危机和欧债危机的影响，造纸行业形势发生了重大变化，公司存货增加，２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日和２０１２年６月３０日，公司存货账面价值分别为２２２，６５７．９５万元、３０４，７０７．８２万元、５５８，６４７．２１万元和５４３，１８３．５３万元，其中２０１１年１２月３１日存货账面价值相比上年同期增加２５３，９３９．３９万元，增长率达到８３．３４％。虽然２０１２年１－６月公司经营活动产生的现金流量净额为６６，１０８．４７万元，但是造纸行业未来仍会出现波动，公司经营活动现金流亦存在波动风险。

  六、２０１２年１０月２２日，公司第六届董事会第十四次会议通过了回购Ｂ股议案。方案如下：公司计划回购不超过１．５亿股Ｂ股，按最大回购量计算，回购股份比例分别约占公司已发行Ｂ股股份和总股本的比例分别为２６．９１％和７．２７％；公司将根据回购方案实施期间境内上市外资股（Ｂ股）股份市场价格的变化情况，结合公司经营和资金状况，在回购股份价格不高于４港元／股的条件下回购，本次回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；用于回购的资金总额不超过４亿港元，折合３．２７亿元人民币（按２０１２年９月２０日１港元兑０．８１７５元人民币的汇率换算）。回购期限自股东大会通过本次回购决议之日起１２个月内，如果在此期限内回购股数达到最高限额１．５亿股或回购资金总额达到上限４亿港元，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；本次回购通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式进行；回购的股份予以注销并相应减少公司注册资本。Ｂ股回购方案已经股东大会审议通过，尚需债券持有人会议通过。如果公司Ｂ股回购方案获得股东大会和债券（包括中期票据）持有人会议通过，公司将会实施Ｂ股回购，Ｂ股回购后公司注册资本将会减少，公司净资产也将减少，在不考虑其他财务数据变化的情况下，公司的资产总额也将减少，资产负债率将会提高，流动比率和速动比率将会出现下降。截至２０１２年６月３０日晨鸣纸业合并净资产１４６．７３亿元，总资产４６８．５６亿元。本次回购实施后公司净资产预计减少不超过３．２７亿元，按最大回购金额３．２７亿元计算，减少的净资产额占公司２０１２年６月３０日合并净资产的２．２３％；假设回购资金均来自货币资金且不考虑其他因素影响，以２０１２年６月３０日数据为基准测算，Ｂ股回购后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率分别为６９．１６％，０．８５和０．５８，而回购之前的资产负债率、流动比率和速动比率分别为６８．６８％、０．８６和０．６０，Ｂ股回购对公司偿债指标影响较小。

  七、截至本募集说明书签署日，本公司发行的债务融资工具面值合计５９亿元。其中在银行间市场发行的中期票据面值为３４亿元，２０１２年１２月２日到期１２亿元，２０１３年３月１９日到期１１亿元，２０１７年６月２８日到期１１亿元；在深圳证券交易所发行的公司债券面值为２０亿元，到期日为２０１６年７月６日；在香港发行的人民币票据面值为５亿元，到期日为２０１４年４月１３日。除在香港发行的人民币票据发行主体为公司全资子公司晨鸣香港，由晨鸣纸业提供担保外，其他债务工具发行主体均为晨鸣纸业，且无担保。若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，会影响公司的偿付能力。此外，若晨鸣香港发行的人民币票据到期无法偿还，公司存在因担保引致的资产损失风险。

  八、公司生产主要原材料为木浆和废纸。公司产品多为高档纸，且国家鼓励加大木浆使用比例，故木浆占生产成本的比重较高，约占７０％；废纸仅在一些低端产品中应用，约占总采购额的２０％。２００９年、２０１０年、２０１１年和２０１２年１－６月，公司外购木浆数量分别为１０２万吨、３１万吨、７２万吨和１６万吨，采购均价分别为３，０７９元／吨、４，５５１元／吨、４，２１９元／吨和３，７９５元／吨；废纸采购数量分别为１０９万吨、１４２万吨、１２８万吨和６１万吨，采购均价分别为１，１２７元／吨、１，５２４元／吨、１，８１５元／吨和１，５１７元／吨。木浆、废纸市场价格波动较大，影响公司机制纸产品的生产成本，对公司业绩产生影响。

  九、２０１１年１２月３０日，国家发改委、工信部和国家林业局联合发布的《造纸工业发展“十二五”规划》，对造纸工业“十二五”期间发展的指导思想、基本原则、发展目标、主要任务、重点工程、政策措施和规划实施做出了明确规定。目前，行业已进入重要转型期，过去支撑造纸工业高速发展的模式，现正面临资源和环境方面双重压力。从我国政策导向来看，我国将通过优化造纸产业布局和原料结构、产品结构，转变增长方式，构建林业和造纸业结合，循环节约的现代造纸行业。公司业务发展将受到国家造纸行业政策的影响，目前国内纸品行业产能迅速增加，如果未来市场出现较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府对行业采取适度控制或结构调整的政策，从而对公司经营业绩产生一定的影响。

  十、２０１１年８月３１日，国务院出台了《“十二五”节能减排综合性工作方案》，明确提出在电力、钢铁、造纸、印染等四大行业中推行总量控制；２０１１年１２月３０日，国家发改委、工信部和国家林业局联合发布的《造纸工业发展“十二五”规划》提出“提高资源利用率，推行清洁生产，严格控制主要污染物排放，注重‘三废’的综合利用，把环境污染降低到最低程度”。目前我国环境压力不断加大，“十二五”期间，造纸行业是我国减排的重点行业，国家对制浆造纸行业下达较“十一五”更为严格的能耗和ＣＯＤ排放等约束性指标。造纸行业环保政策频出且日趋严厉，多管齐下进行产业调整，造纸行业进入重要转型发展期，排放标准的提高势必加大公司环保成本，准入标准的提高将导致企业规模扩张趋缓，若公司不能符合未来推出的环保政策，将面临较大政策风险，从而影响其生产经营。

  十一、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，在本次债券存续期内，市场利率的波动会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

  十二、由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，公司无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性。

  十三、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

  十四、公司已于２０１２年１０月３０日公告了２０１２年第三季度报告，投资者可以在深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅该报告全文。公司２０１２年第三季度报告披露后仍然符合公司债券的发行和上市条件。

  第一节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）本次发行的核准情况

  １、本次发行经发行人于２０１２年３月２８日召开的第六届董事会第十次会议审议通过，并经２０１２年５月２９日召开的２０１１年度股东大会审议通过。

  ２、公司于２０１２年３月２９日在《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网及２０１２年３月２８日在香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）公告了《关于召开２０１１年度股东大会的通知》；２０１２年５月９日在巨潮资讯网站及２０１２年５月８日在香港联交所网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘ．ｃｏｍ．ｈｋ）公告了《关于召开２０１１年度股东大会的再次通知》。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１２年３月２９日和２０１２年５月３０日的《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  ３、经中国证监会 “证监许可［２０１２］１６１２号”文核准，发行人获准于境内向社会公开发行总额不超过人民币３８亿元的公司债券。

  （二）本次债券的主要条款

  １、债券名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司２０１２年公司债券（以下简称为“１２晨鸣债”）。

  ２、发行规模：人民币３８亿元。

  ３、票面金额及发行价格：本次债券面值１００元，按面值平价发行。

  ４、债券期限：本次债券为５年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  ５、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率，票面利率由发行人和联席主承销商根据网下询价簿记结果共同协商确定，在债券存续期前３年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。本次债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  ６、上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期间的第３年末上调本次债券后２年的票面利率，调整幅度为０至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。

  ７、投资者回售选择权：投资者有权选择在第３个付息日将其持有的全部或部分本次债券按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本次债券第３个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深交所和登记公司相关业务规则完成回售支付工作。

  ８、发行人上调票面利率和回售实施办法公告日：发行人将于本次债券第３个计息年度付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。

  ９、投资者回售登记期：持有本次债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告之日起３个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整。

  １０、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记公司开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  １１、还本付息的期限和方式：本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

  １２、发行方式及发行对象：发行方式和发行对象安排请参见发行公告。

  １３、起息日：２０１２年１２月２６日。

  １４、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照深交所和登记公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照深交所和登记公司的相关规定办理。

  １５、付息日：本次债券的付息日为２０１３年至２０１７年每年的１２月２６日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）；如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１３年至２０１５年每年的１２月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。

  １６、兑付日：本次债券的兑付日为２０１７年１２月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日， 顺延期间兑付款项不另计利息）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１５年１２月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日， 顺延期间兑付款项不另计利息）。

  １７、担保人及担保方式：本次债券无担保。

  １８、信用级别及信用评级机构：经中诚信评估综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。

  １９、保荐人、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司。

  ２０、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司、平安证券有限责任公司。

  ２１、向公司股东配售的安排：本次债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  ２２、承销方式：本次债券由联席主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。即认购金额不足３８亿元的部分由联席主承销商余额包销。

  ２３、发行费用概算：本次债券的发行费用不超过募集资金总额的１．０％。

  ２４、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，其中３５亿元拟用于偿还银行贷款、优化公司债务结构；剩余部分拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

  ２５、拟上市地：深圳证券交易所。

  ２６、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  ２７、质押式回购：发行人主体长期信用等级为ＡＡ＋，本次债券的信用等级为ＡＡ＋，符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执行。

  ２８、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （三）本次债券发行及上市安排

  １、本次债券发行时间安排

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

发行公告刊登日：	２０１２年１２月２４日
发行首日：	２０１２年１２月２６日
预计发行期限：	２０１２年１２月２６日至２０１２年１２月２８日
网上申购日：	２０１２年１２月２６日
网下发行期限：	２０１２年１２月２６日至２０１２年１２月２８日

  ２、本次债券上市安排

  本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本次债券发行的有关机构

  （一）发行人：山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	山东省寿光市圣城街５９５号
法定代表人：	陈洪国
联系人：	刘军
电话：	（０５３６） ２１５ ６１０８
传真：	（０５３６） ２１５ ６１１１

  （二）保荐人、联席主承销商、债券受托管理人：瑞银证券有限责任公司

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	北京市西城区金融大街７号英蓝国际金融中心１２层、１５层
法定代表人：	刘弘
项目主办人：	陈超、任佳
项目组成员：	杨槐、吴灵犀、史源、李沛、文哲
电话：	（０１０） ５８３２ ８８８８
传真：	（０１０） ５８３２ ８９５４

  （三）联席主承销商：平安证券有限责任公司

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层
法定代表人：	杨宇翔
联系人：	鹿永东、周顺强
电话：	（０７５５） ２２６２ ５４０３
传真：	（０７５５） ８２４０ １５６２

  （四）分销商

  １、国泰君安证券股份有限公司

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	上海市浦东新区商城路６１８号
法定代表人：	万建华
联系人：	刘颉、聂聪
电话：	（０１０） ５９３１ ２９１５、５９３１ ２８３１
传真：	（０１０） ５９３１ ２８９２

  ２、太平洋证券股份有限公司

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	云南省昆明市青年路３８９志远大厦１８层
法定代表人：	李长伟
联系人：	杨海宁
电话：	（０１０） ８８３２ １７１０
传真：	（０１０） ８８３２ １６８５

  （五）发行人律师：北京市浩天信和律师事务所

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

办公地址：	北京市朝阳区光华路７号汉威大厦５Ａ１
负责人：	刘鸿
经办律师：	李刚、杨永辉
电话：	（０１０） ５２０１ ９９８８
传真：	（０１０） ６５６１ ２３２２

  （六）主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层
负责人：	赵洋
经办律师：	王青杰、傅思齐
电话：	（０１０） ５８０９ １０００
传真：	（０１０） ５８０９ １１００

  （七）会计师事务所：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８－９层
法定代表人：	刘贵彬
注册会计师：	景传轩、王传顺
电话：	（０１０） ８８０９ ５５８８
传真：	（０１０） ８８０９ １１９９

  （八）会计师事务所：德勤华永会计师事务所有限公司

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	上海市延安东路２２２号外滩中心３０楼
法定代表人：	卢伯卿
注册会计师：	童传江、张扣娣
电话：	（０１０） ８５２０ ７７８８
传真：	（０１０） ８５１８ １２１８

  （九）资信评级机构： 中诚信证券评估有限公司

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室
法定代表人：	关敬如
评级人员：	邵津宏、肖鹏、蔡汤冬
电话：	（０２１） ５１０１ ９０９０，（０１０） ５７６０ ２２８８
传真：	（０２１） ５１０１ ９０３０，（０１０） ５７６０ ２２９９

  （十）收款银行：交通银行股份有限公司

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

开户名：	瑞银证券有限责任公司
开户行：	交通银行北京海淀支行
账号：	１１００６０５７６０１８１５００７５６１１
联系人：	郎宁、石颖
联系电话：	（０１０） ８２６０ ８１７８、（０１０） ８２６０ ８１８０

  （十一）本次债券申请上市的交易场所：深圳证券交易所

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	深圳市深南东路５０４５号
总经理：	宋丽萍
电话：	（０７５５） ８２０８ ３３３３
传真：	（０７５５） ８２０８ ３１６４

  （十二）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

住所：	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼
总经理：	戴文华
电话：	（０７５５） ２５９３８０００
传真：	（０７５５） ２５９８８１２２

  三、认购人承诺

  购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至２０１２年６月３０日，瑞银集团持有本公司股票１３，４３５，６１５股（Ａ股、Ｂ股、Ｈ股合计），占本公司总股本的０．６５％。截至２０１２年６月３０日，平安证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有本公司股票３６０，３００股，平安证券有限责任公司关联方平安大华基金管理有限公司所管理的平安大华深证３００指数增强型证券投资基金持有本公司股票４７，２２２股，两者合计持股比例为０．０２％。除上述情况外，本公司与本公司聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。

  第二节 发行人的资信状况

  一、本次债券的信用评级情况

  经中诚信评估综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。中诚信评估出具了《山东晨鸣纸业集团股份有限公司２０１２年公司债券信用评级报告》并会在中诚信评估网站（ｗｗｗ． ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用级别

  经中诚信评估综合评定，公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为ＡＡ＋。上述信用等级表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要

  中诚信评估评定本次债券的信用级别为ＡＡ＋。该级别反映了本次债券信用质量很高，信用风险很低。

  中诚信评估评定公司的主体信用级别为ＡＡ＋，评级展望稳定。该级别反映了晨鸣纸业偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信评估认为：公司在造纸行业拥有的领先地位和规模优势，并且多元化的产品结构、很强的自制浆能力和大量新增产能的投产等都将为公司盈利的稳步增长提供保障；同时，中诚信证评也关注到行业周期性波动、行业产能扩张较快导致部分品种供求失衡、环保政策趋严等，这些因素都将影响公司的信用水平。

  正面

  １、规模优势和产品多元化。公司纸品产量和营业收入规模在造纸行业持续保持领先地位，规模优势明显，未来随着行业淘汰落后产能力度加大以及公司在建项目的投产，规模优势将进一步显现。同时，公司产品结构和质量不断优化，目前公司产品已涵盖了７大系列２００多个品种，能够平滑不同纸品周期波动对公司业绩的影响。

  ２、自制浆产能大幅提升，抗风险能力不断增强。随着湛江年产７０万吨木浆项目竣工投产，２０１１年末公司自制浆产能达到３５５万吨，自制浆产能扩张有利于降低对外采购木浆的比例，进而增强对上游原材料的控制力。

  ３、新增产能有利于公司盈利能力提升。２０１１年公司年产７０万吨木浆、年产４５万吨文化纸和年产８０万吨高档低定量铜版纸项目陆续投产，年产６０万吨高档涂布白牛卡纸项目也将于２０１２年投产，新项目的投产有助于提升公司收入规模和盈利水平。

  ４、先进的技术装备和较强的科研创新能力。公司主要技术装备均已达到国际先进水平；公司自主开发了多项造纸专利和技术并获得较大经济效益。

  ５、融资渠道畅通。公司目前已在Ａ股、Ｂ股和Ｈ股三个证券交易市场上市，融资渠道畅通。同时，未使用授信余额较充足，财务弹性较强。

  关注

  １、造纸行业属于强周期行业。造纸行业与宏观经济环境具有较强的正相关性，未来将继续关注行业的周期性波动对公司经营的影响。

  ２、行业供求失衡。随着产能持续扩张，国内造纸行业整体呈现供大于求的格局，受此影响，公司近年来盈利能力有所减弱。

  ３、环保政策趋严。造纸行业是中国落实节能减排的重点行业之一，将持续关注公司及其下属子公司环保治理情况给公司带来的经营风险。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和中诚信评估对跟踪评级的有关要求，中诚信评估将在本次债券存续期内，在每年晨鸣纸业年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  在跟踪评级期限内，中诚信评估将于晨鸣纸业年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如晨鸣纸业发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

  如晨鸣纸业未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信评估将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  截至２０１２年６月３０日，公司从国内多家金融机构获得的整体授信额度为４７７．２亿元，其中未使用授信额度２８２．１９亿元，具体如下：

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

				单位：万元
银行名称	授信总额	授信时间	已使用额度	未使用额度
中国建设银行	４７４，０００．００	１１．０４．２６－１３．０４．２５	１１１，９５０．４１	３６２，０４９．５９
中国农业银行	６７０，０００．００	１２．０１．２０－１３．０１．１９	８２，２７７．６５	５８７，７２２．３５
中国工商银行	５７０，０００．００	１１．１２．３０－１２．１２．２９	１２７，８４６．５２	４４２，１５３．４８
中国银行	４１０，５００．００	１２．０１．２７－１３．０３．１５	２８０，００７．６１	１３０，４９２．３９
交通银行	３７０，０００．００	１１．０８．２８－１２．０８．２８	１３０，１０４．３８	２３９，８９５．６２
招商银行	１０８，０００．００	１１．１１．２５－１２．１１．２４	２１，５００．００	８６，５００．００
中国民生银行	３２０，０００．００	１２．０１．１９－１３．０１．１８	－	３２０，０００．００
兴业银行	３５０，０００．００	１１．０７．１５－１２．０７．１４	２１１，０４６．８０	１３８，９５３．２０
中国进出口银行	１２５，０００．００	０９．０９．２７－１２．０９．２７	１１８，７６９．６４	６，２３０．３６
上海浦东发展银行	１００，０００．００	１１．１１．１５－１２．１１．１４	１１，４８５．５０	８８，５１４．５０
渤海银行	１００，０００．００	１１．１０．２３－１２．１０．２２	６４，０００．００	３６，０００．００
深圳发展银行	３５，０００．００	１１．１２．０５－１２．１２．０４	１５，０００．００	２０，０００．００
中国光大银行	４０，０００．００	１２．０２．２９－１３．０２．２８	１２，３２１．３３	２７，６７８．６７
中信银行	１３０，０００．００	１１．１１．０５－１２．１１．０４	９８，６１３．１０	３１，３８６．９０
北京银行	８０，０００．００	１２．０５．３０－１３．０５．３０	４０，０００．００	４０，０００．００
华夏银行	６０，０００．００	１２．０４．２５－１３．０４．２４	３４，０００．００	２６，０００．００
青岛银行	４０，０００．００	１２．０２．２０－１３．０２．１９	３２，０００．００	８，０００．００
三井住友银行	１３２，８２２．９０	０９．１２．２８－１４．１２．２８	１０７，５２３．３０	２５，２９９．６０
汇丰银行	１６，１７９．００	１０．０９．１５－１２．０９．１４	６，３２４．９０	９，８５４．１０
摩根大通银行	１２，６４９．８０	１１．０４．１７－１３．０４．１６	１２，６４９．８０	－
澳新银行	１３，２４５．４０	１１．１２．２３－１２．１２．２２	６，３２４．９０	６，９２０．５０
美国ＩＦＣ（Ａ）	１２，０８０．３２	０５．０２．２８－１５．１２．１５	８，４３３．２０	３，６４７．１２
德国ＤＥＧ	２，６６４．７８	０５．０８．２５－１３．０６．１５	１，８６０．２７	８０４．５１
国家开发银行	６００，０００．００	０８．０３．２５－２３．０３．２４	４１６，２４１．７１	１８３，７５８．２９
合计	４，７７２，１４２．２０		１，９５０，２８１．０２	２，８２１，８６１．１８

  （二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况

  最近三年及一期公司在与主要客户的业务往来中，未发生重大违约情况。

  （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  最近三年及一期发行人发行的债券以及偿还情况如下：

  单位：亿元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

名称	起息日	兑付日	票面利率	债券发行总面值	截至２０１２年６月３０日已偿还面值	截至２０１２年６月３０日未偿还面值
短期融资券	２００８年６月１０日	２００９年６月１０日	５．２％	７	７	－
短期融资券	２００８年９月１日	２００９年９月１日	５．２％	１２	１２	－
短期融资券	２０１０年３月９日	２０１１年３月９日	３．３１％	１５	１５	－
短期融资券	２０１０年９月９日	２０１１年９月９日	３．１％	１８	１８	－
中期票据	２００９年１２月２日	２０１２年１２月２日	５．０５％	１２	－	１２
中期票据	２０１０年３月１９日	２０１３年３月１９日	４．５９％	１１	－	１１
人民币票据	２０１１年４月１３日	２０１４年４月１３日	２．９５％	５	－	５
公司债券	２０１１年７月６日	２０１６年７月６日	５．９５％	２０	－	２０
中期票据	２０１２年６月２８日	２０１７年６月２８日	４．９１％	１１	－	１１

  注１：２０１２年６月２７日，本公司发行１１亿元５年期中期票据。

  保荐人、联席主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

  平安证券有限责任公司

  瑞银证券有限责任公司

  联席主承销商

  (下转15版)