证券代码：601098 股票简称：中南传媒 编号:临2012-033

  中南出版传媒集团股份有限公司

  2012年第二次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、重要提示

  1．本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  2．本次股东大会以现场方式召开。

  二、会议召开的情况

  1．召集人：公司董事会

  2．表决方式：现场方式

  3．现场会议召开时间：2012年12月23日上午9：30

  4．现场会议召开地点：公司总部办公楼十楼会议室

  5．主持人：公司董事长龚曙光先生

  6．会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  三、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表共9人，合计持有股份数为1,360,480,429股，占公司总股本1,796,000,000股的75.75%。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况

  本次股东大会按照会议议程，采用现场记名投票表决方式审议通过了以下议案（议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）：

  1．审议通过《关于变更出版创意策划项目募集资金投向收购中南博集天卷文化传媒有限公司部分股权并增资的议案》

  为积极推进跨地区、跨行业、跨所有制战略发展，借力资本市场平台，整合优质出版资源，公司拟变更出版创意策划项目募集资金使用计划，运用该项目部分募集资金共计11,163万元，在目前已持有中南博集天卷文化传媒有限公司（以下简称“中南博集天卷”）5%的股权的基础上，以8,000万元的对价，受让三位自然人股东黄隽青、刘洪、王勇目前持有的中南博集天卷38.53%的股权，并对中南博集天卷增资3,163万元，最终持有中南博集天卷51%的股权。

  原出版创意策划项目计划投资总额29,695万元，在运用11,163万元实施本次收购中南博集天卷股权并增资后，剩余资金及所有利息待新的项目条件成熟后再做安排。

  表决结果：同意1,360,479,829股，占出席会议有效表决权股份数的99.99996%；反对600股，占出席会议有效表决权股份数的0.00004%；弃权0股。

  2．审议通过《关于变更数字资源全屏服务平台项目募集资金使用计划的议案》

  为推动中南出版传媒集团股份有限公司数字出版产业顺利发展，支持天闻数媒科技（北京）有限公司快速做大，提高募集资金使用效益，公司拟变更原募集资金投资项目数字资源全屏服务平台的建设内容、实施主体和募集资金使用规模，将该项目的募集资金14,320万元（加其产生的利息为14,630万元）投资于变更后的数字资源全屏服务平台项目。

  原项目计划使用上市募集资金投资总额为30,262万元，在本次变更部分上市募集资金使用计划后，根据业务发展需要，剩余部分募集资金15,942万元及其利息待新的项目成熟后再做安排。

  表决结果：同意1,360,479,829股，占出席会议有效表决权股份数的99.99996%；反对0股；弃权600股，占出席会议有效表决权股份数的0.00004%。

  3．审议通过《关于修订<中南出版传媒集团股份有限公司投资管理制度>的议案》

  表决结果：同意1,360,479,829股，占出席会议有效表决权股份数的99.99996%；反对600股，占出席会议有效表决权股份数的0.00004%；弃权0股。

  五、律师出具的法律意见

  湖南启元律师事务所袁爱平、廖青云律师到会见证了本次股东大会，并出具法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

  六、备查文件目录

  1．经与会董事签署的中南出版传媒集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会决议

  2．湖南启元律师事务所关于中南出版传媒集团股份有限公司2012年第二次临时股东大会的法律意见书

  特此公告。

  中南出版传媒集团股份有限公司董事会

  二〇一二年十二月二十五日