（上接A43版）
3、主要财务数据
| 2011年7月1日-2012年6月30日 （2012年6月30日） | 2010年7月1日-2011年6月30日 （2011年6月30日） | |||
| 澳元（千元） | 约合人民币（万元）* | 澳元（千元） | 约合人民币（万元）* | |
| 收入 | 120,046 | 76,198 | 109,501 | 74,594 |
| 税息折旧及摊销前利润 | 33,967 | 21,560 | 24,066 | 16,394 |
| 净利润** | -23,212 | -14,734 | 22,936 | 15,624 |
| 总资产 | 292,426 | 185,614 | 302,464 | 206,045 |
| 净资产 | 214,447 | 136,118 | 235,551 | 160,462 |
*注：2012财年数据以中国人民银行公布的2012年6月30日外汇中间价折算，2011财年数据以中国人民银行公布的2011年6月30日外汇中间价折算。
**注：2012财年计提了4,810万澳元的盐湖资产减值准备，由此导致净利润为负。
根据泰利森公开披露的年报，其2011财年和2012财年的财务报表系按照澳大利亚会计准则和国际财务报告准则编制，并经毕马威会计师事务所珀斯分所审计。公司按照中国财政部于2006年2月颁布的企业会计准则的规定，对泰利森公司财务报告所采纳的会计政策和中国企业会计准则之间的主要差异编制了会计政策差异说明，并聘请信永中和会计师事务所成都分所对该差异说明出具了《鉴证报告》（XYZH/2012CDA2044-1）。
4、主要资产情况
泰利森所持资产主要包括西澳的Greenbushes（格林布什锂辉石矿）和智利盐湖资产。
（1）格林布什锂辉石矿
A、概况
格林布什锂辉石矿是目前世界上正在开采的、储量最大、品质最好的锂辉石矿。该矿区紧邻格林布什镇，位于澳大利亚西澳省珀斯市南250公里，距离邦伯里港（西澳西南部主要的散装货物港）仅90公里。周边基础设施完善，交通便利。根据泰利森2012年11月14日在多伦多证券交易所公开的2013财年一季报（截至2012年9月30日），泰利森格林布什锂辉石矿已证实和概实的锂矿储量（Proven and Probable Mineral Reserves）为6,150万吨，平均品位2.8%，折合碳酸锂当量430万吨；已测定和指示的锂矿资源总量（Measured and Indicated Mineral Resources）为11,840万吨，平均品位2.4%，折合碳酸锂当量710万吨。
B、矿权
根据泰利森适用的用于规范西澳大利亚州境内矿权签发、登记和监管规定的《1978年采矿法（西澳）》，泰利森通过全资子公司Talison Lithium Australia Pty Ltd（以下简称“TLA”）在格林布什地区持有16宗有效矿权，其中13宗是采矿权（允许持有人采矿并处置任何矿物并从事为其进行采矿作业所需的所有必要活动），2宗是通用目的矿权（可用于与采矿业务相关的目的，如：机械或尾矿沉淀），1宗是杂项许可证矿权（仅可用于与采矿业务直接相关的目的，包括道路、管道、电线、取水、矿场管理设施、工厂或存储设施）。
根据2010年8月泰利森全资子公司Talison Minerals Pty Ltd（以下简称“TMP”）和TLA与Global Advanced Metals Greenbush Pty Ltd（以下简称“GAMG”）签订的锂业务出售协议：TLA收购格林布什的锂业务和相关资产；GAMG保留该地区矿权上除锂矿以外的所有矿物勘探和开采的权利；GAMG有权在矿权地上建厂房、将机器带入矿权地并从矿权地带走除锂之外的矿物样品；TLA保留从GAMG在矿权地上开展活动所产生的任何尾矿中去除锂矿的权利。自2008年下半年至今格林布什的钽矿业务处于暂停状态。综上，TLA是其格林布什的16份矿权的所有方，但其只享有矿权项下锂矿的相关权利，GAMG可在该等矿权地进行除锂之外的所有矿物的勘探和开采。
矿权地具体情况如下表所示：
| 矿权地 编号 | 状态 | 起始日期 | 截至日期 | 面积 |
| M01/02 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 968.9公顷 |
| M01/03 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 999.6公顷 |
| M01/04 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 998.9公顷 |
| M01/05 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 999.4公顷 |
| M01/06 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 984.1 公顷 |
| M01/07 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 997.1公顷 |
| M01/08 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 998.95公顷 |
| M01/09 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 997.25公顷 |
| M01/10 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 999.6公顷 |
| M01/11 | 有效 | 28/12/1984 | 27/12/2026 | 998.9公顷 |
| M01/16 | 有效 | 06/06/1986 | 05/06/2028 | 18.005公顷 |
| M01/18 | 有效 | 28/09/1994 | 27/09/2015 | 3.0365公顷 |
| M70/765 | 有效 | 20/06/1994 | 19/06/2015 | 70.385公顷 |
| L01/01 | 有效 | 19/03/1986 | 27/12/2026 | 9.3078公顷 |
| G01/01 | 有效 | 17/11/1986 | 05/06/2028 | 9.9955公顷 |
| G01/02 | 有效 | 17/11/1986 | 05/06/2028 | 9.99公顷 |
C、环境许可和审批
格林布什锂辉石矿已获得西澳大利亚州1986年《环境保护法》（以下简称“环保法”）规定的许可，许可证号为第L4247/1991/12号。
根据公开披露的信息，格林布什锂矿经营业务（包括2008年锂矿业务扩建项目）已按照西澳大利亚州有关矿山和危险活动的法令和法规的规定取得了相关的批文和许可，包括采矿审批、工程审批、环境许可及有关证照。格林布什矿已通过了国际标准ISO9001:2008质量管理体系和ISO14001:2004环境管理体系的认证。
D、资源特许权使用费
格林布什矿开采的锂精矿在销售时须向西澳大利亚州政府缴纳5%的资源特许权使用费。根据公开披露的信息，泰利森不存在未付该项费用的情形。
E、经营情况
泰利森锂辉石矿的开采全部采用露天开采的方式。目前锂辉石原矿年处理能力达150万吨、精矿生产能力达74万吨，可满足11万吨锂化工产品产能的原料供应。最近三年的锂精矿经营情况如下表所示：
| 项目 | 2012财年 | 2011财年 | 2010财年 |
| 生产数量（千吨） | 357 | 342 | 262 |
| 销售数量（吨） | 365,545 | 339,501 | 256,767 |
| 平均销售单价（美元/吨） | 334 | 308 | 281 |
| 销售收入（千澳元） | 120,046 | 109,501 | 81,278 |
| 付现成本（澳元/吨） | 200 | 200 | 226 |
| 税息折旧及摊销前利润（千澳元） | 33,967 | 24,066 | 18,661 |
F、其他
泰利森矿权或相关保有权均未对泰利森的控制权变更施加任何限制。
（2）智利盐湖项目
泰利森正在智利进行一个较大规模的卤水锂探测项目，该项目包括7个盐湖，占地39,404公顷，且均位于智利北部阿塔卡玛盐湖区（Atacama Region）。泰利森目前拥有Salares de Atacama Sociedad Contractual Minera （以下简称“SALA”）公司50%的股权和20%的期权，SALA 100%拥有其中5个盐湖及其周围（以30千米为半径的类圆形区域内）的权益和另外2个盐湖的部分权益。目前项目已进行的勘探工程包括初期钻孔，瞬变性地物电磁测量和地区表面水采样等，初期钻孔结果显示地区内有较丰富的锂矿和钾矿。截止2012财年末（2012年6月30日），泰利森不打算继续投入勘探，故对该项目计提4,810万澳元的减值准备。
5、其他说明
（1）天齐集团目前通过文菲尔德合法拥有的泰利森19.99%的股权为DML向ADM Capital申请的不超过7,500万美元的贷款（实际提款5,300万美元）提供了质押。
（2）根据泰利森2012年9月26日披露的2012财年年报，泰利森以其在澳大利亚的资产为其在澳洲联邦银行申请的2,700万美元项目融资贷款和490万澳元的银行保函设定了抵押。
6、审计、评估和盈利预测情况
由于文菲尔德尚未完成境外收购泰利森，且泰利森是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，在收购完成之前，泰利森受上市监管及商业保密限制不能提供详细财务资料，无法由中国境内具有证券从业资格的会计师对其最近一年一期的财务报表按照中国企业会计准则进行审计。公司将在中介机构出具上述审计报告后再次召开董事会，对上述相关事项作出补充决议。
公司向天齐集团购买其间接拥有的泰利森股权的交易价格以收购成本加相关合理费用作为定价原则，不以法定评估报告为依据。在盈利预测方面，由于泰利森是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，由收购方公布盈利预测可能会引起泰利森的股价波动，并影响其现有股东出售股权的意愿，增加文菲尔德境外收购成功的不确定性。因此，在文菲尔德完成境外收购泰利森前，公司本次收购不进行资产评估，不做盈利预测。
（二）天齐矿业
1、基本情况
中文名称：四川天齐矿业有限责任公司
公司住所：成都市武侯区火车南站西路6号F座4楼
法定代表人：阎冬
注册资本：（人民币）陆仟万元
实收资本：（人民币）陆仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：510107000093134
成立日期：2005年11月30日
经营范围：销售：矿产品、机电产品、化工产品（不含危险品）、装饰材料、农副产品（不含粮、油、棉、麻、生丝、蚕茧）；矿山机械设备、建筑材料、冶金材料、玻璃材料、陶瓷材料的研发、生产和销售；化工原辅材料的加工；货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止项目除外、法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。
2、全资子公司基本情况
中文名称：四川天齐实业有限责任公司
住所：成都市高新区高朋东路10号
法定代表人：阎冬
注册资本：（人民币）贰仟万元
实收资本：（人民币）贰仟万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号：510109000169845
成立日期：1997年8 月27日
经营范围：销售：化工产品（不含危险品）、矿产品（国家有专项规定的除外）、金属材料（不含稀贵金属）、石材，农、林、牧、渔机械及配件、普通机械及配件、机床设备、化工设备及配件、五金交电、建辅建材（不含化学危险品）、水暖器材、工艺品（不含金银）、高雅容器；货物进出口及技术进出口（法律、法规禁止的除外，法律、法规限制的取得许可证后方可经营）。
3、股权及控制情况
| 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 成都天齐实业（集团）有限公司 | 6,000 | 100% |
4、主要财务数据（单位：人民币元）：
| 项目 | 2012年11月30日（未经审计） | 2011年12月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 211,674,336.49 | 116,519,749.76 |
| 负债总额 | 105,794,347.19 | 31,012,075.27 |
| 所有者权益总额 | 105,879,989.30 | 85,507,674.49 |
| 项目 | 2012年1-11月（未经审计） | 2011年度（未经审计） |
| 营业收入 | 203,868,223.00 | 190,450,409.82 |
| 营业利润 | 54,521,455.00 | 31,979,407.34 |
| 利润总额 | 54,570,393.98 | 32,000,005.41 |
| 净利润 | 40,927,795.49 | 23,621,805.05 |
5、主要资产
（1）目前天齐矿业拥有2处房产，具体如下：
| 房产证编号 | 地址 | 用途 | 建筑面积（㎡） | 登记日期 |
| 成房权证监证字第3222604号 | 高新区高朋东路10号1栋 | 办公 | 2,698.74 | 2012.8.6 |
| 成房权证监证字第3222612号 | 高新区高朋东路10号2栋 | 生产 | 660.00 | 2012.8.6 |
注：截至公告日，天齐矿业将坐落在成都高新区高朋东路10号的2栋自有房产（产权证号分别为：成房权证监证字第3222604号、成房权证监证字第3222612号）为天齐集团向成都市中级人民法院提供财产保全的担保，担保金额1,500万元。
（2）目前天齐矿业拥有1宗土地使用权，具体如下：
| 编号 | 座落 | 用途 | 使用权类型 | 使用权面积（㎡） | 终止日期 |
| 成高国用（2012）第22423号 | 高新区高朋东路10号 | 工业 | 出让 | 2982.42 | 2060.2.26 |
（3）截至公告日，天齐矿业及全资子公司天齐实业贷款情况如下：
①保证借款明细：
| 贷款单位 | 借款期限 | 金额（元） | 年利率% | 担保人 |
| 招商银行股份有限公司成都天顺路支行 | 2012.11.8-2013.11.7 | 30,000,000.00 | 基准利率上浮10% | 天齐集团 |
| 交通银行股份有限公司成都高新支行 | 2012.11.7-2013.11.6 | 20,000,000.00 | 基准利率 | 天齐集团 |
| 合计 | 50,000,000.00 |
②质押借款情况明细：
| 贷款单位 | 借款期限 | 原币(美元) | 汇率 | 人民币金额（元） | 年利率 | 备注 |
| 交通银行股份有限公司成都高新支行 | 2012.11.3-2013.11.4 | 15,000,000.00 | 基准利率上浮5% | *1 | ||
| 招商银行成都天顺支行 | 2012.11.08-2013.11.06 | 1,420,600.00 | 6.2892 | 8,934,437.52 | LIBOR3月+230BP | *2 |
| 招商银行成都天顺支行 | 2012.10.23-2013.01.21 | 1,649,600.00 | 6.2892 | 10,319,948.28 | LIBOR3月+230BP | |
| 农业银行光华支行 | 2012.11.16-2013.03.15 | 2,100,000.00 | 6.2892 | 13,207,320.00 | 5.649% | |
| 合计 | 5,170,200.00 | 47,461,705.80 |
注：1、与交通银行成都高新区支行借款1,500万元，质押物为应收承兑汇票18,107,710.78元。
2、该借款系进口押汇贸易融资，还款来源是该三笔的信用证下进口锂矿的销售收入。
（4）截至公告日，关联方占用天齐矿业及全资子公司天齐实业的资金合计6,750.17万元。天齐矿业及全资子公司天齐实业无对外提供担保的情况。
6、审计、评估和盈利预测情况
中国境内具有证券从业资格的中介机构尚未完成对天齐矿业进行审计、评估和盈利预测。公司将在中介机构出具上述审计报告、评估报告和盈利预测审核报告后再次召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，并在发行预案补充公告中予以披露。
四、关联交易的定价政策及定价依据
（一）泰利森
1、第一阶段收购标的价格
以天齐集团取得泰利森股权的成本（不包含资金利息及其他合理费用等）作为依据（天齐集团取得泰利森22,878,033股股权的成本为15,740.90万加元，折合人民币约100,628.39万元），确定交易金额为33,428.39万元人民币。
2、后续阶段收购标的价格
（1）若天齐集团境外收购成功（泰利森退市），则收购价格以天齐集团取得泰利森股权的成本及相关合理费用（包括天齐集团取得所有泰利森股权的经审计的资金利息及其他合理费用，以下简称“成本费用价格”）作为定价依据，金额不超过37亿元人民币（含第一阶段收购价款）；
（2）若天齐集团境外收购未成功（泰利森不退市），天齐锂业将再次召开股东大会决定是否继续收购或退回第一阶段收购股权。若天齐锂业股东大会选择继续收购的，则本次收购的剩余15,278,033股股权的收购价格将根据成本与泰利森股票在交割前二十个交易日均价孰低原则确定，同时，天齐锂业第一阶段760万股的收购价款若高于根据本项定价原则测算的价格，天齐集团将向天齐锂业进行差额补偿；若天齐锂业股东大会选择退出本次收购的，天齐锂业第一阶段760万股的收购价款将由天齐集团向天齐锂业退回，并计付银行同期贷款利息。
（二）天齐矿业100%的股权
以经审计的净资产值与评估值孰低确定。
五、交易合同的主要内容
（一）泰利森框架协议
| 收购标的 | 本次收购的标的为天齐集团间接拥有的泰利森19.99% 或65%的股权。 |
| 交易的分阶段实施安排 | ①若天齐集团境外收购成功（泰利森退市），后续阶段的收购标的为剩余天齐集团间接拥有的泰利森股权；天齐锂业将与天齐集团、DML、文菲尔德签署有关股权转让协议，经天齐锂业股东大会批准、非公开发行经核准等生效条件满足后付诸履行； ②若天齐集团境外收购未成功（泰利森不退市），天齐锂业股东大会可选择继续收购天齐集团间接拥有的泰利森剩余15,278,033股普通股，或者选择退出本次收购，向天齐集团原价退回已收购的泰利森股权并由天齐集团计付银行同期贷款利息。 |
| 协议的生效条件 | （2）为实施本协议项下的收购安排，各方将根据本框架协议原则签署具体的股权转让协议（即本次收购的子协议），在经天齐锂业股东大会批准并满足其他生效条件后生效并实施。 （3）《股权转让框架协议》未生效并不影响第一阶段收购子协议（即《股权转让协议》）的生效和实施。 |
| 价款支付及股权交割 | 若天齐集团境外收购成功（泰利森退市），后续阶段收购价款在本次非公开发行募集资金到位后30日内向天齐集团或DML或文菲尔德支付。 若天齐集团境外收购未成功（泰利森不退市），天齐锂业股东大会选择继续收购的，则剩余15,278,033股股权的收购价款将在相关股权交割后30日内支付。 |
| 天齐集团、DML、文菲尔德的相关承诺 | （5）天齐集团承诺严格按协议第七条约定履行交割义务，如有违反，将赔偿天齐锂业因此造成的任何及全部损失。 （6）DML及文菲尔德承诺其完全受天齐集团支配，并接受天齐集团的任何安排。DML及文菲尔德承诺全面配合天齐集团履行本次收购相关义务，根据天齐集团的指示签署任何与本次收购有关的必要法律文件。 |
（二）泰利森第一阶段股权转让协议
| 协议收购及标的 | 天齐锂业拟以自有资金购买天齐集团间接拥有的泰利森760万股股权，占泰利森以非稀释基础计算的发行在外普通股的6.64%（本协议收购在交割时可能以天齐锂业直接受让泰利森760万股股权或受让该泰利森760万股对应的文菲尔德相应股权实现）。 |
| 标的价格 | 以天齐集团取得泰利森股权的成本（不包含资金利息及其他合理费用等）作为依据（天齐集团取得泰利森22,878,033股股权的成本为15,740.90万加元，折合人民币约100,628.39万元），确定交易金额为33,428.39万元人民币。 |
| 转让价款支付 | 天齐锂业将在本协议生效后60日内，向天齐集团或DML或文菲尔德支付本协议收购的价款。 |
| 协议的生效条件 | （1）天齐锂业股东大会审议通过本协议所述股权转让及协议条款； （2）本协议所述股权转让获得有权发改部门核准。 |
| 协议的解除 | （1）若天齐集团境外收购未成功（泰利森不退市），天齐锂业股东大会有权选择解除本协议，或选择继续收购天齐集团间接拥有的泰利森剩余15,278,033股普通股； （2）本协议因上述约定而解除之日起三个月内，天齐集团应向天齐锂业全额退还股权转让款，并计付同期银行贷款利息。 |
| 交割与交割前本协议收购标的质押 | （3）各方同意，在按前述两条将本协议收购标的过户给天齐锂业前，天齐集团将该760万股泰利森股票质押给天齐锂业，以确保天齐集团未来如期履行交割义务，并作为天齐集团履行本协议第6.2条退还收购款义务及第7.4条价格补偿义务的担保；天齐集团应自天齐锂业完成本协议第四条价款支付后15个工作日内完成本条所述质押手续；天齐锂业自支付完毕该项股权转让价款之日起享有该760万股权包括分红权在内的股东权益。 （4）各方同意，若天齐集团境外收购未成功（泰利森未退市），而天齐锂业股东大会选择继续受让天齐集团间接拥有的泰利森剩余15,278,033股普通股，则剩余15,278,033股的收购价格将根据天齐集团的成本及经审计相关合理费用与该15,278,033股在交割前二十个交易日均价孰低原则确定，本协议第三条的价格若高于本协议760万股根据本7.4条定价原则测算的价格，将由天齐集团向天齐锂业进行差额补偿。 |
| 天齐集团、DML、文菲尔德的相关承诺 | （5）天齐集团承诺严格按协议第七条约定履行交割义务，如有违反，将赔偿天齐锂业因此造成的任何及全部损失。 （6）DML及文菲尔德承诺其完全受天齐集团支配，并接受天齐集团的任何安排。DML及文菲尔德承诺全面配合天齐集团履行本次收购相关义务，根据天齐集团的指示签署任何与本收购有关的必要法律文件。 |
（三）天齐矿业股权转让框架协议
| 协议的生效条件 | （1）天齐锂业股东大会批准本协议收购及本次非公开发行相关事宜； （2）本次非公开发行获得中国证监会审核通过。 |
| 价款支付 | 协议收购价款在本次非公开发行募集资金到位后五个工作日内向天齐集团指定账户支付。 |
| 交割 | 双方同意，天齐集团应在天齐锂业支付完毕本协议收购价款后30日内将天齐矿业股权过户至天齐锂业名下（即交割手续）。 |
| 天齐集团的相关承诺 | （4）天齐集团保证天齐矿业不存在审计报告中未披露的重大或有事项、未决诉讼、其他对本协议收购的不利影响，否则天齐集团将赔偿天齐锂业因此造成的任何及全部损失。 （5）天齐集团承诺严格按本协议第六条约定履行交割义务，如有违反，将赔偿天齐锂业因此造成的任何及全部损失。 |
| 期间损益安排 | 自评估/审计基准日起至交割日的期间，天齐矿业所有者权益因其生产经营所产生的增值将由天齐锂业按照标的股权的比例享有，天齐矿业所有者权益因其生产经营所产生的减值将由天齐集团按照标的股权比例承担。 |
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次关联交易涉及的收购资金来源主要为公司通过非公开发行股票的方式募集，与首次公开发行股票并上市的招股说明书所列示的募集资金投资项目无关，本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会产生与关联人同业竞争的情况，收购完成后公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上完全独立分开。
2、收购完成后，公司将从根本上避免与天齐集团之间形成关联交易。
3、收购完成后，公司可能会增加锂精矿生产负责人和锂精矿全球销售负责人作为公司的高级管理人员。若天齐锂业拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
七、交易目的、对上市公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的
1、加强资源掌控，增强公司抵御风险的能力
公司目前生产所用的锂精矿全部来自泰利森。作为全球著名的锂矿生产企业，泰利森拥有全球锂资源约31%的市场份额，并且供应了国内80%的锂精矿。尽管公司已取得雅江措拉锂辉石矿采矿权，并进行了大量的探矿投入，但最终形成锂矿规模开采能力大致尚需两年时间。如果泰利森的经营环境发生改变或因其它原因与公司终止业务关系，而公司自有矿产暂时未能供应原材料，则可能会给公司的生产和经营状况带来不利影响。公司以非公开发行股票募集资金收购泰利森股权将有利于公司加强资源掌控、增加公司抵御风险的能力。
2、避免利益冲突、减少关联交易
在天齐集团通过文菲尔德完成境外收购后，泰利森向天齐锂业销售锂精矿的业务构成关联交易，天齐矿业从事锂精矿贸易与天齐锂业存在利益冲突。将泰利森与天齐矿业整合注入天齐锂业，有利于避免利益冲突，减少关联交易。
其次，目前天齐锂业下属的四川天齐盛合锂业有限公司、四川天齐锂业股份有限公司成都销售分公司均向天齐矿业租赁位于成都市高新区高朋东路10号的部分房产作为办公之用，合计年租金约42万元，构成日常关联交易，公司收购天齐矿业100%的股权成功后，可解决此项关联交易。
3、拓宽业务范围，完善产业链条，增强公司后续发展动力
根据公司现有主营业务的发展需求，抓住行业发展和投资机会，通过本次非公开发行，进一步增强公司的资本实力，将泰利森与天齐矿业整合注入上市公司，使公司从以前作为制造企业单一的经营模式，转变为集采矿、矿产品深加工和全球贸易为一体的国际型企业，进一步完善公司的产业链，提高公司的盈利能力，进一步增强公司的后续发展动力，从而实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
（二）对上市公司影响
1、有利于公司可持续发展
泰利森所拥有的格林布什锂辉石矿资源丰富、品质好，开采成本优势明显。收购泰利森有利于公司向行业产业链上游延伸，以资本为纽带，在全球范围内建立锂矿资源储备，实现公司锂产品的资源自给，构建上下游一体化优势和规模经济优势，增强公司可持续发展的基础。收购天齐矿业为公司成功收购泰利森以及公司目前自有矿山达产后，多余矿产品能有稳定和成熟的销售渠道及成熟专业的矿产销售团队，迅速消化产能，降低矿产品库存，提高资金周转率提供保证。
2、有利于公司实现公司跨越式发展
本次收购有利于完善公司的产供销体系，扩大公司规模，降低成本，增强研发能力、抗风险能力和持续创新能力，增强公司核心竞争能力。成功收购并将泰利森和天齐矿业整合注入天齐锂业后，天齐锂业将从目前单纯生产锂盐产品的锂加工企业，升级转型为掌握优质锂矿资源和销售网络并具有一定话语权的跨国锂业公司，公司的行业地位、收入规模、发展前景都将得到质的提升。
3、有利于提高公司盈利能力，优化财务状况
本次收购将为公司形成新的利润来源，有利于提高公司盈利能力，收购完成后公司营业收入与净利润均将得到较大幅度的提升，财务状况将得到进一步优化。
（三）存在的风险
1、审批风险
本次交易尚需要提交公司董事会（关联董事回避表决）、股东大会（关联股东回避表决）审议通过后，按照有关法律、法规等规定报送中国国家发展和改革委员会、国家商务部、国家外汇管理局、中国证监会等相关监管机构审批。同时，收购泰利森股权项目尚需要通过澳大利亚财政部（即澳大利亚外资审查委员会等有关部门）的审批。
2、资金风险
本次交易涉及金额较大，且主要依赖于公司本次非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票的发行数量和拟募集资金量较大，而发行对象数量有限，存在公司发行失败或不能募集到足额资金支付交易价款的可能性，由此将可能导致本次交易无法如期完成或致使公司承担较大的资金利息，进而引发财务风险。
第一阶段以自有资金33,428.39万元人民币收购天齐集团间接持有的泰利森760万股股权，将导致公司流动资金的减少，从而有可能对公司的日常生产和经营业务造成一定影响。假设该33,428.39万元人民币全部以新增银行借款负担，以2012年9月30日的财务报表为基准测算，母公司的资产负债率将由18.70%增至36.06%。
3、业务整合风险
泰利森主要资产和业务在澳大利亚，与公司在经营管理环境和人文环境等方面存在差异。待交易完成后，公司在业务、管理等方面的整合尚需一定时间。此外，国际化经营可能因国际政治、经济环境变化而导致公司经营业绩波动。
4、股权质押的风险
天齐集团目前通过文菲尔德合法拥有的泰利森19.99%的股权为DML向ADM Capital申请的不超过7,500万美元的贷款（实际提款5,300万美元）提供了质押；天齐集团还可能将其所拥有的其他财产权利（包括拟收购的泰利森股权）用于质押融资。为此，天齐集团承诺在向天齐锂业交割泰利森股权或权益前将解除相关股权的质押，保证交割股权时没有设置任何第三方权益。
5、泰利森矿权相关的风险
（1）矿权权属存在限制或者争议的风险
从泰利森在多伦多证券交易所的披露信息来看，TLA是其格林布什的16份矿权的所有方，但其只享有矿权项下锂矿的相关权利，GAMG可在该等矿权地进行除锂之外的所有矿物的勘探和开采。
此外，泰利森以其在澳大利亚的资产为其在澳洲联邦银行申请的2,700万美元的项目融资贷款和490万澳元的银行保函设定了抵押。
（2）矿权延期的风险
矿权的初始有效期限为授予后21年，期满可再续期21年，在第二个21年期限届满后，西澳州矿产与石油资源部部长可酌情决定进一步续期21年。根据澳大利亚相关惯例，在矿权的条款均已获得遵守的情况下，西澳州矿产与石油资源部部长拒绝对活跃开展采矿经营的矿权给予进一步延期的情况较为罕见。目前泰利森拥有的16项矿权中有11项处于第二个21年期限，根据泰利森公开披露的信息，尚未发现其存在任何矿权不支付租金或未满足最低支出条件的任何实质性违反义务的情况。
（3）储量风险
收购标的泰利森主要从事锂辉石矿的开采，尽管其拥有的格林布什锂辉石矿已开采十余年，其公开披露的矿产资源储量丰富，但仍然存在资源储量预估值与实际值存在差异的风险、基础储量与实际可采储量存在差异的风险。
6、尽职调查风险
由于泰利森是一家在加拿大多伦多证券交易所上市的公司，在收购完成之前，泰利森受上市监管及商业保密限制不能提供详细财务资料及其他资料，无法由公司聘请的中介机构进入泰利森进行尽职调查，本公告所披露的泰利森信息均来自公开信息；同时中介机构尚未完成对天齐矿业的审计、评估和盈利预测审核工作，公司所披露的天齐矿业财务信息未经审计。公司将在上述相关工作完成后再次召开董事会审议相关议案，并另行提交股东大会审议。
公司将根据交易的重大进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2012年年初至披露日，公司与天齐集团累计已发生的各类关联交易的总金额为321.54万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订）、《关联交易管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司独立董事在认真阅读了相关会议资料，并对有关情况进行了认真的了解和核查的前提下，基于独立判断立场，对公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司本次提交审议的关联交易的实施安排体现了控股股东对上市公司的支持，是在公平、互利的基础上进行的；交易程序安排符合法律、法规、规范性文件的规定，公开透明，亦不损害公司和股东，特别是中小股东的合法利益。我们同意上述关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、保荐机构意见
国金证券股份有限公司对上述交易的内容、必要性、定价原则的公允性、履行的程序等进行了核查，发表保荐意见如下：
1、公司本次非公开发行股票涉及关联交易已经获得公司独立董事的事前认可，并经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，关联董事蒋卫平、葛伟、吴薇、邹军回避表决。
2、公司独立董事已发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
3、上述关联交易的定价原则公平、公允，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
4、上述关联交易有助于解决公司锂辉石原料来源单一给公司带来的经营风险，有利于完善公司业务结构，延伸公司产业链，增加新的利润增长点，增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，提高上市公司的治理水平，符合上市公司及股东的利益。
5、上述关联交易尚须提交公司股东大会审议。由于本关联交易需分阶段实施，第一阶段收购泰利森760万股作价33,428.39万元人民币也应提交公司股东大会审议。
6、本次非公开股票发行预案中，天齐锂业收购天齐集团间接持有的泰利森股权最终数量及相应的募集资金需求量尚需根据天齐集团收购情况明确后确定，且需要对泰利森进行审计、评估及盈利预测等相关工作，公司应在上述事项明确后再次召开董事会对此进行审议，并在发行预案补充公告中披露后再提请股东大会审议。
国金证券注意到，天齐锂业第一阶段收购的泰利森760万股股权设置了第三方质押担保。天齐集团承诺将在收到第一阶段股权转让款后15个工作日内，解除该笔股权的现有质押并按有关境外法律规定将该笔股权向天齐锂业办理质押手续，待文菲尔德完成收购泰利森剩余80.01%的股权后再办理确定的交割手续。天齐锂业自支付完毕该项股权转让价款之日起享有该760万股权包括分红权在内的股东权益。天齐集团承诺在向天齐锂业交割泰利森股权前将解除相关股权的质押，保证交割股权上没有设置任何第三方权益。国金证券将持续跟踪交易实际发生时的状况。
本保荐机构对天齐锂业非公开发行股票所涉及的关联交易无异议。
十一、备查文件
（一）《第二届董事会第二十次会议决议》；
（二）独立董事《事前认可意见》和《独立意见》；
（三）《第二届监事会第十六次会议决议》；
（四）《股权转让框架协议》及《股权转让协议》；
（五）《国金证券股份有限公司关于四川天齐锂业股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易的保荐意见》。
特此公告！
四川天齐锂业股份有限公司董事会
二〇一二年十二月二十五日