第七届董事会第二十八次会议
决议公告
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2012-028
青岛海尔股份有限公司
第七届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海尔股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于2012年12月21日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人，符合《公司章程》规定的法定人数。本次会议通知于2012年12月17日以电子邮件形式发出，会议的通知和召开符合《公司法》与《公司章程》的规定，会议由董事长杨绵绵女士主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票）。
根据《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”），作为《首期股票期权激励计划》激励对象的谢海琴已辞职并离开了公司，激励对象王遵之去世，根据《首期股票期权激励计划》，上述两人已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《首期股票期权激励计划》规定，薪酬与考核委员会已经同意并报备董事会取消谢海琴、王遵之两人的《首期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授的78.4万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为41名，对应获授股票期权激励数量为2,958万份，未行权激励数量为2,070.6万份。
杨绵绵、梁海山、谭丽霞三名董事属于《首期股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
二、审议通过《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的议案》（表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票）（内容详见《青岛海尔股份有限公司董事会关于首期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的公告》（编号：临2012-030））。
杨绵绵、梁海山、谭丽霞三名董事属于《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
三、审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予激励对象的议案》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）。
根据《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”），作为《第二期股票期权激励计划》的激励对象的孟晓林等10人已辞职并离开了公司，根据《第二期股票期权激励计划》，上述10人已不具备《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《第二期股票期权激励计划》规定，薪酬与考核委员会已经同意并报备董事会取消孟晓林等10人的《第二期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授的200万份股票期权，调整后的《第二期股票期权激励计划》的激励对象人数为73名，对应获授股票期权激励数量为1,960万份。
柴永森、喻子达两名董事属于《第二期股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余7名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
四、审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）。（内容详见《青岛海尔股份有限公司董事会关于第二期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的公告》（编号：临2012-031））。
柴永森、喻子达两名董事属于《第二期股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余7名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2012年12月21日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2012-029
青岛海尔股份有限公司
第七届监事会第十九次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海尔股份有限公司第七届监事会第十九次会议于2012年12月21日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通知于2012年12月17日以电子邮件形式发出。会议由监事长王培华先生主持。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：
一、《关于核查公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象名单的议案》（同意3票、弃权0票、反对0票）。
监事会核查后认为：根据《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）之相关规定，作为《首期股票期权激励计划》激励对象的谢海琴已辞职并离开了公司，激励对象王遵之去世，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意取消谢海琴、王遵之两人的《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授尚未行权的78.4万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》确定的激励对象人数为41人。
经考核，第三个行权期可行权的激励对象为36人，公司监事会对该36名激励对象进行了核查后认为：可行权的36名激励对象作为《首期股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励对象按照《首期股票期权激励计划》第三个行权期的有关安排行权。
二、审议通过《关于核查公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）。
监事会核查后认为：根据《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）之相关规定，由于作为《第二期股票期权激励计划》激励对象的孟晓林等10人已经辞职并离开公司，其已不具备《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意取消孟晓林等10人《第二期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授的200万份股票期权，调整后的《第二期股票期权激励计划》确定的激励对象人数为73人。
经考核，第一个行权期可行权的激励对象为70人，公司监事会对该70名激励对象进行了核查后认为：可行权的70名激励对象作为《第二期股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》第一个行权期的有关安排行权。
青岛海尔股份有限公司监事会
2012年12月21日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2012-030
青岛海尔股份有限公司
董事会关于首期股票期权激励
计划第三个行权期行权
有关安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，公司首期股票期权激励计划确定的41名激励对象中36名激励对象考核合格，其在第三个行权期，即自授权日（2009年10月28日）起36个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止可行权的股票期权共718.44万份，具体情况如下：
一、首期股票期权激励计划的审议、调整
公司的首期股票期权激励计划由薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：
1、2009年5月12日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。
2、2009年5月12日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了公司《股权激励计划（草案）》，形成了《青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）并报中国证监会备案无异议，2009年9月12日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《首期股票期权激励计划》。计划确定的激励对象为公司董事、高管及子公司核心技术（业务）人员49人，获授股票期权数量1,771万份，行权价格10.88元。
4、2009年9月30日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。
5、2009年10月28日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于王东宁先生已辞职并离开了公司，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消王东宁先生的激励对象资格。《首期股票期权激励计划》激励对象调整为48人，对应获授股票期权激励总数调整为1,743万份。
6、2009年10月28日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于确定公司首期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》，确定《首期股票期权激励计划》的授权日为2009年10月28日。
7、2010年8月25日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，因当年实施的公司2009年度利润分配方案为以2009年年末股本1,338,518,770股为基数，每10股派3.00元现金，故公司首期股票期权激励计划的行权价格由10.88元调整为10.58元。
8、2010年12月10日，公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于崔少华、周利民、洪晓明、蒿文朋等四人已辞职并离开了公司，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述四人的激励对象资格并注销其合计获授的180万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为44名，对应的获授期权总数调整为1,563万份。通过了《关于公司首期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，《首期股票期权激励计划》第一个行权期可行权激励对象共41人、可行权股票期权数量为144.3万份。该次行权后《首期股票期权激励计划》未行权期权数量为1,406.7万份。
9、2010年12月10日，公司第七届监事会第五次会议审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》。
10、2011年8月30日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因当年实施的公司2010年度利润分配方案为以2010年年末股本1,339,961,770股为基数，以资本公积金每10股转增10股，派1.00元现金，故公司首期股票期权激励计划的行权价格由10.58元调整为5.24元，《首期股票期权激励计划》获授期权总数由1,563万份调整为3,126万份，未行权期权数量由1,406.7万份调整为2,813.4万份。
11、2011年11月18日，公司第七届董事会十八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于作为首期股票期权激励计划激励对象的苏效玺已辞职并离开了公司，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消苏效玺的《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的50.4万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为43名，对应的获授期权总数调整为3,070万份，未行权期权数量调整为2,763万份。通过了《关于公司首期股票期权激励计划第二个行权期行权有关安排的议案》，《首期股票期权激励计划》第二个行权期激励对象43人中，符合行权条件的40人，可行权股票期权数量为520.4万份。该次行权后《首期股票期权激励计划》未行权期权数量为2,149万份。
12、2011年11月18日，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划第二个行权期可行权的激励对象名单的议案》。
13、2012年6月27日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权行权价格的议案》，因本年度实施的公司2011年度利润分配方案为以2011年年末股本2,685,127,540股为基数，每10股派1.70元现金，故公司首期股票期权激励计划的行权价格由5.24元调整为5.07元。
14、2012年6月27日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司首期股票期权行权价格的议案》。
15、2012年12月21日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于作为首期股票期权激励计划激励对象的谢海琴已辞职并离开了公司，激励对象王遵之去世，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《首期股票期权激励计划》规定，公司董事会同意取消谢海琴、王遵之两人的《首期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其已获授尚未行权的78.4万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为41名，对应获授股票期权数量调整为2,958万份，未行权激励数量调整为2,070.6万份。通过了《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的议案》，《首期股票期权激励计划》第三个行权期激励对象41人中，符合行权条件的36人，可行权股票期权数量为718.44万份。
16、2012年12月21日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司首期股票期权激励计划第三个行权期可行权的激励对象名单的议案》。
上述内容均同步刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上。
二、首期股票期权激励计划第三个行权期的授予条件及其成就的说明
根据《首期股票期权激励计划》有关规定，由于激励对象谢海琴已经辞职并离开公司、王遵之去世，公司《首期股票期权激励计划》激励对象由43人调整为41人。公司薪酬与考核委员会根据公司《首期股票期权激励计划》的规定，对公司及该41名激励对象行使已获授股票期权必须同时具备的条件进行了审核，认为公司及激励对象中的36名激励对象符合首期股票期权激励计划第三个行权期行权的条件，具体如下：
1、考核合格
根据《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。
根据青岛海尔董事会薪酬与考核委员会考核，首期股票期权激励计划第三个行权期的激励对象共41人，其中36人考核合格，5人考核不合格。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司的审计机构山东汇德会计师事务所有限公司对公司2011年财务报表出具了标准无保留意见的（2012）汇所审字第5-066号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经核查，激励对象未发生上述情形。
4、行权安排
根据《首期股票期权激励计划》，其行权期安排如下：
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第四个行权期 | 自授权日起48个月后的首个交易日起至授权日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象本次行权安排符合《首期股票期权激励计划》规定的第三个行权期的行权安排。
5、行权的业绩条件
根据《首期股票期权激励计划》，财务业绩考核的指标主要包括：平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。其各年度财务业绩考核具体目标如下：
| 行权期 | 业绩指标 |
| 第一个行权期 | 前一年度加权平均净资产收益率不低于10%； 以2008 年经审计的净利润为固定基数，公司2009 年度经审计净利润较2008 年度增长率达到或超过18%。 |
| 第二个行权期 | 前一年度加权平均净资产收益率不低于10%； 以2008 年末净利润为固定基数，公司2010 年度经审计净利润较2008 年度的年复合增长率达到或超过18%。 |
| 第三个行权期 | 前一年度加权平均净资产收益率不低于10%； 以2008 年末净利润为固定基数，公司2011 年度经审计净利润较2008年度的年复合增长率达到或超过18%。 |
| 第四个行权期 | 前一年度加权平均净资产收益率不低于10%； 以2008 年末净利润为固定基数，公司2012 年度经审计净利润较2008 年度的年复合增长率达到或超过18%。 |
根据《审计报告》及《首期股票期权激励计划》，公司2011年度的加权平均净资产收益率为31.33%、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为29.96%,均高于10%。
公司2011年度归属于上市公司股东的净利润为2,690,022,207.41元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,438,128,495.85元；根据“净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据”的考核要求，公司2011年度经审计净利润较2008 年度的年复合增长率为46.96%，超过18%。公司的上述业绩指标符合《首期股票期权激励计划》规定的第三个行权期的业绩指标。
三、首期股票期权激励计划第三个行权期的行权数量、价格
按照公司《首期股票期权激励计划》、《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》及《调整首期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》等，公司薪酬与考核委员会决定《首期股票期权激励计划》的具体情况如下：
1、公司将通过向36名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源。
2、激励对象根据《首期股票期权激励计划》第三次行权的行权价格为5.07元/股。
3、《首期股票期权激励计划》第三次行权期可行权激励对象共36人、可行权股票期权数量为718.44万份，具体分配情况如下：
| 编号 | 姓名 | 职务 | 获授期权数量 （万份） | 第三个行权期 行权数量（万份） |
| 1 | 杨绵绵 | 董事长 | 450 | 135 |
| 2 | 梁海山 | 副董事长、总经理 | 316 | 94.8 |
| 3 | 谭丽霞 | 副董事长 | 136 | 40.8 |
| 4 | 宫伟 | 财务总监 | 56 | 16.8 |
| 5 | 明国珍 | 副总经理、董秘 | 56 | 16.8 |
| 公司及子公司核心技术（业务）人员（31人） | 1,676 | 414.24 | ||
| 合计 | 2,690 | 718.44 | ||
4、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定具体行权日，并统一办理公司《首期股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
5、本次激励对象行权募集的资金用于补充公司流动资金。
6、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7、本次考核不合格的5名激励对象，其获授的股票期权合计为268万份，按照《首期股票期权激励计划》，公司分别注销该等激励对象获授股票期权数量的30%，合计注销80.4万份。
四、 薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的首期股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的36名激励对象作为《首期股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；36名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《首期股票期权激励计划》第三个行权期的行权有关安排行权。
五、首期股票期权激励计划第三个行权期的董事会审议情况
2012年12月21日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》、《关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的议案》，杨绵绵、梁海山、谭丽霞三名董事属于《首期股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余6名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
六、 独立董事就公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排发表的独立意见
独立董事经审议认为：
1、根据《首期股票期权激励计划》，由于作为首期股票期权激励计划激励对象的谢海琴已辞职并离开了公司，激励对象王遵之去世，同意取消上述两人的《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其获授的78.4万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为41名，对应获授股票期权激励数量为2,958万份，未行权激励数量为2,070.6万份。
2、本次可行权的36名激励对象作为《首期股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司及可行权的36名激励对象符合《首期股票期权激励计划》规定的第三个行权期的行权条件，董事会关于《首期股票期权激励计划》第三个行权期行权的有关安排符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（合计简称《股权激励备忘录》）以及公司《首期股票期权激励计划》的相关规定。
七、 监事会对激励对象名单及第三个行权期安排核实的情况
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的36名激励对象作为《首期股票期权激励计划》第三个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权条件，同意激励对象按照《首期股票期权激励计划》第三个行权期行权的有关安排行权。
八、 律师对首期股票期权激励计划第三个行权期行权的结论意见
北京市中伦律师事务所关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项出具的结论性法律意见为：
1、公司首期股票期权激励对象的调整系根据《首期股票期权激励计划》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《首期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
2、《首期股票期权激励计划》规定的第三个行权期的行权条件已成就。
3、激励对象在《首期股票期权激励计划》规定的第三个行权期内，有权按照《首期股票期权激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权。
九、首期股票期权行权对公司财务状况及经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，本次行权股份按照权益工具授予日的公允价值已计入2009年度、2010年度、2011年度、2012年度相关成本或费用和资本公积。按照本次行权数量718.44万股和行权价格5.07元/股计算，本次股票期权行权的实施将增加公司银行存款3,642.49万元，对应增加公司净资产3,642.49万元。对公司当期损益没有影响。
十、备查文件
1、《青岛海尔股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议》
2、《青岛海尔股份有限公司独立董事关于公司首期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的独立意见》
3、《青岛海尔股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议》
4、《北京中伦律师事务所关于青岛海尔股份有限公司首期股票期权激励计划第三次行权的法律意见书》
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2012年12月21日
股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2012-031
青岛海尔股份有限公司
董事会关于第二期股票期权
激励计划第一个行权期行权
有关安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，公司第二期股票期权激励计划确定的73名激励对象中70名激励对象考核合格，其在第一个行权期，即自授权日（2011年2月9日）起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止可行权的股票期权共359.76万份，具体情况如下：
一、第二期股票期权激励计划的审议、调整
公司的第二期股票期权激励计划由薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股权激励管理办法(试行)》（以下简称“《管理办法》”）等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：
1、2010年9月13日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》 ”）。
2、2010年9月13日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
3、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了《股权激励计划（草案）》，形成了《青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划 （草案修订稿）》（以下简称“《第二期股票期权激励计划》”）并报中国证监会备案无异议，2011年1月14日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《第二期股票期权激励计划》，计划确定的激励对象为公司董事、高管及子公司核心技术（业务）人员83人，期权数量1,080万份，行权价格22.31元。
4、2011年1月14日，公司第七届监事会第六次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
5、2011年1月31日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《第二期股票期权激励计划》。
6、2011年2月9日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于确定公司第二期股票期权激励计划授予股票期权授权日的议案》，确定《第二期股票期权激励计划》的授权日为2011年2月9日。
7、2011年2月9日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权授予的激励对象名单的议案》。
8、2011年8月30日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《青岛海尔股份有限公司调整第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》，因当年实施的公司2010年度利润分配方案为以2010年年末股本1,339,961,770股为基数，以资本公积金每10股转增10股，派1.00元现金，故公司第二期股票期权激励计划的行权价格由22.31元调整为11.11元，《第二期股票期权激励计划》期权数量调整为2,160万份。
9、2012年6月27日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》，因本年度实施的公司2011年度利润分配方案为以2011年年末股本2,685,127,540股为基数，每10股派1.70元现金，故公司第二期股票期权激励计划的行权价格由11.11元调整为10.94元。
10、2012年6月27日，公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格的议案》。
11、2012年12月21日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于作为第二期股票期权激励计划的激励对象的孟晓林等10人已辞职并离开了公司，根据《第二期股票期权激励计划》，上述10人已不具备《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，根据《第二期股票期权激励计划》规定，公司董事会同意取消孟晓林等10人的《第二期股票期权激励计划》激励对象资格、注销其获授的200万份股票期权，调整后的《第二期股票期权激励计划》的激励对象人数为73名，激励数量为1,960万份。通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的议案》，《第二期股票期权激励计划》第一个行权期激励对象73人中，符合行权条件的70人，可行权股票期权数量为359.76万份。
12、2012年12月21日，公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于核查公司第二期股票期权激励计划第一个行权期可行权的激励对象名单的议案》。
上述内容均同步刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上。
二、第二期股票期权激励计划第一个行权期的授予条件及其成就的说明
根据公司《第二期股票期权激励计划》有关规定，由于激励对象孟晓林等10人已经辞职并离开公司，公司《第二期股票期权激励计划》激励对象由83人调整为73人。公司薪酬与考核委员会根据公司《第二期股票期权激励计划》的规定，对公司及该73名激励对象行使已获授股票期权必须同时具备的条件进行了审核，认为公司及激励对象中的70名激励对象符合首期股票期权激励计划第三个行权期行权的条件，具体如下：
1、考核合格
根据《青岛海尔股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象行权的前一年度绩效考核合格。
根据青岛海尔董事会薪酬与考核委员会考核，第二期股票期权激励计划第一个行权期的激励对象共73人，其中70人考核合格，3人考核不合格。
2、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
公司的审计机构山东汇德会计师事务所有限公司对公司2011年财务报表出具了标准无保留意见的（2012）汇所审字第5-066号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”），因此，公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外公司也不存在“最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚”及“中国证监会认定的其他情形”。
3、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
经核查，激励对象未发生上述情形。
4、行权安排
根据《第二期股票期权激励计划》，其行权期安排如下：
| 行权期 | 行权有效期 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 第一个行权期 | 自授权日起12 个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自授权日起24 个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象本次行权安排符合《第二期股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权安排。
5、行权的业绩条件
根据《第二期股票期权激励计划》，财务业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、复合净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为在融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。股票期权成本应计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核具体目标如下：
| 行权期 | 业绩指标 |
| 第一个行权期 | 以2010年经审计的净利润为固定基数，公司2011 年度经审计净 利润较2010年度增长率达到或超过18%。 |
| 第二个行权期 | 以2010年经审计的净利润为固定基数，公司2012 年度经审计净 利润较2010年度的年复合增长率达到或超过18%。 |
| 第三个行权期 | 以2010年经审计的净利润为固定基数，公司2013年度经审计净利 润较2010年度的年复合增长率达到或超过18%。 |
根据《审计报告》及《第二期股票期权激励计划》，公司2011年度的加权平均净资产收益率为31.33%、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为29.96%,均高于10%。
公司2011年度归属于上市公司股东的净利润为2,690,022,207.41元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2,438,128,495.85元；根据“净利润的指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据”的考核要求，公司2011年度经审计净利润较2010年度的年复合增长率为33.29%，超过18%。公司的上述业绩指标符合《第二期股票期权激励计划》规定的第一个行权期的业绩指标。
三、第二期股票期权激励计划第一个行权期的行权数量、价格
按照公司《第二期股票期权激励计划》、《关于调整第二期股票期权激励计划授予激励对象的议案》、《关于调整第二期股票期权激励计划行权价格的议案》及《调整第二期股票期权激励计划期权数量和行权价格的议案》等，公司薪酬与考核委员会决定《第二期股票期权激励计划》的具体情况如下：
1、公司将通过向70名可行权的激励对象定向发行股票作为激励对象行权的股票来源。
2、激励对象根据《第二期股票期权激励计划》第一次行权的行权价格为10.94元/股。
3、《第二期股票期权激励计划》第一个行权期可行权激励对象共70人、可行权股票期权数量为359.76万份，具体分配情况如下：
| 激励对象 | 获授期权数量 （万份） | 第一个行权期 行权数量（万份） |
| 公司及子公司核心技术（业务）人员（70人） | 1,296 | 359.76 |
| 合计 | 1,296 | 359.76 |
4、公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定具体行权日，并统一办理公司《第二期股票期权激励计划》激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
5、本次激励对象行权募集的资金用于补充公司流动资金。
6、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。
7、本次考核不合格的3名激励对象，其获授的股票期权合计为664万份，按照《第二期股票期权激励计划》，公司分别注销该等激励对象获授股票期权数量的30%，合计注销199.2万份。
四、 薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
公司薪酬与考核委员会对公司的第二期股票期权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权的70名激励对象作为《第二期股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效；70名激励对象在考核年度内均考核合格，且符合其他行权条件，可以按照《第二期股票期权激励计划》第一个行权期的行权有关安排行权。
五、第二期股票期权激励计划第一个行权期的董事会审议情况
2012年12月21日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划授予激励对象的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的议案》，柴永森、喻子达两名董事属于《第二期股票期权激励计划》的受益人，已回避表决，其余7名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。
六、 独立董事就公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排发表的独立意见
独立董事经审议认为：
1、根据《第二期股票期权激励计划》，作为第二期股票期权激励计划的激励对象的孟晓林等10人已辞职并离开了公司，其已不具备《第二期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，同意取消其《第二期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其获授的200万份股票期权，调整后的《第二期股票期权激励计划》的激励对象人数为73名，激励数量为1,960万份。
2、本次可行权的70名激励对象作为《第二期股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司及可行权的70名激励对象符合《第二期股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件，董事会关于《第二期股票期权激励计划》第一个行权期行权的有关安排符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（合计简称《股权激励备忘录》）以及公司《第二期股票期权激励计划》的相关规定。
七、 监事会对激励对象名单及第一个行权期安排核实的情况
公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司可行权的70名激励对象作为《第二期股票期权激励计划》第一个行权期行权的激励对象主体资格合法、有效，满足公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象按照《第二期股票期权激励计划》第一个行权期行权的有关安排行权。
八、 律师对第二期股票期权激励计划第一个行权期行权的结论意见
北京市中伦律师事务所关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权相关事项出具的结论性法律意见为：
1、公司第二期股票期权激励对象的调整系根据《第二期股票期权激励计划》的规定而进行，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《第二期股票期权激励计划》的相关规定，合法、有效。
2、《第二期股票期权激励计划》规定的第一个行权期的行权条件已成就。
3、激励对象在《第二期股票期权激励计划》规定的第一个行权期内，有权按照《第二期股票期权激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权。
九、第二期股票期权行权对公司财务状况及经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》的相关规定，本次行权股份按照权益工具授予日的公允价值已计入2011年度、2012年度相关成本或费用和资本公积。按照本次行权数量359.76万股和行权价格10.94元/股计算，本次股票期权行权的实施将增加公司银行存款3,935.77万元，对应增加公司净资产3,935.77万元。对公司当期损益没有影响。
十、备查文件
1、《青岛海尔股份有限公司第七届董事会第二十八次会议决议》
2、《青岛海尔股份有限公司独立董事关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期行权有关安排的独立意见》
3、《青岛海尔股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议》
4、《北京中伦律师事务所关于青岛海尔股份有限公司第二期股票期权激励计划第一次行权的法律意见书》
特此公告。
青岛海尔股份有限公司董事会
2012年12月21日